融资生变 赵薇30亿元入主万家文化折戟
龙薇传媒50倍高杠杆收购变盘
许晓、张玉
日前，赵薇这场对于浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“万家文化”，600576.SH）30亿元“空手套白狼”式的收购再生变故。
2月13日，万家文化发布公告显示，万家文化第一大股东万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）与赵薇控股的西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）转让计划拟作出调整，转让总价款由30.6亿元调整为5.29亿元，赵薇控股变参股。
消息一出，上交所对此再度作出迅速反应，向万家文化发出问询函，提出市场广泛关注的股权转让生变的具体原因、万家文化控股股东与龙薇传媒的后续运作计划等问题，要求上市公司说清楚、讲明白。
《中国经营报》记者采访中了解到，收购计划瘦身背后，或源于融资遇阻。2月15日，万家文化发布公告称，龙薇传媒融资事宜未获银行总行批准，且其他银行也拒绝就此融资进行合作，故龙薇传媒无法按期完成融资计划。另外，媒体空前关注，监管趋严，交易风险加大，龙薇传媒不是客观上难融资而是主观上不想融资。
对于该项目进展和相关事宜，《中国经营报》记者致函万家文化并万家集团，截至发稿未获回复。万家文化董秘办公室相关负责人在电话中向记者表示，这是万家集团与龙薇传媒之间的问题，实际控制人是否变化，对万家文化上市公司不构成任何影响。
控股变参股
2016年12月26日，万家文化公告称，赵薇通过所持有的龙薇传媒，斥资30.6亿元购入了万家文化29%的股权。股权交易完成后，赵薇将成为万家文化第一大股东。消息一出，龙薇传媒联姻万家文化一事便备受资本市场质疑，称赵薇“空手套白狼”。
三日后，2016年12月29日，上海证券交易所便发来问询函，要求万家文化就龙薇传媒成为上市公司控股股东事项，作进一步说明和披露，具体包括本次权益变动的决定过程，资金来源，后续计划，独立性和同业竞争，董事、监事及高级管理人员调整计划，信息披露义务人介绍，媒体质疑等。
2017年1月11日，万家文化发布回应上交所问询公告称，龙薇传媒用于收购万家文化的近30亿元资金全部是自筹资金。其中，向股东赵薇借款6000万元，向第三方金融机构西藏银必信资产管理有限公司（以下简称“西藏银必信”）借款15亿元，向金融机构股票质押融资约15亿元。
一个月后，龙薇传媒拟50倍杠杆控股万家文化一事突生变数。2月13日，万家文化发布公告宣布，万家集团与龙薇传媒签署协议，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的18500万股调整为3200万股，转让股份的比例也由原定的29.14%变更为5.04%，转让总价款调整为人民币5.29亿元，相当于此前赵薇宣布收购万家文化30.60亿元的不足1/5。而调整原因则是，受让方龙薇传媒在与多家金融机构沟通后，表示按期完成融资存在重大不确定性。
收购计划调整当日，上交所也同时发来问询函，要求龙薇传媒说明无法按期完成融资的具体原因，解释前期已有融资意愿的融资机构短期内态度发生变化的主要考虑。
至此，赵薇控股变参股，用6000万元撬动30.6亿元生意的计划也泡汤。
幕后金主撤资
据了解，龙薇传媒此前曾披露称，已制定了相对明确的筹资计划。那为何愿意借钱给赵薇的金融机构现在却突然萌生退意？
对此，2月15日，万家文化在回复上交所问询函中称，龙薇传媒与万家集团签署协议后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与某银行某支行展开谈判协商，并上报 A 银行总行进行审批。1 月 20 日，龙薇传媒接到 A 银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。
上述回函还称，根据 A 银行的电话说明，前期已有融资意愿的 A 银行短期内态度发生变化，主要在于市场对该项目的交易结构和方式存在较大质疑以及 A 银行内部风险控制等原因。
“赵薇的本意很可能是想收购一个上市公司的壳，将来把旗下的资产注入上市公司进行借壳上市。但50倍的高杠杆引起媒体高度关注，不得不降低收购比例。另外，由于新的证监会领导上台后监管趋于严格，对于愈演愈烈的杠杆收购的监管也越来越严。”CIC灼识咨询创始合伙人戴巧灵表示。
在著名经济学家宋清辉看来，此次融资遇阻最根本的原因是“明天系”风波不断，与某资本大鳄此时没有办法再向小燕子施以援手密切相关。赵薇收购万家文化资金来源中，包括向第三方金融机构西藏银必信借款15亿元。
据了解，西藏银必信曾用名为上海银必信资产管理有限公司（以下简称“上海银必信”）。上海银必信曾与“明天系”旗下的新时代信托股份有限公司（以下简称“新时代信托”）等，在2015年6月共同收购了A股公司圣莱达（002473.SZ）19.9%的股份。圣莱达年报显示，上海银必信持股10.03%成为第三大股东，新时代信托持股4.97%成为第四大股东。另外，此次龙薇传媒收购万家文化股权的财务顾问——恒泰长财证券是隶属于“明天系”旗下的一家券商平台。
1月13日，明天控股有限公司曾发布公告表示，明天控股没有参与万家文化的股权投资，也没有参与龙薇传媒对万家文化的股权收购。西藏银必信公司并非明天控股下属和关联公司，也没有任何股权和投资关系。恒泰长财证券是一家市场化的专业机构，该公司作为龙薇传媒收购万家文化股权的财务顾问，完全是该公司市场化团队的市场行为，不能想当然地认为该券商所服务的每一个客户都与明天控股有关。
转型受挫
龙薇传媒此前曾披露计划，将剥离万家文化的地产等非文化娱乐产业，并注入优质文娱资产。此次入主也是希望能够借助资本平台继续在文化产业深耕。
“万家文化的这次重组变数，已经让其在向文化娱乐这个领域‘转型的过程中折戟’，并铩羽而归。”宋清辉预测，今后资本市场上面的“大买卖”都势必会立刻引起监管层的关注和问询，或会呈现出常态化的倾向。
另据《第一财经日报》报道，除了收购缩水的原因雾里看花，在30亿元的公告公布后，万家文化复牌两度涨停，甚至有前十大股东被疑借机出货，而更多的中小投资者在利好释放后接盘买入，随后短时间内方案变更，利好缩水，或造成他们被迫“站在高岗”。有专业人士就此指出，万家文化和龙薇传媒难逃证券违规之嫌。
对于相关利益方的后续发展，产业时评人张书乐分析认为，赵薇入主失败，万家文化将又一次进入急于找到下一个买家的窘境，而且因为赵薇之前的动作和最后的收手，使得卖出的难度加大。而万家集团表示，在本次交易完成后，基于自身财务管理和经营需要，未来仍有转让其所持上市公司股权的可能性，但截至目前无明确安排或计划。
对于双方未来的合作，2月15日，万家文化在回复上交所问询函中称，龙薇传媒本次取得万家文化 5.04%股权后，不会参与上市公司的经营管理活动，没有合作开展影视传媒领域重大项目的计划，没有后续进一步增持公司股份的计划，且自本次增持之日起未来六个月内也不会减持所持有的上市公司股份。
据介绍，目前西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔 1.9 亿元借款。对于股份调整后的5.29亿元收购价款，除已经支付的 2.5 亿元外，其余收购资金龙薇传媒拟通过自筹方式解决。
此次控股失败，张书乐表示，这对于龙薇传媒来说，之前借力打力的资本太极拳将难以继续上演。
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