海通证券股份有限公司关于杭州永创智能设备股份有限公司2016年度持续督导现场检查报告

  上海证券交易所：

  根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）于2016年12月20日-2016年12月23日以及2017年2月6日-2017年2月8日，对杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称"永创智能"、"公司"）进行了2016年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  永创智能系一家由海通证券负责保荐，于2015年5月29日在上海证券交易所上市的公司。公司证券代码603901，注册地址为浙江省杭州市西湖区三墩镇西园九路1号。公司主要业务为包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务,以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。

  针对本次现场检查，海通证券组成以保荐代表人潘晨、肖磊为现场负责人，成员包括赵鑫的持续督导现场检查小组。现场检查小组根据公司具体情况，制定出详细现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，制定出本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

  现场检查小组成员于2016年12月20日抵达公司，按照计划采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；查看和复印公司账簿和原始凭证以及其他资料；现场抽查公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。

  现场检查小组于2016年12月20日完成持续督导现场事项，本次工作前后历时7个工作日。在此期间，现场检查小组按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿和出具现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  经检查，公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。

  公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。

  公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

  公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

  （二）信息披露情况

  公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。

  经核查，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。

  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  公司控股股东、实际控制人为吕婕和罗邦毅夫妇。经检查，2016年度，公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好。

  经核查，公司控股股东、实际控制人及关联方在2016年度不存在占用上市公司资金或其他资源的情形。

  （四）募集资金使用情况

  公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币15.81元，募集资金净额为35,713.97万元。

  鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着全体股东利益最大化原则，公司将节余募集资金及利息2,013.7万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要。尚需支付的工程合同尾款及质保金304.27万元继续存放于募集资金专户。2016年12月30日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议了上述事项，通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表同意意见。

  项目组查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、核查了支出的相关凭证、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料。

  经核查，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  经核查，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

  （六）经营状况

  经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。

  （七）其他事项

  无

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  无

  四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

  公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合。

  本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

  六、本次现场检查的结论

  海通证券现场检查小组对永创智能的本次现场检查工作前后历时7个工作日，小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为：永创智能公司2016年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金保存及使用程序合规，没有违法违规事件发生。

  保荐代表人签名：

  潘 晨 肖 磊

  保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司

  2017年2月15日