证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2017－009
中闽能源股份有限公司关于签署黑龙江富龙风力发电有限责任公司与黑龙江富龙风能科技开发
有限责任公司股权预收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
履约的重大风险及不确定性：本次签订的仅为股权预收购框架协议，具体的实施内容须以双方另行签订的正式股权转让协议为准，具体的实施进度与执行情况存在不确定性。
对上市公司当年业绩的影响：若本次并购在本年度内顺利完成交割与过户，将对上市公司当年业绩产生积极影响。
本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。
一、协议签订的基本情况
（一）交易的背景
公司于2015年实施完成重大资产重组后，主营业务转变为生产和销售电力，经营业绩明显改善，但存在规模偏小、抗风险能力弱的劣势。本次并购符合公司“走出去”发展战略，有利于进一步提升公司资产规模和持续盈利能力。
福建华投投资有限公司近年来主要以金融及金融相关服务业为总体战略和发展重点，风电项目的运行管理经验和专业技术人员不足，拟退出风电经营项目。福建华投投资有限公司拟将其持有的黑龙江富龙风力发电有限责任公司和黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权转让给公司。
（二）交易对方的基本情况
名称：福建华投投资有限公司
统一社会信用代码：91350000158148363F
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：福州市湖东路152号华信大厦1-6层
注册资本：20974.86万元
成立日期：1992年9月16日
经营范围：对金融、基础设施、高新技术产业、服务业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：福建省国有资产管理有限公司持有福建华投投资有限公司100%的股权。
最近一期主要财务数据（未经审计）：
截止2016年12月31日，华投公司合并报表资产总额为178176.96万元，净资产69878.59万元，实现净利润 2790.84 万元。
（三）交易标的基本情况
1. 黑龙江富龙风力发电有限责任公司
统一社会信用代码：91230882781925435R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：富锦市中央大街西段（建设街50委）
注册资本：12681万元
成立日期：2005年12月26日
经营范围：风力发电项目的开发、建设和生产经营。清洁和可再生能源技术的开发、咨询与服务；旅游景点开发、经营；农、林副业开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：福建华投投资有限公司现持有黑龙江富龙风力发电有限责任公司
100%股权。
最近三年的主要财务数据：
单位：万元
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项目投资情况：截止目前，黑龙江富龙风力发电有限责任公司已投资2个风电场项目，分别为乌尔古力山一期和二期风电场项目，分别于2007年底和2008年底投产，装机容量合计为60MW，其中一期投资20,676万元，二期投资24,540万元。目前项目执行的电价为0.62元/kW·h（其中0.01元/kW·h为自建线路补贴）。
2.黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司
统一社会信用代码：91230882052870729N
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：富锦市中央大街西段道南（幸福社区21组）
注册资本：11050万元
成立日期：2012年9月20日
经营范围：风力发电项目的开发、建设和生产经营。清洁和可再生能源技术的开发、咨询与服务；旅游景点开发、经营；农、林副业开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：福建华投投资有限公司现持有黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权。
最近三年的主要财务数据：
单位：万元
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项目投资情况：截止目前，黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司已投资1个风电场项目即五顶山风电场项目，该项目已于2014年初投产发电，装机容量为49.5MW，投资总额为33,957万元。目前项目执行的电价为0.62元/kW·h（其中0.01元/kW·h为自建线路补贴）。
（四）协议签署的时间、地点、方式
2017年2月10日，公司与福建华投投资有限公司（以下简称“华投公司”）在福州分别签署了《黑龙江富龙风力发电有限责任公司股权预收购框架协议》与《黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司股权预收购框架协议》（以下简称“股权预收购框架协议”）。
（五）签订协议已履行的审议决策程序
本次股权预收购框架协议的签署已经公司于2017年2月10日召开的第七届董事会第五次临时会议审议通过。本次签订的仅为股权预收购框架协议，本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议批准，公司将在具体交易事项确定后，按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。
（六）签订协议已履行的审批或备案程序
转让方福建华投投资有限公司已取得福建省国资委“闽国资函产权〔2017〕41号”函，原则同意福建省国有资产管理有限公司权属企业福建华投投资有限公司将持有的黑龙江富龙风力发电有限责任公司100%股权和黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权，以不低于经福建省国资委备案的评估价格协议转让给福建省投资开发集团有限责任公司权属企业中闽能源股份有限公司。
本次交易尚需委托具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，评估价格尚需经福建省国资委备案。
二、协议的主要内容
（一）《黑龙江富龙风力发电有限责任公司股权预收购框架协议》
以下转让方指福建华投投资有限公司，受让方指中闽能源股份有限公司，目标公司指黑龙江富龙风力发电有限责任公司，目标项目指乌尔古力山风电场一期、二期项目。
1.股权转让价格
双方同意，本次股权转让委托具有证券从业资格的评估机构以2016年12月31日为评估基准日对目标公司进行评估，最终股权转让价格以资产评估报告确认并经福建省国资委备案的评估价格为底价，由双方协商确定。
2.过渡期损益
双方同意，自评估基准日起至股权交割完成之日期间为过渡期，目标公司在过渡期内的全部损益由受让方享有或承担。
3.未分配利润处置
截止2016年12月31日，目标公司累计未分配利润为人民币3603.88万元（未经审计）。双方同意，在本次股权转让前将目标公司未分配利润分配给转让方，具体分配金额由转让方确定。
4.股权转让保证金
（1）本协议签订后的三十日内，受让方向转让方支付股权转让保证金人民币1000万元。如本协议收购事项因不可归责于双方的原因未能完成，转让方同意在收到受让方书面提示的三个工作日内一次性向受让方返还上述股权转让保证金（不计息）。
（2）正式股权转让协议签订后，受让方向转让方支付的股权转让保证金全额抵扣股权转让的相应价款。
5.股权收购先决条件
（1）目标公司为依法设立并有效存续的公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
（2）转让方已向受让方提供目标公司财务报表及相关资料，并保证数据及资料全面、真实、准确，且目标公司股权经双方同意聘任的独立评估机构做出评估报告，评估报告结果获得受让方书面确认，并经相关国有资产监督管理部门备案。
（3）受让方委托的中介机构进场对目标公司及目标项目进行现场全面尽职调查并就目标公司及目标项目出具《尽职调查报告》（包括但不限于法律、技术和财务尽职调查报告），且针对该等《尽职调查报告》所发现的问题，转让方已按照双方达成一致的处理方案处理完毕。
（4）本协议项下目标公司股权转让交易事宜获得本协议各方内部有权决策机构（董事会/股东大会）的批准，并获得相关国有资产监督管理部门必要的审批许可。
6.股权转让协议签订
（1）本协议约定的股权收购先决条件全部满足后，受让方应在10个工作日内与转让方签订正式股权转让协议，转让方将所持有目标公司100%的股权转让给受让方，并及时办妥股权转让交割手续。
（2）有关目标公司股权转让所涉价款、支付方式、股权交割等具体交易条款，应按照本协议所确定的基本原则和条件在正式股权转让协议中进行确定。
7.违约责任
（1）如果转让方违反本协议排他性的约定，以任何方式与受让方以外的任何主体就其所持有的目标公司股权转让事宜进行协商或谈判并达成相应协议时，转让方应向受让方支付违约金人民币2000万元。
（2） 如果因转让方原因而未能在满足本协议约定的股权收购先决条件后将目标公司股权转让给受让方并完成股权交割的，转让方应向受让方支付违约金人民币2000万元。
（3） 如果因受让方原因而未能在满足本协议约定的股权收购先决条件后受让目标公司股权并完成股权交割的，受让方应向转让方支付违约金人民币2000万元。
（4）如果任何一方违反本协议项下约定，从而使得另一方（“守约方”）直接或间接承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约方还应当向守约方承担赔偿责任。
8.排他性
本协议生效后未经受让方书面同意，转让方不得与受让方以外的任何主体以任何方式就其所持有的目标公司股权转让事宜进行协商、谈判或者将目标公司股权另行转让给其他人。
（二）《黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司股权预收购框架协议》
以下转让方指福建华投投资有限公司，受让方指中闽能源股份有限公司，目标公司指黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司，目标项目指五顶山风电场项目。
1.股权转让价格
双方同意，本次股权转让委托具有证券从业资格的评估机构以2016年12月31日为评估基准日对目标公司进行评估，最终股权转让价格以资产评估报告确认并经福建省国资委备案的评估价格为底价，由双方协商确定。
2.过渡期损益
双方同意，自评估基准日起至股权交割完成之日期间为过渡期，目标公司在过渡期内的全部损益由受让方享有或承担。
3.未分配利润处置
截止2016年12月31日，目标公司累计未分配利润为人民币3577.36万元（未经审计）。双方同意，在本次股权转让前将目标公司未分配利润分配给转让方，具体分配金额由转让方确定。
4.股权转让保证金
（1）本协议签订后的三十日内，受让方向转让方支付股权转让保证金人民币1000万元。如本协议收购事项因不可归责于双方的原因未能完成，转让方同意在收到受让方书面提示的三个工作日内一次性向受让方返还上述股权转让保证金（不计息）。
（2）正式股权转让协议签订后，受让方向转让方支付的股权转让保证金全额抵扣股权转让的相应价款。
5.股权收购先决条件
（1）目标公司为依法设立并有效存续的公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
（2）转让方已向受让方提供目标公司财务报表及相关资料，并保证数据及资料全面、真实、准确，且目标公司股权经双方同意聘任的独立评估机构做出评估报告，评估报告结果获得受让方书面确认，并经相关国有资产监督管理部门备案。
（3）受让方委托的中介机构进场对目标公司及目标项目进行现场全面尽职调查并就目标公司及目标项目出具《尽职调查报告》（包括但不限于法律、技术和财务尽职调查报告），且针对该等《尽职调查报告》所发现的问题，转让方已按照双方达成一致的处理方案处理完毕。
（4）本协议项下目标公司股权转让交易事宜获得本协议各方内部有权决策机构（董事会/股东大会）的批准，并获得相关国有资产监督管理部门必要的审批许可。
6.股权转让协议签订
（1）本协议约定的股权收购先决条件全部满足后，受让方应在10个工作日内与转让方签订正式股权转让协议，转让方将所持有目标公司100%的股权转让给受让方，并及时办妥股权转让交割手续。
（2）有关目标公司股权转让所涉价款、支付方式、股权交割等具体交易条款，应按照本协议所确定的基本原则和条件在正式股权转让协议中进行确定。
7.违约责任
（1）如果转让方违反本协议排他性的约定，以任何方式与受让方以外的任何主体就其所持有的目标公司股权转让事宜进行协商或谈判并达成相应协议时，转让方应向受让方支付违约金人民币2000万元。
（2） 如果因转让方原因而未能在满足本协议约定的股权收购先决条件后将目标公司股权转让给受让方并完成股权交割的，转让方应向受让方支付违约金人民币2000万元。
（3） 如果因受让方原因而未能在满足本协议约定的股权收购先决条件后受让目标公司股权并完成股权交割的，受让方应向转让方支付违约金人民币2000万元。
（4）如果任何一方违反本协议项下约定，从而使得另一方（“守约方”）直接或间接承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约方还应当向守约方承担赔偿责任。
8.排他性
本协议生效后未经受让方书面同意，转让方不得与受让方以外的任何主体以任何方式就其所持有的目标公司股权转让事宜进行协商、谈判或者将目标公司股权另行转让给其他人。
三、对上市公司的影响
本股权预收购框架协议的签署符合公司“走出去”发展战略，有利于实现公司在东北地区的战略布局，有利于进一步提升公司资产规模和持续盈利能力。若本次并购在本年度内顺利完成交割与过户，将对上市公司当年业绩产生积极影响。
四、重大风险提示
（一）本次签订的仅为股权预收购框架协议，具体的实施进度与执行情况存在不确定性。
本股权预收购框架协议签署后，尚需开展尽职调查、审计、评估等工作，且需进一步的协商谈判，最终签订的正式股权转让协议内容存在与本股权预收购框架协议不完全一致的可能性，交易双方与本次交易相关的全部条款及全部权利和义务均以后续正式签署的股权转让协议为准。
（二）弃风限电风险
近年来，黑龙江省风电项目存在比较严重的弃风限电情况。黑龙江省风电项目2015年平均利用小时数为1520小时，弃风限电率为21%；2016年平均利用小时数为1666小时，弃风限电率为19%。
黑龙江富龙风力发电有限责任公司2015年和2016年利用小时数分别为1896小时和2016小时，黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司2015年和2016年利用小时数分别为1671小时和 1855小时，均存在弃风限电情况，但两公司近两年的利用小时数均高于黑龙江省风电项目的平均水平。
另，根据国家发展改革委与国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知（发改能源[2016]1150号），项目所在地区最低保障收购年利用小时数为1850小时。同时，本次并购完成后，公司将通过提高运营维护水平、提高设备可利用率，进一步提高并购项目的利用小时数。
（三）项目已投运一定时间，存在设备老化、大部件故障隐患。
黑龙江富龙风力发电有限责任公司投资的乌尔古力山一期和二期风电场项目，分别于2007年底和2008年底投产；黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司投资的五顶山风电场项目于2014年初投产。项目均已投运一定时间，存在设备老化、大部件故障的隐患，可能在一定程度上影响项目收益。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2017年2月10日
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