东北电气发展股份有限公司公告（系列）

  东北电气发展股份有限公司

  关于第一大股东权益变动暨公司

  实际控制人发生变更的提示性公告

  A股股票代码：000585    股票简称：东北电气   公告编号：2017-011

  东北电气发展股份有限公司

  关于第一大股东权益变动暨公司

  实际控制人发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次权益变动属于证券非交易协议转让，不触及要约收购

  本次权益变动导致公司第一大股东暨实际控制人发生变化

  一、 本次权益变动基本情况

  2017年1月23日，东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到第一大股东苏州青创贸易集团有限公司（以下简称“苏州青创”、“出让方”）发来的《苏州青创贸易集团有限公司关于与北京海鸿源投资管理有限公司签订的通知》，2017年1月23日，苏州青创与北京海鸿源投资管理有限公司(以下简称“北京海鸿源”、“受让方”)签订了《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），作价人民币13.00亿元转让其所持有的上市公司81,494,850股无限售A股股份，占上市公司发行总股本87,337万股的9.33%，转让价格为每股15.95元。

  在本次股权转让协议签订和转让控制权前，苏州青创通过与北京海鸿源进行了持续沟通，并对北京海鸿源的受让意图，对其主体资格、资信情况等进行了较为充分的调查和了解。经调查分析，苏州青创认为受让人在主体资格、资信情况、受让意图等方面不存在异常，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》第三十二条的规定，并且具备股权转让款资金的支付能力。

  1、本次股份变动情况

  ■

  2、交易双方基本情况

  （1）出让方情况

  ■

  （2）受让方情况

  ■

  海南省慈航公益基金会（以下简称“慈航基金会”），为北京海鸿源投资管理有限公司的实际控制人。

  慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第201003号”(有效期为2015 年9月18日至2020年9月18日)，原始基金数额为2,000万元，住所为海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

  慈航基金会的决策机构是理事会，由7名理事组成。

  3、股份转让协议双方关系

  于本公告日期，本公司董事刘钧先生、苏江华先生均为苏州青创董事。苏州青创与北京海鸿源不存在任何关联关系；上市公司与北京海鸿源不存在任何关联关系。本次股份转让交易不构成关联交易。

  据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，北京海鸿源及本公司拟增发新H股认购人海航酒店集团（香港）有限公司各自为海航集团有限公司（“海航集团”）附属公司。待此次出售事项及认购事项完成后，海航集团将成为本公司最大股东。待此次出售事项完成后，北京海鸿源须于2017年3月6日召开的2017年第一次临时股东大会及A股类别股东会议上放弃投票表决。

  二、所涉及后续事项：实际控制人变更

  本次权益变动前，苏州青创持有上市公司9.33%无限售流通A股，为上市公司第一大股东。上市公司实际控制人为刘钧。本次权益变动后，北京海鸿源持有上市公司9.33%无限售流通A股，为上市公司第一大股东。上市公司实际控制人为慈航基金会。

  截至本公告日，北京海鸿源的股权控制关系如下图所示：

  ■

  三、其他重要事项

  2017年1月2日，北京海鸿源之关联人海航酒店集团（香港）有限公司与上市公司签订《认购协议》，海航酒店集团（香港）拟认购上市公司拟增发新H股合计136,170,212股。

  公司本次新增发行H股股票方案尚需报公司临时股东大会和类别股东大会审议通过后，按照有关程序向境内、境外监管部门申请核准后方可实施。详见《东北电气发展股份有限公司根据特别授权新增发行H股的公告》（公告编号：2017-002）。

  此外，北京海鸿源承诺：在本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次权益变动中所受让的东北电气股份。

  以上公告是公司根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行相关披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

  特此公告

  东北电气发展股份有限公司董事会

  二〇一七年一月二十五日

  东北电气发展股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：东北电气发展股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：东北电气

  A股代码：000585

  信息披露义务人：苏州青创贸易集团有限公司

  注册地址：苏州市高铁新城南天成路58号

  通讯地址：苏州市高铁新城南天成路58号

  股份变动性质：持股比例减少

  签署日期：2017年1月

  信息披露义务人声明

  1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。

  2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”）中拥有权益的股份变动情况。

  4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东北电气中拥有权益的股份。

  5、本次权益变动基于苏州青创贸易集团有限公司与北京海鸿源投资管理有限公司于2017年1月23日签署的《苏州青创贸易集团有限公司与北京海鸿源投资管理有限公司关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》。

  6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  7、信息披露义务人不存在未清除对东北电气的负债、未解除东北电气为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。

  第一章 释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二章 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人关系介绍

  信息披露义务人苏州青创为公司第一大股东。本次权益变动后，公司与苏州青创的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  本次权益变动前，苏州青创持有上市公司9.33%无限售流通A股，为上市公司第一大股东。上市公司实际控制人为刘钧。本次权益变动后，北京海鸿源持有上市公司9.33%无限售流通A股，为上市公司第一大股东。上市公司实际控制人为海南省慈航公益基金会。

  截至本报告签署日，北京海鸿源的股权控制关系如下图所示：

  ■

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书签署日，苏州青创没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三章 本次权益变动的目的

  一、本次减持的目的

  本次权益变动系信息披露义务人出于企业资金需求而减持。

  二、未来12个月内是否继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州青创已经全部转让其持有的无限售流通股A股股份，已不再持有无限售流通股A股股份。

  三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

  1、2017年1月22日，苏州青创董事会批准了本次交易；

  2、2017年1月22日，苏州青创股东大会作出决定，同意本次交易；

  3、2017年1月23日，苏州青创与北京海鸿源签署了关于本次交易的《股份转让协议》。

  第四章 本次权益变动的方式

  一、本次权益变动前持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，苏州青创持有东北电气81,494,850股A股股份，占东北电气总股本的9.33%。

  二、本次权益变动的基本情况

  2017年1月23日，苏州青创与北京海鸿源签订了《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》，转让其所持有的东北电气81,494,850股无限售A股股份，占上市公司发行总股本87,337万股的9.33%。具体情况如下：

  1、本次减持股份情况

  ■

  2、本次减持前后持股情况

  ■

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，信息披露义务人自上述情形发生之日起至作出公告后两个交易日内，应当停止买卖上市公司的股份。

  三、信息披露义务人权利限制情况

  截至本报告书签署日，苏州青创持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  四、前次权益变动报告书披露情况

  苏州青创已于2015年12月24日和2016年2月16日在指定信息披露媒体上公告过《详式权益变动报告书》的情况。

  第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  除本报告书第四章所述权益变动外，信息披露义务人和其董监高以及其直系亲属在提交本报告书之日起前六个月内未通过深圳证券交易所买卖东北电气的股份。

  第六章 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  苏州青创对海鸿源的尽职调查情况： 在本次股权转让协议签订和转让控制权前，苏州青创通过与北京海鸿源进行了持续沟通，并对北京海鸿源的受让意图，对其主体资格、资信情况等进行了较为充分的调查和了解。经调查分析，苏州青创认为受让人在主体资格、资信情况、受让意图等方面不存在异常，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》第三十二条的规定，并且具备股权转让款资金的支付能力。

  苏州青创已于2017年1月22日在董事会决议和股东会决议中通过了本次股份转让事项。

  ■

  第七章 备查文件

  一、备查文件清单

  1、苏州青创营业执照复印件；

  2、苏州青创董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、股份转让协议。

  二、备查文件置备地点

  本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及上市公司办公地点。

  联系电话：0519-69818116

  简式权益变动报告书

  ■

  ■