主业“双核”驱动 产业转型发展

　　主业“双核”驱动 产业转型发展

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”或“公司”）因筹划重大资产重组事项自2016年11月11日停牌，在2017年1月25日披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。此次交易分两个部分：

　　一是拟以发行股份的方式作价39.80亿元购买盾安控股集团有限公司等共9名交易对方合计持有的浙江盾安新能源股份有限公司（以下简称“盾安新能源”）100%股权，因盾安控股集团有限公司同为江南化工和盾安新能源的控股股东，本次交易为同一控制下的资产购买，控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人对江南化工合计持股比例46.64%，交易后不考虑配套融资的情况下控股股东及其一致行动人合计持股比例约59.80%（考虑配套融资的情况下，假设发行价格为发行底价，则持股比例约47.41%）。

　　二是拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，全部用于标的公司四个风电场项目建设及支付中介费用。

　　切入新能源领域

　　构建主业“双核驱动”

　　江南化工主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物的研发、生产、销售，以及为客户提供工程爆破服务等，为国内资质较全、区域覆盖较广的大型民爆上市企业。

　　标的公司盾安新能源成立于2011年4月（盾安风电事业实际自2008年已开始运作），是一家专业从事风电场、光伏电站的开发、建设、运营及可再生能源设备研发与制造的企业。经过多年发展，盾安新能源在内蒙古、新疆、宁夏、贵州、甘肃等地成立了多个区域公司，已获取近7,000万千瓦的优质风、光资源，设立了近两百座测风塔及多套测光设备对风、光资源进行测量的项目，遍布全国10余省（自治区），基本完成了投资发展的产业布局。形成了集风电设备的研发制造及风电场的开发、建设、运营的完整产业链，运营规模不断扩大的同时，以风电场、光伏电站运行数据为基础，结合互联网+和云计算等技术，逐步建立起集功率预测、能量管理、生产运行管理和视频监控等功能为一体的新能源综合管理信息化平台，并利用对运营过程中风电机组海量数据的存储、分析、挖掘，更好地对风机进行技术上的改进和提升。产业链的完备性及规模、技术的良性循环，保证了标的公司在新能源领域持续的竞争力和较好的发展潜力。

　　本次交易完成之后，江南化工将持有盾安新能源100%股权，从而一举进入环保、可再生的新能源领域，依托标的公司先进的风机制造技术、丰富的新能源发电运营管理经验以及优质的风、光资源，江南化工将逐步完成在新能源行业的战略布局。加之江南化工原有民爆业务的持续发展，江南化工未来将成为民爆业务及新能源业务双核驱动的多元化上市公司。

　　业绩承诺亮眼

　　优质资产增强上市公司持续盈利能力

　　受全球经济波动、国内经济增长放缓等因素影响，固定资产投资持续低迷，下游需求有所下降，民爆行业的下行压力仍然较大，上市公司也需要找到新的盈利增长点。盾安新能源已经实现风电、光伏发电领域的产业布局，并实现了风电装备的研发制造及风电运营管理及销售的一体化产业链的打造。根据《中国应对气候变化国家方案》、《可再生能源中长期发展规划》和《可再生能源发展“十三五”规划》，我国将通过大力发展可再生能源，优化能源消费结构，加大新能源在一次能源消费中的比重，为盾安新能源持续的发展创造了良好的外部环境。同时，盾安新能源将继续在风、光、热等新能源领域精耕细作，凭借领先的制造技术、大数据精细化的管理经验以及大量优质的新能源资源，盾安新能源将持续不断的创新打造核心竞争力，保证未来盈利水平的持续快速增长。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，依据预估值，补偿义务人初步承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将不低于14,200万元、24,300万元、34,700万元和43,600万元，四年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于116,800万元。

　　根据《可再生能源发展“十三五”规划》，至2020年全国风电并网装机量将达到2.10亿千瓦，光伏并网装机量达到1.05亿千瓦，市场前景广阔。因此，通过本次交易注入盈利状况良好，并且未来具有千亿级广阔市场前景，有较大成长机会的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。

　　定价和自愿加锁

　　彰显上市公司及大股东信心

　　本次购买资产发行股份的定价为8.73元/股，定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告之日，发行价格为定价基准日前20个交易日江南化工股票交易均价，经交易各方协商确认为8.73元/股，即向交易对方的发股价高于公司停牌前的收盘价；配套融资发行股份的底价为8.40元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日江南化工股票交易均价的90%。

　　本次江南化工重组标的为控股股东控制下的新能源资产，因此控股股东盾安控股集团有限公司还“自愿加锁”，承诺因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股份上市之日起48个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内江南化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。

　　江南化工本次交易的定价兼顾了公司及中小股东的利益，公司一方面对民爆主业进行挖潜增效，进一步稳定并提升现金流和盈利能力；另一方面拓展新领域，布局更具未来成长性和市场规模的新能源业务，兼顾产业转型战略和多元化战略，突显公司及大股东对重组后的江南化工之未来发展信心满满。

　　-CIS-