天马轴承集团股份有限公司公告（系列）_新浪财经

证券代码：002122 证券简称：天马股份公告编号：2017-008

天马轴承集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间：2017年1月24日下午14：00

2、网络投票时间：2017年1月23日-2017年1月24日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月24日上午 9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年1月23日下午15：00至2017年1月24日下午15：00的任意时间。

（二）会议召开地点

浙江天马轴承有限公司五楼会议室

（三）召开方式

本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

（四）召集人

本次股东大会由公司董事会召集

（五）会议主持人

本次股东大会由公司董事长马兴法先生主持。

（六）合法有效性

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、会议出席情况

1、出席本次大会的股东及股东授权委托代表人数共11人，代表股份数量509,375,819股，占公司有表决权股份总数的42.88%。其中出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共9人，代表股份数量147,900股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0124%。

（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共3人，代表股份数量509,228,019股，占公司有表决权股份总数的比例为42.86%；

（2）通过网络投票出席会议的股东人数8人，代表股份数量147,800股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0124％。

2、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师等相关人士出席了本次股东大会。

三、议案审议表决情况

与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：

（一）审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》

1、选举傅淼先生为公司第五届董事会董事

（1）表决情况：同意509,449,819股，占出席会议有效表决权股份总数的100.01%。

其中出席2017年第一次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意221,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的150.03%。

（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

2、选举韦京汉女士为公司第五届董事会董事

（1）表决情况：同意509,309,425股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。

其中出席2017年第一次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意81,506股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的55.11%。

（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

3、选举杨利军先生为公司第五届董事会董事

（1）表决情况：同意509,309,425股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。

其中出席2017年第一次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意81,506股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的55.11%。

（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

4、选举赵路明先生为公司第五届董事会董事

（1）表决情况：同意509,309,425股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。

其中出席2017年第一次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意81,506股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的55.11%。

（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

5、选举张志成先生为公司第五届董事会董事

（1）表决情况：同意509,309,425股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。

其中出席2017年第一次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意81,506股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的55.11%。

（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

6、选举周方强先生为公司第五届董事会董事

（1）表决情况：同意509,309,425股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。

其中出席2017年第一次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意81,506股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的55.11%。

（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

（二）审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

（1）表决情况：同意509,344,419股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对31,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.006%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中出席2017年第一次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意116,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的78.77%；反对31,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的21.23%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

（2）表决结果：该议案属于 “特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：浙江六和律师事务所

2、律师姓名：蒋政村、费立峰

3、法律意见书的结论性意见，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和《公司章程》等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

五、备查文件

1、天马轴承集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

2、浙江六和律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2017年1月24日

证券代码：002122 证券简称：天马股份公告编号：2017-009

天马轴承集团股份有限公司

关于补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会于2017年1月24日，审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》。选举傅淼先生、韦京汉女士、杨利军先生、赵路明先生、张志成先生、周方强先生为公司第五届董事会董事非独立董事（简历附后）。任期自公司股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满。

上述董事选举通过后，董事会中兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2017年1月25日

附件：董事非独立董事候选人简历

傅淼先生简历

傅淼，男，汉族，1970年9月13日出生，中国国籍，有美国长期居留权，硕士学历。

2011年至今任星河互联集团有限公司总裁。

傅淼先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，傅淼先生不属于“失信被执行人”。

韦京汉女士简历

韦京汉，女，汉族，1968 年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。

1990年8月至1991年3月任深圳开发科技有限公司助理工程师；1991年4月至1997年7 月任深圳高雅丝绸制品有限公司总经理助理；1997年8月至2007年12月任华润雪花啤酒有限公司市场部副总经理；2008年1月至2010年10月任嘉士伯啤酒（中国）有限公司市场总监；2010年11月至2015年9月任北京窝窝世界信息技术有限公司副总裁；2015年10月至今任星河互联集团有限公司高级副总裁；2011年2月至今任北京星河驾保科技有限公司执行董事兼经理；2012年5月任北京星河车服科技有限公司执行董事兼经理；2013年4月任北京有新车科技有限公司执行董事兼经理；2014年5月任北京星河车送科技有限公司执行董事兼经理；2015年12月任北京星河空间科技有限公司执行董事兼经理；2015年10月任霍尔果斯尚誉创业投资有限公司执行董事兼经理；2016年2月任北京星河星保信科技有限公司执行董事兼经理；2016年2月任北京星河虚位科技有限公司执行董事兼经理；2016年2月任北京星河赢用科技有限公司执行董事兼经理；2016年2月任北京星河空间信息技术有限公司执行董事兼经理；2016 年11月任拉萨星罗信息技术有限公司执行董事兼经理 2016年12月任浙江步森服饰股份有限公司董事。

韦京汉女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，韦京汉女士不属于“失信被执行人”。

杨利军先生简历

杨利军，男，汉族，1977年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。 2000年7月至2004年8月任北京明天高软科技有限公司研发工程师；2004年8月至2007年12月任北京明致无限科技有限公司研发总监；2007年12月至 2009年6月任北京分众无线传媒技术有限公司研发总监；2009年6月至2011年9月任北京百分通联信息技术有限公司副总裁；2011年9月至2015年9月任北京窝窝世界信息技术有限公司高级副总裁；2015年9月至今任星河互联集团有限公司高级副总裁；2015年10月至今任霍尔果斯紫桐创业投资有限公司执行董事兼总经理；2015年10月至今任北京惠立方网络科技有限公司监事；2015年10月至今任北京西柚时空网络科技有限公司董事；2016年4月至今任北京数字幻想科技有限公司董事；2016年3月任北京云问网络科技有限公司董事；2016年3月任北京四季风光信息技术有限公司董事；2016年5月任北京指上互动科技有限公司董事。2016年12月任浙江步森服饰股份有限公司董事。

杨利军先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，杨利军先生不属于“失信被执行人”。

赵路明先生简历

赵路明，男，汉族，1980年7月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。2012年1月至2016年7月任海澜德投资集团有限公司副总裁；2016年8月至今任北京星河世界集团有限公司副总裁。

赵路明先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，赵路明先生不属于“失信被执行人”。

张志成先生简历

张志成，男，汉族，1982年1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。

2004年7月至2005年3月，在北京二六三网络科技有限公司无线互联事业部，任销售经理助理工作。2005年3月至2011年1月，在搜狐网络集团，任部门经理。2011年1月至2015年9月，在北京窝窝世界信息技术有限公司，任副总裁。2015年9月至今，在星河互联集团有限公司，任副总裁。

张志成先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，张志成先生不属于“失信被执行人”。

周方强先生简历

周方强，男，苗族，1976年1月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002年7月至2011年8月历任北京金泰集团有限公司法务经理、法务部负责人；2011年9月至2014年10月任永旺（中国）总部合规部总经理；2014年11月至2016年1月任嘉善律师事务所高级合伙人；2016年2月至今任星河互联集团有限公司法务部总监。

周方强先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，周方强先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002122 证券简称：天马股份公告编号：2017-010

天马轴承集团股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年1月13日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第二十九次会议的通知》。会议于2017年1月24日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为现场表决。会议由傅淼先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过关于选举第五届董事会董事长的议案

全体董事一致表决通过，选举傅淼先生为公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会任期一致。

二、审议通过补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案

鉴于公司原董事非独立董事辞职，为保障董事会各委员会的工作顺利进行，补选傅淼先生担任提名委员会委员；补选傅淼先生担任薪酬与考核委员会委员；补选赵路明先生担任审计委员会委员。

第五届董事会各专门委员会的具体组成如下：

1、审计委员会：陈丹红女士、周宇先生、赵路明先生为审计委员会委员，陈丹红女士任主任委员。

2、提名委员会：选举周宇、张立权、傅淼先生为提名委员会委员，周宇任主任委员。

3、薪酬与考核委员会：张立权先生、陈丹红女士、傅淼先生为薪酬和考核委员会委员，张立权先生为主任委员。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2017年1月25日

浙江六和律师事务所关于

天马轴承集团股份有限公司2017年

第一次临时股东大会的法律意见书

浙六和法意(2017)第0029号

致:天马轴承集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效之《天马轴承集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”）董事会的委托，指派蒋政村、费立峰律师（下称“本所律师”）出席公司于2017年1月24日下午14:00在浙江省德清县雷甸镇运河路8号公司子公司浙江天马轴承有限公司五楼会议室召开的2017年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

(一)本次股东大会的召集

根据公司董事会于2017年1月7日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载的《天马轴承集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已提前15日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(下称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(下称“《网络投票实施细则》”)和《公司章程》的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2017年1月24日下午14:00在公司子公司浙江天马轴承有限公司五楼会议室召开，会议由董事长马兴法先生主持。

本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票时间为：2017年1月23日—2017年1月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年1月23日下午15:00至2017年1月24日下午15:00期间的任意时间。

董事、监事出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计3人，均为2017年1月16日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有及代表的股份总数为509,228,019股，占公司总股本的42.86%。出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事。

(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计8人，代表股份数147,800股，占公司总股本的0.0124%。本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决方式和程序及决议

（一）表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。

3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据《股东大会规则》及《规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的议案1、议案2为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

（二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：

1、审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》（应补选董事6人，本项议案采用累积投票制）

1.1 选举傅淼先生为公司第五届董事会董事

（1）表决情况：同意509,449,819股，占出席会议有效表决权股份总数的100.01%。

其中出席2017年第一次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意221,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的150.03%。

（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

1.2 选举韦京汉女士为公司第五届董事会董事

（1）表决情况：同意509,309,425股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。

其中出席2017年第一次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意81,506股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的55.11%。

（2）表决结果：该议案属于以累积投票方式表决的“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

1.3 选举杨利军先生为公司第五届董事会董事

（1）表决情况：同意509,309,425股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。