云南城投置业股份有限公司公告（系列）_新浪财经

证券代码：600239 证券简称：云南城投编号：临2017-004号

云南城投置业股份有限公司

关于公司筹划重大事项停牌的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）于2017年1月18日发布了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大事项的停牌公告》，披露了公司正在筹划收购资产的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年1月18日起连续停牌。（详见公司于2017年1月18日刊登在上海证券交易所网站以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的临2017-003号公告。）

目前，公司及相关中介机构正在全力推进该事项的研究论证工作，鉴于该事项仍存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据相关规定，公司股票继续停牌。

公司承诺将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票继续停牌之日起的 5 个交易日内（含继续停牌当日）确定该事项是否构成重大资产重组。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年1月24日

证券代码：600239 证券简称：云南城投编号：临2017-005号

云南城投置业股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）第八届董事会第二次会议通知及材料于2017年1月21日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年1月23日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外投资的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-006号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外投资的公告》。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2016年度内部控制自我评价工作方案》。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《(2017修订版）》。

三、公司董事会审计委员会、战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年1月24日

证券代码：600239 证券简称：云南城投编号：临2017-006号

云南城投置业股份有限公司

关于公司对外投资的公告

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）拟出资600万元与你的绿街管理有限公司（下称"你的绿街公司"）在香港成立一家合资公司（下称"合资公司"，合资公司基本情况以香港公司注册处办理结果为准）。

2、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司本次对外投资需要获得政府相关部门的批准，并最终取得对外投资许可证，若对外投资许可证书未能于2017年5月1日之前获得，你的绿街公司将有权利依据相关约定终止合作。

一、交易概述

1、基本情况

公司拟与你的绿街公司在香港成立一家合资公司，合资公司注册资本为人民币2000万元，其中：公司以现金出资人民币600万元，持股30%；你的绿街公司以现金出资人民币1400万元，持股70%。合资公司业务范围是在中国大陆开发与管理医疗酒店。

你的绿街公司已于2016年2月25日取得奥地利公司 International Society of F.X. Mayr Physicians（玛雅国际医疗社区，下称"奥地利FXM"）的独家许可，可在中国大陆设立和经营医疗酒店，并可将独家许可协议转让给你的绿街公司的任何附属机构。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第二次会议于2017年1月23日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以现金方式出资600万元与你的绿街公司在香港成立一家合资公司，持有合资公司30%的股权；合资公司业务范围是在中国大陆开发与管理医疗酒店。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-005号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》。）

公司本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次对外投资的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。

公司本次对外投资需要获得政府相关部门的批准，并最终取得对外投资许可证。

3、公司本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

名称：你的绿街管理有限公司

注册编号：2429567

法定代表人：olaf schulz lobeck

注册资本：500万元（港元）

注册证明书取得时间：2016年9月21日

截至2017年1月16日（未经审计），你的绿街公司资产总额为 1,993,023.77港元，净资产值为1,993,023.77港元，净利润为-6,976.23港元。

三、投资标的基本情况

合资公司基本情况以香港公司注册处办理结果为准。合资公司注册成立后，业务范围是在中国大陆开发与管理医疗酒店。

四、拟签订协议的主要内容

公司与你的绿街公司拟签订的《合资协议》（下称"本协议"）主要内容如下：

1、双方希望通过设立合资公司以在中国大陆设立和经营医疗酒店。

2、合资公司拥有的注册股本由20,000,000股普通股组成，认购价每股股份1.00元人民币；公司认购6,000,000股，持有合资公司30%的股份，你的绿街公司认购14,000,000股，持有合资公司70%的股份；初始出资1000万元人民币双方大约于2017年3月31日前认购，后续出资1000万元人民币双方在初始出资之日起12个月内以认购及支付股份的方式不时作出。

3、除非双方另行约定，上述股份全部认购后，双方将无须向合资公司进一步出资。

4、当合资公司成立后，合资公司与你的绿街公司将尽快订立买卖协议，你的绿街公司将向合资公司转让其与奥地利FXM于2016年2月25日所签署的独家许可协议下你的绿街公司在中国大陆设立和经营医疗酒店以及在中国大陆登记注册和使用"F.X. MAYR" 和 "MAYRPREVENT"商标的所有权利及义务，你的绿街公司亦将向合资公司转让其在中国已登记注册的三项"F.X. MAYR"商标（注册号: 19464802, 19464623 ，19464817）。独家许可协议约定：你的绿街公司可以将独家许可协议转让给你的绿街公司的任何附属机构；独家许可协议期限20年（自2016年2月25日起算）；应支付费用包括：独占许可购买价格为10,950,000元人民币（该笔费用你的绿街公司已支付，合资公司根据相关约定分两次向你的绿街公司支付），学术研讨会费200,000欧元，以及每年100,000欧元的年度许可费。合资公司仅在转让生效时承担独家许可协议下你的绿街公司的相应付款义务。

5、合资公司董事会设3名董事，你的绿街公司委派2名董事，公司委派1名董事，对于董事会任何业务的交易所需法定人数为2名董事；董事会所采取的所有决定和行动，应由出席会议的董事以多数票表决；但任何有关临时通知（发出会议通知的时间少于或等于7天）的会议的董事决议须经所有董事批准；对于批准年度合并财务报表，任何新股发行，合资公司的任何合并、重组或出售公司绝大部分资产，合资公司清算或解散，必须由公司任命的董事投票通过。

6、在依据本协议相关约定，获得由云南省国资委出具的对外投资许可证书的前提下，合资公司应在2017年4月1日之前在中国设立一家全资子公司（下称"中国FXM"）；若对外投资许可证书未能于2017年4月1日之前获得，公司特此承诺在对外投资许可证书其后获得之日期起5日内，致使合资公司设立中国FXM。若对外投资许可证书未能于2017年5月1日之前获得，你的绿街公司将有权利依据本协议相关约定终止本协议。

中国FXM应至少在公司或其附属公司拥有的场所设立并管理两家医疗酒店。

7、中国FXM应与第一家医疗酒店的业主签订服务协议，该服务协议将被用作之后其他医疗酒店服务协议的样板，且该服务协议应当包含以下条款：开发时间表及业主支付中国FXM 前期技术服务费的支付时间点，第一家医疗酒店前期技术服务费预估约为25,000,000元人民币，此预估并不包括任何建筑成本及任何开前费用，该数字仅为估算成本，最终费用将在第一家医疗酒店的开发过程中确定；业主应当支付服务协议下与第一家医疗酒店相关的应付费用及所有相关的初始运作费用，包括整个医疗或治疗酒店系统建设产生的费用，直到上述费用为第一家医疗酒店管理费用代替为止；外部／内部设计、建筑、家具、固定物及设备应由合资公司決定；另行同意除外，设计者、建筑、工程公司及供货商将由合资公司经过真正公开竞标后决定。

合资公司在中国大陆的所有业务将由中国FXM进行。于转让独家许可协议后，你的绿街公司将不再参与在中国大陆有关医疗酒店之任何业务，以合资公司股东的身份除外。

8、你的绿街公司的承诺与陈述：你的绿街公司是依据香港法律正式成立，有效存续和资格完备的公司；你的绿街公司有完全的权利和权威向合资公司转让独家许可协议下的所有权利。

9、你的绿街公司与公司之间任何由本协议引起的或与本协议相关的事项之争议，而双方不能友好解决，应被提交香港国际仲裁中心依据仲裁通知提交时有效的执行仲裁规则仲裁。

10、本协议应受香港法律及根据其解释管辖。本协议以英语及中文写成，两种文字版本具有相同效力。两种版本出现差异时，以英语版本为准。

11、本协议自双方签字盖章之日起成立，自公司按照国资监管及上市公司审批流程，履行完对外投资相关审批流程，获得对外投资许可证书之日起生效。

五、本次对外投资对公司的影响

公司与你的绿街公司合作成立合资公司，依托世界上知名的医疗酒店品牌FX MAYR授权，以医疗酒店为地标，带动周边地产资源的开发，使公司有机会成为中国正在兴起的跨界业态（大健康＋旅游房地产）--医疗酒店市场上的领先者；本次对外投资符合公司向养老地产及旅游业转型发展的战略方针。

六、本次对外投资的风险分析

公司首次引入医疗酒店，运营效果需要通过市场来印证，具有不确定性。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

董事会