广汇汽车服务股份公司出售资产暨关联交易公告|公司|广汇|人民币_新浪财经

　　原标题：广汇汽车服务股份公司出售资产暨关联交易公告

　　证券代码：600297 证券简称：广汇汽车公告编号：2016-104

　　广汇汽车服务股份公司出售资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容概述：广汇汽车服务股份公司（以下简称：“公司”、“本公司”）附属公司上海开隆汽车贸易虹桥有限公司（以下简称：“上海开隆虹桥”）与广西广汇投资发展有限公司（以下简称：“广西广汇”）于2016年12月28日签署《股权转让协议》，拟将其附属公司无锡开隆置业有限公司（以下简称：“无锡开隆”）的70%股权作价人民币8，851.50万元转让出售予广西广汇。

　　●本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡开隆进行了审计，具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对无锡开隆全部股东权益进行了评估，并以出具的《企业价值评估报告书》沪东洲资评报字【2016】第1049154号作为股权转让价格的确定依据，经双方协商，确定该部分股权转让价格。

　　● 本次交易未构成重大资产重组，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　● 公司第六届董事会第二十次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）本公司附属公司上海开隆虹桥（为宝信汽车集团有限公司全资附属公司，公司占宝信汽车集团有限公司75%的股权）拟将其持有无锡开隆70%的股权转让给广西广汇。本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡开隆进行了审计，具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对无锡开隆全部股东权益进行了评估，并以出具的《企业价值评估报告书》沪东洲资评报字【2016】第1049154号为依据，经双方协商，确定该部分股权转让价格为人民币8，851.50万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　（二）截止本公告发布之日，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称：“广汇集团”）持有本公司37.26%已发行股份，是公司的控股股东；本次关联交易对方广西广汇是广汇集团的附属公司。根据上海证券交易所（以下简称：“上交所”）《股票上市规则》和上交所《上市公司关联交易实施指引》本次交易构成关联交易。公司于2016年12月28日召开第六届董事会第二十次会议审议本次交易的相关议案，关联董事孔令江、薛维东回避表决。

　　（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　广汇集团是公司的控股股东，广西广汇是广汇集团的附属公司，根据上交所《股票上市规则》第10.1.3条规定，广西广汇为公司关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、截至本公告日，广西广汇的基本情况如下：

　　公司名称：广西广汇投资发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：贵港市江北东路398号

　　法定代表人：单文孝

　　注册资本：贰亿伍仟万元整

　　经营范围：房地产开发与经营（贰级资质，凭有效资质经营）；营销策划；对农林牧业、旅游项目、港口、公路、桥梁、市政建设工程、LNG液化天然气、城镇燃气投资、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、财务情况及主营业务最近三年发展状况

　　单位：人民币（万元）

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　　3、与本公司之间存在的其他关系

　　广西广汇为同受广汇集团控制下的关联方，除前述外，广西广汇与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称

　　上海开隆虹桥持有的无锡开隆70%股权。

　　（二）无锡开隆

　　（1）基本情况：无锡开隆成立于2013年8月16日，注册资本：12000万元人民币；注册地址：无锡市惠山区惠山大道88号明都大厦1号门2207室（堰桥）。法定代表人：刘倩；经营范围：房地产开发、经营；物业管理服务；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）企业历史沿革

　　无锡开隆由常熟宝信汽车销售服务有限公司以及上海开隆汽车销售有限公司于2013年8月16日共同出资设立，设立时注册资本为人民币7000万元，由全体股东分期自无锡开隆成立之日起二年内缴足，首次出资金额为人民币3150万元，其中，常熟宝信汽车销售服务有限公司实缴人民币2520万元，占注册资本总额的36%，出资方式为货币。上海开隆汽车销售有限公司实缴人民币630万元，占注册资本金额为9%，出资方式为货币。

　　2014年7月，常熟宝信汽车销售服务有限公司将其所持无锡开隆80%股权转让给上海开隆虹桥，常熟宝信汽车销售服务有限公司未缴纳出资人民币3080万元由上海开隆虹桥继续履行出资义务。

　　2014年7月24日，无锡开隆召开股东会，同意无锡开隆注册资本由人民币7000万元增至人民币12000万元。

　　2016年9月6日，根据《上海市工商行政管理局准予变更登记通知书》，股东方上海开隆汽车销售有限公司更名为上海开隆汽车集团有限公司。

　　截止本公告披露日，无锡开隆置业有限公司的股权结构如下：

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　　注：增资款出资未到位，实际实收资本仍为7000万元；上述持股比例存在尾差，系计算过程中四舍五入所致。

　　（3）企业经营状况：无锡开隆是一家由汽车销售服务企业投资的房地产开发企业，成立至今主要取得两处位于无锡市惠山区的土地，其中一处位于惠山区天丰路与惠山大道交叉口东北侧城镇住宅用地，土地面积为35，814.80平方米，现地块上无任何规划；另外一处位于惠山区钱桥街道钱桥大道西侧、盛岸西路北，土地用途为其他商服用地，土地面积为20，969.50平方米，地上主要建设项目为宝马品牌4S店。

　　（4）主要财务指标：

　　单位：人民币（万元）

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　　注：上述2016年9月30日数据已经审计，2015年12月31日数据未经审计。

　　为无锡开隆提供审计服务的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。

　　（5）上海开隆汽车集团有限公司已同意对上述股权转让放弃优先认购权。

　　（6）本次股权转让完成后，无锡开隆股权结构将变更为广西广汇持有70%，上海开隆汽车集团有限公司持有20%，上海开隆虹桥持有10%。

　　（7）上述标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。

　　四、交易标的评估情况

　　无锡开隆评估情况：上海东洲资产评估有限公司对无锡开隆全部股东权益进行了评估，评估结果如下：

　　单位：人民币（万元）

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　　说明：

　　（1）评估基准日为2016年9月30日，评估方法为资产基础法。

　　（2）资产基础法各科目评估增值原因如下：

　　1、流动资产：流动资产账面净值为人民币15，573.45万元，评估净值为人民币19，917.45万元，增值人民币4，344.00万元。本次评估增值原因：企业存货主要系取得土地的原始成本，本次评估考虑了企业原本应享有的利润、利息，导致评估增值。

　　2、在建工程：在建工程账面净值为人民币5，931.95万元，评估净值为人民币6，131.53万元，增值人民币199.58万元。本次评估增值原因：考虑了已投入的工程费所带来的利息、利润的影响。

　　3、无形资产：无形资产账面值为人民币5，958.49万元，评估值为人民币6，992.21万元，增值人民币1，033.72万元，本次评估增值原因：土地市场不断上升，导致土地价格的上升。

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对无锡开隆全部股东权益进行了评估，并出具了相关评估报告书。

　　于基准日（即2016年9月30日），无锡开隆净资产评估值为人民币12，437.52万元；根据评估结果，经双方协商确定以人民币8，851.50万元作为广西广汇取得无锡开隆70%股权的对价。

　　（二）协议的主要内容

　　标的公司：无锡开隆

　　1、协议签署方：

　　出让方：上海开隆虹桥

　　受让方：广西广汇

　　2、转让标的：无锡开隆注册资本为人民币12000万元，实收资本7000万元（其中上海开隆虹桥实缴注册资本人民币5600万元）；上海开隆虹桥持有的无锡开隆80%股权。根据协议，上海开隆虹桥转让无锡开隆70%股权（含尚未实缴到位的股权在内）给广西广汇。

　　3、转让价款：人民币8，851.5万元

　　4、评估基准日：2016年9月30日

　　5、价款支付：本次股权转让价款采取现金方式分期支付：自协议签署后3日内，广西广汇向上海开隆虹桥支付交易价款人民币3240万元（首付款），剩余交易价款人民币5611.5万元，广西广汇应不晚于2017年3月31日前支付。

　　6、双方特别确认，拟转让的股权权益不包含无锡开隆目前已在建的宝马品牌4S店相关资产（包括该店占用的土地使用权及构筑物资产及对应负债）并由无锡开隆配合上海开隆虹桥或其关联方予以无偿剥离给上海开隆虹桥或其指定关联方，该待剥离资产应不晚于2017年3月31日剥离完毕。

　　7、债权、债务处理方案：

　　无锡开隆截止本协议签署日欠上海开隆虹桥及其关联方的往来款（该往来款不包括前述形成待剥离资产的往来款在内）合计人民币8，760.25万元，广西广汇已同意促使无锡开隆于2016年12月31日前归还上述款项。

　　8、股权交割事项：

　　本次股权转让的实际交割日为广西广汇支付首付款3240万元，并促使无锡开隆归还上海开隆虹桥及其关联方的往来款之日。自交割日起，除待剥离资产外，无锡开隆的经营管理权移交给广西广汇，无锡开隆股权的相关权益及风险由广西广汇承担。

　　在广西广汇支付前述剩余价款及完成待剥离资产剥离后，上海开隆虹桥应积极协助办理无锡开隆股权过户手续。

　　9、违约责任：

　　因任何一方的重大虚假陈述或对其在本协议中的陈述、保证、承诺或约定的重大违反而导致本协议目的无法满足或给另一方造成重大不利影响的，并且前述重大违约的情形在守约方书面通知违约方其终止本协议的意向后的30个工作日内仍未得到补救的，守约方可向违约方发出书面通知解除本协议。违约方应赔偿守约方因此而遭受的所有直接经济损失并相互协助予以恢复原状。守约方未行使解除权的，违约方还应继续履约。

　　（三）广西广汇近年来主营业务发展平稳，2013年、2014年、2015年的净利润分别为人民币5754.89万元、人民币4849.06万元、人民币6242.89万元。公司董事会经评估认为，广西广汇具有履约能力。

　　六、该关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）有利于公司健康持续发展

　　本次交易并不影响公司主营业务。本次交易有利于进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力；有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公司和全体股东利益。

　　（二）对公司财务状况和经营成果产生的影响

　　本次交易完成后将降低公司运营成本，提高管理效率和运作效率。通过本次股权转让，附属公司上海无锡虹桥将获得现金8，851.50万元，所得款项将用于补充公司及其附属公司流动资金，预计将增加上市公司股东的净利润人民币2，023万元。

　　（三）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化。

　　1、本次交易实施完成后，无锡开隆将不再纳入公司合并报表。

　　2、截至本公告日，公司不存在为无锡开隆提供担保、委托其理财等事项。

　　3、截至本公告日，无锡开隆尚欠上海开隆虹桥及其关联方的往来款（该往来款不包括前述形成待剥离资产的往来款在内）合计8，760.25万元，广西广汇已同意促使无锡开隆于2016年12月31日前归还上述款项。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况