浙江海翔药业股份有限公司公告（系列）|公司|员工|计划_新浪财经

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　　原标题：浙江海翔药业股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2016-093

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案，现将有关事项公告如下：

　　一、本次交易概述

　　1、公司本次拟非公开发行总额不超过156，072，644股A股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过137，500.00万元，用于上市公司染料产业升级及配套项目。本次非公开发行的发行对象为海翔药业第1期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）及胡曼秋。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　2、公司本次非公开发行的发行对象之一为海翔药业第1期员工持股计划，该员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，上述发行对象认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　3、上述事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。关联董事已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。本次交易尚需在公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，且关联股东在股东大会上应对相关议案回避表决。

　　二、交易对方介绍

　　（一）员工持股计划

　　公司本次非公开发行的发行对象之一为海翔药业第1期员工持股计划，该员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，上述发行对象认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　（二）国华人寿

　　名称：国华人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：刘益谦

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

　　注册资本：380，000.00万人民币

　　成立日期：2007年11月8日

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次发行完成后，国华人寿保险股份有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。

　　（三）胡曼秋

　　胡曼秋，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2014年8月至今任七里港（集团）有限公司执行董事。

　　三、海翔药业与海翔药业第1期员工持股计划之附条件生效的股份认购合同

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方：海翔药业

　　乙方：海翔药业第1期员工持股计划

　　签订时间：2016年12月16日

　　（二）认购标的及认购数量

　　1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币 1.00 元。

　　2、认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币44，116.0750万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过50，075，000股，最终认购数量按甲方获得中国证监会正式核准发行批文及本次非公开发行前向乙方出具正式的《认购金额确认书》最终确定。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

　　（三）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

　　（四）定价基准日、定价原则及认购价格

　　1、本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即2016年12月19日）。

　　2、本次非公开发行定价原则为：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　3、本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币8.81元/股。

　　若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价进行相应调整。

　　4、若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的，甲方可按要求确定新的发行价。

　　（五）认购股份的限售期

　　乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

　　（六）认购款的支付

　　在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告。乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的全部认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（七）股份交付

　　甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，将乙方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现股份交付。

　　（八）合同成立、生效及解除

　　1、本合同经双方签署后即为成立。

　　2、本合同项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及本合同生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本合同签署后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：

　　（1）甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票及员工持股计划有关的所有事宜；

　　（2）获得中国证监会对甲方此次非公开发行A股股份的核准。

　　3、甲乙双方同意并确认，除本合同及书面补充协议规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

　　4、除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。

　　5、一方违反本合同或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本合同。

　　（九）违约责任

　　1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

　　（十）权利转让的限制

　　非经本合同双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的全部或部分权利、权益或义务转让给第三人；该等转让不具有任何法律效力，转让方须因该等转让向守约方承担违约责任。

　　四、海翔药业与国华人寿之附条件生效的股份认购合同

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方：海翔药业

　　乙方：国华人寿

　　签订时间：2016年12月16日

　　（二）认购标的及认购数量

　　1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币 1.00 元。

　　2、认购数量：国华人寿本次拟出资不超过人民币68，718.00万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过7，800.00万股，最终认购数量根据甲方获得中国证监会正式核准发行批文及本次非公开发行前乙方出具的《认购金额确认书》最终确定。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

　　（三）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

　　（四）定价基准日、定价原则及认购价格

　　1、本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即2016年12月19日）。

　　3、本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币8.81元/股。

　　4.、若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的，甲方可按要求确定新的发行价。

　　（五）认购股份的限售期

　　（六）认购款的支付

　　1、在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告。乙方应在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本次非公开发行股票的认购款全额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　2、甲方所聘请的保荐机构（主承销商）在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资；扣除中介费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（七）股份交付

　　（八）合同成立、生效及解除

　　1、本合同经双方签署后即为成立。

　　（1）甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票及员工持股计划有关的所有事宜；

　　（2）获得中国证监会对甲方此次非公开发行A股股份的核准。

　　3、甲乙双方同意并确认，除本合同及书面补充协议规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

　　4、除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。

　　5、一方违反本合同或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本合同。

　　（九）违约责任

　　2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

　　3、本合同生效后，如乙方未按甲方要求的时间一次性缴付股份认购款的，甲方有权单方解除本合同。

　　4、如乙方未在甲方要求的期限内履行足额缴款义务，则每延期一日按未缴纳股份认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，甲方有权要求乙方向甲方支付应付金额相当于未付的认购款金额5%的违约金。

　　5、如因甲方恶意拖延导致未能在合理期间内办理完成股份交付事宜，乙方有权要求甲方向乙方支付相当于乙方已缴纳股份认购款5%的违约金。

　　如股份交付迟延是由于中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算部门的程序迟延而导致的，则甲方无需承担上述违约责任。

　　（十）权利转让的限制

　　五、海翔药业与胡曼秋之附条件生效的股份认购合同

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方：海翔药业

　　乙方：胡曼秋

　　签订时间：2016年12月16日

　　（二）认购标的及认购数量

　　1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币 1.00 元。

　　2、认购数量：胡曼秋本次拟出资不超过人民币24，665.9250万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过27，997，644股，最终认购数量根据甲方获得中国证监会正式核准发行批文及本次非公开发行前乙方出具的《认购金额确认书》最终确定。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

　　（三）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

　　（四）定价基准日、定价原则及认购价格

　　1、本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即2016年12月19日）。

　　3、本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币8.81元/股。

　　4.、若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的，甲方可按要求确定新的发行价。

　　（五）认购股份的限售期

　　（六）认购款的支付

　　（七）股份交付

　　（八）合同成立、生效及解除

　　1、本合同经双方签署后即为成立。

　　（1）甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票及员工持股计划有关的所有事宜；

　　（2）获得中国证监会对甲方此次非公开发行A股股份的核准。

　　3、甲乙双方同意并确认，除本合同及书面补充协议规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

　　4、除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。

　　5、一方违反本合同或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本合同。

　　（九）违约责任

　　2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

　　3、本合同生效后，如乙方未按甲方要求的时间一次性缴付股份认购款的，甲方有权单方解除本合同。

　　5、如因甲方恶意拖延导致未能在合理期间内办理完成股份交付事宜，乙方有权要求甲方向乙方支付相当于乙方已缴纳股份认购款5%的违约金。

　　如股份交付迟延是由于中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算部门的程序迟延而导致的，则甲方无需承担上述违约责任。

　　（十）权利转让的限制

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议

　　2、《浙江海翔药业股份有限公司与浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划之附条件生效的股份认购合同》

　　3、《浙江海翔药业股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》

　　4、《浙江海翔药业股份有限公司与胡曼秋之附条件生效的股份认购合同》

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一六年十二月十九日

　　证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2016-095

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：以下关于浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、本次非公开发行方案于2017年6月末实施完毕；

　　2、根据上市公司披露的全年业绩预测，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为20，000.00万元至30，000.00万元，假设公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为公司预计变动区间的平均数，即25，000.00万元；2016年度，由于公司出售江苏海阔生物医药有限公司(以下简称“海阔生物”)100%股权并约定免除海阔生物部分债务，增加2016年度非经常性亏损21，000.00万元至25，000.00万元，因此预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为41，000.00万元至55，000.00万元，假设公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司预计变动区间的平均数，即48，000.00万元。

　　假设公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平为48，000.00万元。鉴于2016年的非经常性损益事项的偶发性，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不具有可比性，因此假设2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润仍然为48，000.00万元。

　　前述净利润值及增长不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、本次发行股份数量不超过156，072，644股，发行完成后公司总股本将增至1，778，839，897股，发行股数占发行后股本的8.77%，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过13.75亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　6、假设公司2017年度现金分红比例为2016年度归属于上市公司扣除非经常性损益前净利润的10%，现金股利发放时间为每年的3月1日；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下，相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算：

　　单位：万元

　　■

　　注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额

　　关于测算的说明如下：

　　1、公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过13.75亿元，扣除发行费用后将投资用于公司“染料产业升级及配套项目”。本次募投项目的必要性及合理性分析如下：

　　（一）染料行业面临转型升级

　　随着人们生活水平的提高，消费者对纺织品的质量提出了更高的要求，导致印染企业对我国染料品种和质量提出更高的标准，同时不断提高的环保标准要求染料工业能提供既能适应新材料特性又能符合新型节能减排印染技术要求的绿色环保型染料。因此，世界各国近年来将染料的开发重点集中在安全、节能、经济等方面。新染料研发品种主要围绕在活性染料、分散染料和酸性染料中展开，它们分别用于纤维素纤维、聚酯纤维和羊毛的染色与印花，几乎覆盖了90%的纺织纤维。

　　海翔药业此次染料产业升级及配套项目可以充分利用公司在染料行业建立的品牌形象和市场优势，借助在技术研发和质量控制等方面积累的多年经验，将公司过去几年积累的产品储备、技术储备转化为公司新的利润增长点，在增加核心产品活性染料产能的基础上，利用现有染料中间体产品进军分散染料市场，促进公司的染料产业向规模化、绿色化、自动化、多元化方向发展。

　　（二）公司计划丰富产品序列、提升整体竞争力

　　目前上市公司染料板块的产品主要包括活性艳蓝KN-R及其相关中间体，产品品种相对单一。虽然上市公司在该细分产品市场具备核心竞争力、且该产品已实现规模收益，但为进一步提升染料板块的整体竞争力，上市公司计划依托现有中间体及相关产品的生产能力，重点开发蒽醌系列的高端分散染料并丰富产品序列，制定了向高端环保型染料拓展的发展目标。染料板块产品多样性的增强将有助于扩展上市公司的市场空间，进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力。

　　（三）分散染料市场空间大、具备长期发展趋势

　　分散染料主要用于醋酸纤维、聚酯纤维等疏水性纤维的染色，因其为聚酯纤维染色惟一适用染料，随着下游消费者对衣服面料需求的转变、涤纶纤维发展以来，分散染料成为染料行业中发展速度最快的一类品种，目前已经成为染料行业中市场需求量最大的染料品种、占市场需求总量的50%以上，同时在涤纶纤维与棉混纺织物中，分散加活性染料的复配应用越来越多，发展空间十分广阔、是染料行业的发展趋势。在此背景下，发展分散染料对于上市公司具有必要性，为拓宽上市公司的发展道路、未来发展分散染料奠定基础。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司整体业务发展战略

　　公司坚定布局医药和染料共同发展的双轮驱动模式。

　　医药业务方面，随着人民生活水平的提高，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，发行人将顺应消费者的需求，加强现有原料药业务发展，并实施制剂业务的扩张，实现从原料药到制剂的产业链延伸，丰富公司医药业务产品结构，提高发行人核心竞争力。

　　染料业务方面，发行人充分发挥从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链优势，形成活性蓝色系列产品，同时向高端染料产品拓展，坚持环境友好、可持续的发展战略，在染料行业高景气度的背景下，保持活性艳蓝KN-R市场竞争力，拓展其他环保型活性蓝系列染料及分散染料，培育新的利润增长点。

　　（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系

　　公司近年来制定了以染料中间体为基础进行相关下游染料产品生产研发的经营策略，力图保持公司在活性艳蓝领域的行业领先地位的同时，积极进行产业升级和产品多元化发展，以赚取中间商经销利润、增强产品竞争力和获取更大的市场份额。

　　本次募集资金投向为公司染料业务，公司通过本次非公开可实现活性染料产品的多元化和产能的增加，并进军分散染料的广阔市场。本次募集资金投向符合公司发展染料板块主营业务的战略，有助于公司提高盈利能力和长期发展能力。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司坚持以人为本，重视人才培养。公司通过为员工提供职业生涯规划，并不定期对员工进行知识和技能的培训，鼓励在职教育、加强内部职业素质提升培训等员工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，并通过限制性股票、员工持股计划等将企业发展成果惠及员工。同时，公司加大了高素质研发人才的引进力度，完善内部竞聘机制，制定更加有效的岗位培训计划，为公司长期发展奠定坚实人才基础。

　　2、技术储备

　　公司加大技术开发和科研力度：一方面，加快环保型活性艳蓝KN-R商品染料及相关配套产品的扩产、工艺改进和技术创新，充分利用染料中间体产品，以此为下游染料产品的生产出发点，具备了生产活性及分散染料的技术水平；另一方面，通过改善生产工艺，降低生产成本，积极引进先进技术、改进设备和工艺，逐渐淘汰高耗能设备，减少生产过程中的“三废”排放，提高发行人的生产效率。

　　3、市场储备

　　公司是活性艳蓝染料领域的龙头，主持编制了“反应染料色光和强度的测定”国家标准及活性艳蓝KN-R、氨基油等八个产品的行业标准。公司生产活性艳蓝KN-R染料溶解度大，适合不同织物印染工艺要求，印染时用水量有大幅度的减少且上染率高、质量稳定、品质优良，赢得了广泛的国际声誉，产品已销往欧洲各国、美国、日本等三十多个国家和地区。公司持续维护好现有品种、客户，保持长期、友好合作，通过各种方式巩固好客户关系，争取更多的市场份额；加强小品种高毛利市场拓展力度，抢占市场份额；加强销、产、研发对接，利用现有国际化平台，增加项目战略储备。

　　公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　五、公司填补被摊薄即期回报采取的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、现有业务板块运营状况及发展态势

　　目前，公司主营业务分为医药和染料两大板块，医药板块主要从事特色原料药、制剂的生产和销售以及为国际制药企业提供定制生产、配套研发的服务；染料板块主要从事环保型活性染料、染料中间体以及颜料中间体的生产和销售。

　　医药板块是我国国民经济的重要组成部分，其与国人身心健康密切相关，具有较强的刚性需求，是典型的弱周期行业。我国已成为世界第一大原料药生产和出口国、世界第二大OTC药物市场、全球第三大医药市场。近几年国家相继出台了一系列行业政策法规，旨在提高药品质量，优化产业布局。

　　染料板块方面，中国已经成为全球染料的第一大国，根据中国染料协会统计，2015 年我国染料总产量达到92.20万吨，出口量25.30万吨。之前受国民经济高速增长，需求大幅增长的驱动，中国染料产业产能快速扩展，发展为众多小、散型的低水平重复产能，盈利微薄、污染严重。近年来，受“转方式、调结构”产业政策的影响以及节能减排、环境保护、生态安全等政策趋紧的压力，大批中小型的染料企业关停，直接导致染料价格大幅上涨。大型染料企业分享了染料价格上涨的直接受益，更加注重环保投入，提升设备，追求技术进步，开发绿色环保的高端染颜料。行业龙头企业转向在产能平稳增长的同时更加注重科技、环保、质量、效益的新常态。

　　公司营业收入构成按产品分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近两年的营业收入分别为246，449.55万元、131，913.57万元，主要来源于原料药与染料。2015年度公司营业收入相比2014年度增加86.83%，主要原因系2014年第四季度公司收购台州前进100%股权，染料资产注入大幅提升了公司收入水平。

　　2、面临的主要风险及改进措施

　　（1）环保风险

　　公司在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，新《环境保护法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更高更严格，这不但将增加本公司在环保设施、排放治理等方面的支出，同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚。

　　公司已经加大环保投入，通过在产品生产过程前端控制“三废”的产生、后期回收“三废”中有效成分，提高了各项材料的利用率，从根本上降低了生产综合成本，为打造环境友好型企业奠定了坚实基础。

　　（2）安全生产风险

　　公司现有产品生产过程中的原料包含易燃、易爆化学品、腐蚀性或有毒物质，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍然不排除因生产操作不当或设备故障等其他因素，导致意外事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。

　　公司将严格执行安全生产标准，定期检查维护安全设置，加强员工安全操作意识，实行安全生产责任制，将发生安全事故的可能性降低到最小。

　　（3）市场竞争风险

　　公司现有产品生产过程中的原料包含易燃、易爆化学品，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障等其他因素，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。

　　公司将在现有优势的基础上，继续完善从染料中间体到染料合成、商品化的完整产业链，不断提高产品研发能力、成本控制能力以及上下游产业链的协同效应，从而增强自身的市场竞争力。

　　（4）业绩波动风险

　　染料行业与下游纺织行业的发展趋势密切相关，国内经济发展的周期性以及纺织行业原材料价格的波动性将对纺织行业产生周期性的影响，进而对染料行业产生较强的周期性影响，造成染料产品供需的变化和价格的波动较大。

　　公司致力于布局医药和染料共同发展的双轮驱动模式，当染料板块的供需出现周期性波动时，医药板块稳定的供需关系可以缓解染料板块波动对于公司业绩的不利影响，稳定公司收入。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

　　（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

　　公司本次非公开发行募集资金将用于染料产业升级及配套项目。公司将充分发挥医药与染料的协同效应，形成医药和染料双轮驱动：

　　染料板块继续深化与国际知名染料企业的战略合作伙伴关系，寻求新的国际合作项目，充分发挥现有染料产品系列优势、规模优势、技术优势。面对日趋严苛的环保形势以及冷轧堆染色、湿短蒸轧染、高固着率染色等新技术不断应用，公司积极针对性研发、储备多个节能减排环保型、适用新印染技术的活性染料，形成一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链。

　　3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《浙江海翔药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　若违反、未履行或未完全履行本承诺函，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一六年十二月十九日

　　证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2016-092

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　公司本次拟非公开发行总额不超过156，072，644股A股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过137，500.00万元用于染料产业升级及配套项目。本次非公开发行的发行对象为浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“海翔药业第1期员工持股计划”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、胡曼秋。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票，各发行对象的认购金额及数量为：

　　■

　　公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工拟参加海翔药业第1期员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，公司向海翔药业第1期员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。

　　2、董事会表决情况

　　本次关联交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事对相关议案均已回避表决。公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　　参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。

　　本员工持股计划认购总金额不超过44，116.0750万元，参与认购计划总人数不超过367人；其中参与本计划的上市公司董事、监事和高级管理人员合计12人，共计认购不超过10，572.00万元。具体认购情况如下：

　　■

　　最终参与员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

　　三、关联交易标的

　　公司本次非公开发行人民币普通股156，072，644股，其中海翔药业第1期员工持股计划拟以不超过现金人民币44，116.0750万元认购不超过50，075，000股。

　　四、交易的定价原则及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　公司本次非公开发行募集资金将用于染料产业升级及配套项目。募投项目建成投产后，将进一步增加染料板块的产能和研发能力，产品种类将更加丰富，增强公司在活性艳蓝产品的优势、开拓分散染料市场，巩固公司医药和染料双轮驱动的发展模式，为公司提升核心竞争力打下坚实基础，进一步提高公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。员工持股计划参与认购本次非公开发行股票，表明公司员工对公司未来经营发展的支持和信心。

　　本次非公开发行股票完成后，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的主营业务不会发生变化，亦不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，关联发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本预案公告日，该员工持股计划尚未设立，未与上市公司发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，募集资金用于染料产业升级及配套项目，有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“海翔药业第1期员工持股计划”）参与认购本次非公开发行A股股票，该员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，上述发行对象认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　三、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第五次会议决议公告日，符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等的相关规定。本次关联交易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第五届董事会第五次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。

　　2、通过本次非公开发行股票，募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，新增盈利增长点，有利于增强公司的可持续发展能力。募投项目实施完毕后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

　　3、本次非公开发行股票不涉及向公司控股股东、实际控制人及其关联方发行股票的情形，本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次非公开向浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划发行股份的行为构成关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　5、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。

　　6、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第五次会议决议；

　　（二）浙江海翔药业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；

　　（三）浙江海翔药业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

　　（四）《浙江海翔药业股份有限公司与浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划之附条件生效的股份认购合同》

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司董事会

　　二零一六年十二月十九日

　　证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2016-090

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2016年12月13日以邮件形式发出通知，于2016年12月16日以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由郭世华先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《<浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要》

　　本议案涉及关联交易，全部监事对该议案回避表决，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　《浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要内容详见巨潮资讯网及 2016年12月19日《证券时报》刊登的《浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘要》（公告编号：2016-091）。

　　二、审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划管理办法》

　　本议案涉及关联交易，全部监事对该议案回避表决，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，全部监事对该议案回避表决，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网及 2016年12月19日《证券时报》刊登的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-092）。

　　五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，全部监事对该议案回避表决，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　本次发行方案的条款详细如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

　　（三）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（2016年12月19日）。

　　本次发行的发行价格为8.81元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过156，072，644股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为海翔药业第1期员工持股计划、国华人寿、胡曼秋，上述发行对象均以现金方式认购。具体认购情况如下：

　　■

　　（六）限售期

　　本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（七）未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　（八）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。

　　（九）募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过137，500.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于染料产业升级及配套项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目投资需要的部分将由公司自筹解决。

　　六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　本议案涉及关联交易，全部监事对该议案回避表决，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案涉及关联交易，全部监事对该议案回避表决，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网。

　　八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　本议案涉及关联交易，全部监事对该议案回避表决，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网及 2016年12月19日《证券时报》刊登的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2016-093）。

　　九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网及 2016年12月19日《证券时报》刊登的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2016-094）。

　　十、审议通过了《公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网。

　　十一、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网及 2016年12月19日《证券时报》刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-095）。

　　十二、审议通过了《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会审核了本次参加员工持股计划的人员名单并发表了相关意见，内容详见巨潮资讯网。

　　特此公告

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　监事会

　　二零一六年十二月十九日

　　证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2016-089

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　浙江海翔药业股份有限公司股票（证券简称：海翔药业，证券代码：002099）将于2016年12月19日开市起复牌。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2016年12月13日以邮件形式发出通知，于2016年12月16日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《<浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决

　　二、审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划管理办法》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决

　　三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决

　　内容详见巨潮资讯网及2016年12月19日《证券时报》刊登的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-092）。

　　五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决

　　本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，详细如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

　　（三）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（2016年12月19日）。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过156，072，644股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为海翔药业第1期员工持股计划、国华人寿、胡曼秋，上述发行对象均以现金方式认购。具体认购情况如下：

　　■

　　（六）限售期

　　本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（七）未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　（八）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。

　　（九）募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过137，500.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于染料产业升级及配套项目：

　　单位：万元

　　■

　　六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决

　　内容详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决

　　内容详见巨潮资讯网。

　　八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决

　　内容详见巨潮资讯网及 2016年12月19日《证券时报》刊登的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2016-093）。

　　九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网及2016年12月19日《证券时报》刊登的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2016-094）。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证本期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

　　1、决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、存续期延长、提前终止员工持股计划等事项；

　　2、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　3、变更员工持股计划管理方式及选定资产管理机构、托管机构；

　　4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决

　　十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

　　为了顺利完成公司本次非公开发行A股股票工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

　　2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；

　　3、授权董事会签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　5、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；

　　6、授权董事会在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，履行相关程序后，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金；

　　7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　8、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、蒋灵、沈利华回避表决

　　十二、审议通过了《公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网。

　　十三、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网及 2016年12月19日《证券时报》刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-095）。

　　十四、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网及 2016年12月19日《证券时报》刊登的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-097）。

　　特此公告

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一六年十二月十九日

　　证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2016-091

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第1期员工持股计划（草案）摘要

　　（认购非公开发行股票方式）

　　二〇一六年十二月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、《浙江海翔药业股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江海翔药业股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。参与对象不超过367人，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员共计12人。最终参与对象数量以实际出资员工数量为准。

　　3、本公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。员工持股计划设立时计划份额合计不超过441，160，750份，资金总额不超过441，160，750元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

　　4、本次员工持股计划由上市公司自行管理。

　　5、本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票的总额不超过人民币441，160，750元，对应认购股份不超过50，075，000股。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　6、上市公司非公开发行股份的发行价格为8.81元/股，该发行价格不低于上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价90%。

　　若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

　　7、员工持股计划通过认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告本次非公开发行股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。

　　本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　8、本员工持股计划的存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

　　9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行A股股票和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过；（2）本次非公开发行A股股票经中国证监会核准。

　　10、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：本文中部分合计数与各分项值之和尾数如存在差异，为四舍五入原因造成。

　　一、参加对象的范围及确定依据

　　（一）员工持股计划的参加对象和确定依据

　　参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。

　　（二）参加对象认购员工持股计划情况

　　本员工持股计划的总份额不超过44，116.0750万份，每份份额的认购价格为1元，认购总金额不超过44，116.0750万元，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员合计12人，分别为：杨思卫、许华青、李进、郭敏龙、龚伟中、汪启华、李洪明、孙杨、蒋灵、许国睿、沈利华、郭世华，共计认购不超过10，572.00万元，占本员工持股计划总金额的23.96%；其他员工共计认购不超过33，544.0750万元，占本员工持股计划总金额的76.04%。具体认购情况如下：

　　■

　　最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

　　二、资金和股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

　　参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据上市公司付款指示足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票的总额不超过人民币441，160，750元，对应认购股份不超过50，075，000股。

　　本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　（三）标的股票的价格

　　本次员工持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为8.81元/股，该发行价格不低于定价基准日（本公司第五届董事会第五次会议决议公告日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　三、员工持股计划的存续期、变更和终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　本次员工持股计划的存续期为48个月，自海翔药业公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

　　公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经本公司董事会和员工持股计划持有人大会审议通过。

　　（二）员工持股计划的变更

　　在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会同意。

　　（三）员工持股计划的终止

　　本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　四、管理模式

　　（一）股东大会授权董事会办理的事宜

　　2、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　3、变更员工持股计划管理方式及选定资产管理机构、托管机构；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）日常管理及风险防范和隔离措施

　　本次员工持股计划由公司自行管理。

　　员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。

　　员工持股计划资产存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　（三）持有人的权利和义务

　　参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

　　（2）依照本计划规定参加持有人大会，就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）遵守有关法律、法规及本计划的相关规定；

　　（2）按持有员工持股计划的份额承担本次员工持股计划的风险；

　　（3）遵守生效的持有人大会决议；

　　（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

　　（四）持有人大会

　　1、持有人大会的职权

　　持有人大会由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人大会，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人大会并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人大会审议；

　　（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（5）授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

　　（6）授权管理委员会代表持有人行使股东权利

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人大会审议的事项；

　　（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人大会审议的其他事项。

　　2、持有人大会的召集和召开

　　首次持有人会议由公司董事长、董事会秘书或工会主席负责召集和主持，此后的持有人大会由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

　　3、召开持有人大会，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人大会也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人大会将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。

　　书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人大会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人大会的说明。

　　4、持有人大会的表决程序：

　　（1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（2）每项提案经过充分讨论后，持有人大会主持人应当适时提请与会持有人进行表决。持有人大会主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）选举管理委员会委员时，按得票数量高低顺次当选。

　　（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人大会的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人大会的有效决议。

　　（6）持有人大会决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（7）持有人大会主持人负责安排人员对持有人大会做好记录。

　　（五）员工持股计划管理委员会

　　1、管理委员会的选任和职责

　　本员工持股计划设管理委员会，管理委员会由5名委员组成。持有人通过持有人大会选出管理委员会委员。本员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由全体持有人大会重新补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　2、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人大会；

　　（2）办理员工持股计划份额登记；

　　（3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（4）负责代表全体持有人行使股东权利；

　　（5）管理员工持股计划利益分配；

　　（6）处理持有人离职时所持份额；

　　（7）持有人大会授予的其他职责。

　　3、管理委员会委员应遵守相关法律、法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；

　　（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

　　（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（4）不得挪用员工持股计划资金；

　　（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（6）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　4、管理委员会主任

　　管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人大会和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；

　　（3）根据管理委员会的决定，签署相关文件；

　　（4）管理委员会授予的其他职权。

　　5、管理委员会会议

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面通知全体管理委员会委员。

　　代表50%以上份额的持有人或二分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。

　　管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　五、员工持股计划的资产及投资

　　本次员工持股计划的资产由如下资产构成：持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以该等资金认购的公司本次非公开发行的不超过50，075，000股的股票；因管理、运用前款资产取得的财产和收益。

　　员工持股计划的资产独立于海翔药业的固有财产。海翔药业不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。

　　六、标的股票的锁定期

　　本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。