浙江正泰电器股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割完成的公告

　　原标题：浙江正泰电器股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已于 2016 年12月8日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3031号）核准批文，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正泰电器关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（临2016-073）。

　　截至本公告出具日，本次交易涉及标的资产已完成交割，现将有关事项公告如下：

　　一、标的资产交割情况

　　本次交易标的资产包括浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源开发”）85.40%股权、乐清祥如投资有限公司（以下简称“乐清祥如”）100%股权、乐清展图投资有限公司（以下简称“乐清展图”）100%股权、乐清逢源投资有限公司（以下简称“乐清逢源”）100%股权、杭州泰库投资有限公司（以下简称“杭州泰库”）100%股权（乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开发14.04%股权），以上合计正泰新能源开发99.44%的直接和间接权益。

　　（一）正泰新能源开发85. 40%股权

　　根据杭州市市场监督管理局于2016 年12月15日出具的正泰新能源开发基本情况表，正泰新能源开发85.40%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，并已取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133010869486113J）。本次变更完成后，正泰新能源开发85.40%股权过户至公司名下，公司现持有正泰新能源开发85.40%股权。

　　本次工商变更登记完成后，正泰新能源开发的股东及出资情况如下：

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　　（二）乐清祥如100%股权

　　根据乐清市市场监督管理局于2016 年12月15日出具的乐清祥如基本情况表，乐清祥如100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，并已取得乐清市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330382350101135T）。本次变更完成后，乐清祥如100%股权过户至公司名下，公司现持有乐清祥如100%股权，乐清祥如成为公司的全资子公司。

　　（三）乐清展图100%股权

　　根据乐清市市场监督管理局于2016 年12月15日出具的乐清展图基本情况表，乐清展图100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，并已取得乐清市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330382350102752W）。本次变更完成后，乐清展图100%股权过户至公司名下，公司现持有乐清展图100%股权，乐清展图成为公司的全资子公司。

　　（四）乐清逢源100%股权

　　根据乐清市市场监督管理局于2016 年12月15日出具的乐清逢源基本情况表，乐清逢源100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，并已取得乐清市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913303823501012314）。本次变更完成后，乐清逢源100%股权过户至公司名下，公司现持有乐清逢源100%股权，乐清逢源成为公司的全资子公司。

　　（五）杭州库泰100%股权

　　根据杭州市市场监督管理局于2016 年12月15日出具的杭州泰库基本情况表，杭州泰库100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，并已取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330101341868537A）。本次变更完成后，杭州泰库100%股权过户至公司名下，公司现持有杭州泰库100%股权，杭州泰库成为公司的全资子公司。

　　二、标的资产期间损益

　　根据上市公司与交易对方签署的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担。

　　公司已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行了专项审计，标的资产期间损益归属将按照上述协议的有关约定执行。

　　三、后续事项

　　（一）办理新股发行登记及上市手续

　　上市公司尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向交易对方正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）等7家企业及南存辉等161名自然人发行股份，发行数量合计为562，481，330股，并办理新增股份登记及上市手续。

　　（二）非公开发行股份募集配套资金

　　上市公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10 名特定投资者非公开发行合计不超过264，242，424股股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。

　　（三）后续工商变更登记事项

　　上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

　　四、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司于 2016 年 12月16日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施结果不构成重大影响”。

　　（二）律师核查意见

　　北京市金杜律师事务所于 2016 年 12 月16日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产资产过户的法律意见书》，认为：

　　“本次发行股份购买资产已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，标的资产已完成过户手续，相关权益已归正泰电器所有；正泰电器本次发行股份购买资产项下非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准；涉及正泰电器注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；正泰电器尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续”。

　　五、备查文件

　　1、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产资产过户的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江正泰电器股份有限公司

　　董事会

　　2016 年12 月16日