中闽能源股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议公告

　　原标题：中闽能源股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600163 证券简称：中闽能源公告编号：2016-070

　　中闽能源股份有限公司

　　2016年第五次临时股东大会

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2016年12月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议采取记名投票表决方式。本次股东大会由公司董事会召集，董事长张骏先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书出席了会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于拟对中闽（福清）风电有限公司进行增资扩股的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　根据表决结果，本次临时股东大会议案获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（福州）律师事务所

　　律师：吴江成、黄发平

　　2、 律师鉴证结论意见：

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　中闽能源股份有限公司

　　2016年12月15日

　　证券代码：600163 证券简称：中闽能源公告编号：2016－071

　　中闽能源股份有限公司

　　关于对外投资合资组建项目公司的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：

　　合资公司——中闽（平潭）新能源有限公司（已获工商管理部门名称预核准）

　　●投资金额：

　　合资公司的注册资本为人民币9000万元，其中：公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司的控股子公司中闽（平潭）风电有限公司认缴出资 8100 万元，占注册资本的90%。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2016年11月22日，公司与平潭综合实验区管委会就公司在平潭综合实验区投资青峰二期风电项目事宜签署了《投资合作框架协议书》。根据平潭综合实验区管委会2016年第19次主任办公会议纪要以及《投资合作框架协议书》的约定，由公司指定的全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司的控股子公司中闽（平潭）风电有限公司（以下简称“平潭风电公司”）与平潭综合实验区管委会指定的平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司（以下简称“平潭城投集团”）设立合资公司——中闽（平潭）新能源有限公司，合作建设平潭青峰二期风电项目。合资公司的注册资本为人民币9000万元。其中：平潭风电公司认缴出资 8100 万元，占注册资本的90%；平潭城投集团认缴出资 900 万元，占注册资本的10%。

　　（二）董事会审议情况

　　2016年12月15日，公司第七届董事会第二次临时会议以记名投票表决方式审议通过了《关于合资组建中闽（平潭）新能源有限公司的议案》， 表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。本次投资事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合资方基本情况

　　（一）中闽（平潭）风电有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、住所：平潭县潭城镇西航路北段西侧（人保财险平潭支公司内）

　　3、法定代表人：张骏

　　4、注册资本：壹亿壹仟玖佰陆拾陆万圆整

　　5、经营范围：风力发电项目开发建设；风电场专业运行及维修服务；风资源测量开发评估咨询；物资采购、供应；旅游开发与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　2、住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心5号楼16层

　　3、法定代表人：刘启仁

　　4、注册资本：壹拾亿零柒佰伍拾万圆整

　　5、经营范围：从事市政、水务、医疗、教育、民生等领域重点项目投资开发建设和运营；从事城乡基础设施建设；法律，法规及国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：中闽（平潭）新能源有限公司（已获工商管理部门名称预核准）

　　2、公司住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心1#楼403。

　　2、公司组织形式：公司的组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　3、公司经营范围：新能源发电项目开发建设，新能源电站专业运行及维修维护服务，电力电量及相关产品生产和销售，新能源资源测量开发评估咨询，物资采购、供应，旅游开发与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终以工商行政部门核定的为准）

　　4、公司注册资本及出资方式

　　（1）合资公司的注册资本为人民币9000万元。其中：平潭风电公司认缴出资 8100 万元，占注册资本的90%；平潭城投集团认缴出资 900 万元，占注册资本的10%。

　　（2）出资方式：股东双方均以货币方式出资。

　　5、组织机构

　　（1）股东会。公司设股东会，股东会是公司的权力机构，具体职权、议事方式和表决程序，由《公司章程》规定。

　　（2）董事会。公司设董事会，成员5人。其中，在项目建设期，平潭风电公司推荐4人，由股东会选举产生；职工代表1人，由公司职工通过职工大会民主选举产生。项目投产运营后，平潭风电公司推荐3人，平潭城投集团推荐1人，由股东会选举产生；职工代表1人，由公司职工通过职工大会民主选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由平潭风电公司推荐，董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。

　　（3）监事会。公司设监事会，成员3人，其中平潭风电公司推荐1人，平潭城投集团推荐1人，由股东会选举产生；职工代表1人，由公司职工通过职工大会民主选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人，由平潭风电公司推荐，监事会选举产生。

　　（4）公司的经营班子设总经理1人，由平潭风电公司推荐，经董事会聘任产生。公司副总经理、财务负责人亦由平潭风电公司推荐，经董事会聘任产生。

　　6、公司经营期限

　　公司的营业期限三十年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　四、对外投资对公司的影响

　　本次对外投资是公司投资福建平潭地区风电项目的又一突破，将增加公司在优质风资源地区的装机规模，有利于提升公司盈利能力，不会损害公司和股东的利益。

　　五、对外投资的风险分析

　　公司已与平潭综合实验区管委会就公司在平潭综合实验区投资青峰二期风电项目事宜签署了《投资合作框架协议书》，公司将抓紧办理项目核准所需的用地、环保、并网接入等前置审批手续，项目能否顺利获得福建省发改委的核准存在不确定性。

　　六、上网公告附件

　　公司独立董事关于合资组建中闽（平潭）新能源有限公司的独立意见

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2016年12月15日THE_END