国投安信股份有限公司|公司|国投|上市公司_新浪财经

　　原标题：国投安信股份有限公司

　　(上接73版)

　　国投资本作为国投公司金融股权投资及管理平台，负责开展金融领域股权投资及管理并接受国投公司委托对企业进行管理，主要职能包括：根据国投集团金融发展战略的要求，制定金融投资规划，并负责组织实施；对旗下直接投资和受托管理的金融企业实施专业化管理；负责协调国投集团金融企业间、金融与实业间的业务协同等。

　　七、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）标的公司主要资产的权属状况

　　截至公告日，国投资本及下属子公司主要业务资质如下：

　　■截至公告日，标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权等主要资产权属清晰、完整，不存在重大争议。

　　（二）标的公司对外担保情况

　　截至公告日，标的公司不存在对外担保情况。

　　（三）标的公司主要负债情况

　　截至2016年9月30日，国投资本合并报表资产负债率为24.54%，资产负债率水平较低。国投资本合并口径总负债236，954.01万元，其中流动负债233，047.64万元，占比超过98%，主要为正常经营产生的拆入资金、应付手续费及佣金、应付职工薪酬及应付股利等。

　　八、标的公司下属主要企业基本情况

　　截至公告日，纳入标的公司合并范围的主要子公司为国投泰康信托有限公司。此外，国投泰康信托持有国投瑞银基金51%股权。

　　（一）国投泰康信托

　　1、国投泰康信托概况

　　公司名称：国投泰康信托有限公司

　　注册资本：219，054.5454万人民币

　　成立日期：1986-06-26

　　营业期限：1986-06-26至2023-06-25

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：叶柏寿

　　统一社会信用代码：911100001178141208

　　注册地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼16层、17层

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、国投泰康信托有限公司历史沿革

　　国投泰康信托有限公司成立于1986年6月26日，前身系沈阳市信托投资公司。根据2002年6月5日沈阳市国有资产管理委员会办公室沈国资办（2002）18号文件《关于整体出售沈阳市信托投资公司的批复》的批准，沈阳市信托投资公司产权转让给中国华闻投资控股有限公司，由上海新华闻投资有限公司实际持有全部权益，并由上海新华闻投资有限公司作为增资扩股后的主要股东之一与其他股东共同对沈阳市信托投资公司进行增资扩股。

　　根据中国人民银行银复（2003）60号文件《中国人民银行关于沈阳市信托投资公司名称变更为弘泰信托投资有限责任公司重新登记有关事项的批复》的批准，沈阳市信托投资公司于2003年变更为弘泰信托投资有限责任公司，变更后的注册资本为35，480万元，并于2003年5月13日向沈阳市工商行政管理局领取了注册号为2101031190015（1-1）号的企业法人营业执照。

　　2004年7月，经辽银监复（2004）137号文件批复同意，上海新华闻投资有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司15，000万元股份（占总股本的42.28%）、广西新长江高速公路有限责任公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司15，000万元股份（占总股本的42.28%）一并转让给国家开发投资公司；海南民生燃气（集团）股份有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司2，980万元股份（占总股本的8.40%）、上海兴荣经济发展有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司1，000万元股份（占总股本的2.82%）、上海天成经济发展有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司1，500万元股份（占总股本的4.22%）一并转让给国投电力公司；同时核准同意弘泰信托投资有限责任公司法定代表人变更为施洪祥。2004年10月，根据辽银监复（2004）186号文件批复同意，弘泰信托投资有限责任公司变更为国投弘泰信托投资有限公司。

　　2006年2月，经京银监复（2006）42号文件批复同意，国投弘泰信托投资有限公司迁址至北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦11层，向北京市工商行政管理局领取了注册号为1100001935280号的企业法人营业执照。2006年10月，经京银监复（2006）466号文件批复同意，国投弘泰信托投资有限责任公司变更名称为国投信托投资有限公司。2006年11月，经京银监复（2006）503号文件批复同意，国家开发投资公司向国投信托投资有限公司增资85，000万元，增资后的注册资本已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达验字（2006）第A1056号验资报告验证。2007年7月31日，国投信托投资有限公司变更名称为国投信托有限公司，并重新领取了注册号为110000009352805号的企业法人营业执照。

　　2008年12月11日，国投信托有限公司的母公司国家开发投资公司以国投经营[2008]281号文件，将国投电力公司持有的国投信托有限公司的4.55%的股权划转至国投高科技投资有限公司，划转基准日为2008年11月30日，2009年3月24日取得中国银行业监督管理委员会北京监管局文件《北京银监局关于国投信托有限公司股东变更的批复》（京银监复[2009]167号），并于2009年6月12日办理完成工商变更手续。

　　2009年4月20日，国投信托有限公司取得中国银行业监督管理委员会北京监管局文件《北京银监局关于国投信托有限公司变更经营住所的批复》（京银监复[2009]247号），国投信托有限公司住所变更为北京市西城区西直门南小街147号7层、8层。

　　2010年3月，国家开发投资公司与国投资本控股有限公司签订股权划转协议，将持有国投信托有限公司95.45%股权全部转让给国投资本控股有限公司名下。2010年7月29日，取得中国银行业监督管理委员会批复文件《中国银监会关于国投信托有限公司股东变更的批复》（银监复[2010]348号），并于2010年8月办理完成工商变更手续。

　　2014年12月31日，根据2013年第四次临时股东会决议批准的《增资方案》泰康人寿保险股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、江苏悦达资产管理有限公司向国投泰康信托增资2，233，212，209.62元。根据中联评报字[2013]第1036号《国投信托有限公司增资扩股项目资产评估报告》，基于收益法评估的国投信托有限公司股东全部权益在评估基准日2013年6月30日的评估结论如下：国投信托有限公司审计后母公司报表账面净资产为247，354.90万元，合并报表归属于母公司净资产为267，053.75万元，评估值为351，166.49万元，较母公司报表净资产增值103，811.59万元，增值率为41.97%；较合并报表归属于母公司净资产增值84，112.74万元，增值率为31.50%。

　　增资后的注册资本已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会报字[2015]第720001号验资报告验证。本次增资完成后，国投资本控股有限公司持股比例为52.50%，国投高科技投资有限公司持股比例为2.50%，泰康人寿保险股份有限公司持股比例32.98%，泰康资产管理有限责任公司持股比例为2.02%，江苏悦达资产管理有限公司持股比例为10.00%。2015年2月26日，国投信托有限公司更名为国投泰康信托有限公司。

　　2015年12月，根据国家开发投资公司《关于将国投泰康信托有限公司股权划转至国投资本控股有限公司的通知》（国投经营[2015]350号），将国投高科技投资有限公司持有国投泰康信托2.5%的股权划转至国投资本控股有限公司。

　　截至公告日，国投泰康信托股权结构如下表所示：

　　■

　　3、国投泰康信托是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情况

　　自国投泰康信托成立至今，未曾被国投安信或其他上市公司控制。

　　4、国投泰康信托是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

　　国投泰康信托不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　5、国投泰康信托在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及其未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。

　　在公告日前十二个月内，国投泰康信托不存在重大资产收购出售事项。

　　截至公告日，国投泰康信托不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。

　　6、国投泰康信托最近三年主营业务经营情况

　　目前国投泰康信托主要开展信托业务和自有资本投资等业务。信托业务主要包括证券投资类信托、股权投资类信托、融资类信托、艺术品信托、房地产信托、工艺信托和另类信托等。国投泰康信托运用自有资本开展业务，主要包括但不限于金融产品投资、投资、贷款、租赁等。此外，国投泰康信托持有国投瑞银基金管理有限公司51%股份，为其控股股东。截至2013年末、2014年末和2015年末，国投泰康信托的信托资产规模分别为1，846.23亿元、1，466.34亿元及1，209.44亿元。

　　（二）国投瑞银基金

　　1、国投瑞银基金概况

　　公司名称：国投瑞银基金管理有限公司

　　注册资本：10，000.0000万人民币

　　成立日期：2002-06-13

　　营业期限：2002-06-13至不约定期限

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：叶柏寿

　　统一社会信用代码：9131000073883903XW

　　注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　2、国投瑞银基金有限公司历史沿革

　　国投瑞银基金管理有限公司是经中国证券监督管理委员会证监基金字[2002]25号文《关于同意中融基金管理有限公司开业的批复》批准设立，由河北证券有限责任公司、国信证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、浙江省国际信托投资有限责任公司、华宝信托投资有限公司共同在深圳市出资组建，并于2002年6月13日于国家工商行政管理局注册成立，注册号4403011090242号，注册资本人民币1亿元。2002年6月19日，经中国证监会批准，国投瑞银基金领取了编号为A017的基金管理公司法人许可证。国投瑞银基金设立时注册资本及股权结构情况如下：

　　■

　　2004年，经中国证监会证监基金字[2004]212号文批准，国投瑞银基金原股东河北证券有限责任公司、长城证券有限公司、国信证券有限责任公司、浙江省国际信托投资有限责任公司、华宝信托投资有限责任公司将其持有的国投瑞银基金100%出资全部转让给国家开发投资公司、国投电力公司和国投信托有限公司。转让后，国投瑞银基金的股东及出资比例为：国家开发投资公司4%，国投电力公司45%，国投信托有限公司（原名国投弘泰信托投资有限公司）51%。相关变更工商登记手续已于2004年12月31日办理完毕。

　　2005年，经中国证监会（证监基金字[2005]45号）、中华人民共和国商务部（商外资资审字[2005]0066号）和国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2005]509号）批准，瑞士银行股份有限公司（UBS AG）受让国投瑞银基金股东国家开发投资公司持有的公司4%的出资和国投电力公司持有的公司45%的出资。转让后，国投瑞银基金股东及其出资比例为：国投信托有限公司51%，瑞士银行股份有限公司（UBS AG）49%。国投瑞银基金同时获准更名，更名后的中文名称为：国投瑞银基金管理有限公司，英文名为：UBS SDIC FUND MANAGEMENT CO. LTD。相关变更工商登记手续已于2005年6月8日办理完毕。国投信托有限公司于2015年2月26日更名为国投泰康信托有限公司。

　　截至公告日，国投瑞银基金股权结构如下表所示：

　　■

　　3、国投瑞银基金是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情况

　　自国投瑞银基金成立至今，未曾被国投安信或其他上市公司控制。

　　4、国投瑞银基金是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

　　国投瑞银基金不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　5、国投瑞银基金在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及其未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

　　在公告日前十二个月内，国投瑞银基金不存在重大资产收购出售事项。

　　截至公告日，国投瑞银基金不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。

　　6、国投瑞银基金最近三年主营业务经营情况

　　国投瑞银基金是一家具备较强综合实力的基金公司，公司的业务范围已涵盖公募基金、专户产品、专项资产管理，并已获得QDII、RQFII、QFII、QDIE等业务资格。公司的目标是建立品牌认知、投资业绩、资产规模、产品创新、诚信声誉均达一流的资产管理公司。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年1-9月末，国投瑞银基金的基金管理规模分别为309.98亿元、481.10亿元、975.66亿元及733.01亿元。

　　此外，国投瑞银基金持有国投瑞银资本100%股权和国投瑞银香港100%股权。国投瑞银资本业务范围为特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。国投瑞银香港目前已获香港发牌并开展的业务有第1类：证券交易业务，第4类：就证券提供意见，第9类：提供资产管理，并持有QFII和RQFII业务资格。

　　第六节交易标的评估情况

　　一、国投资本100%股权评估情况

　　本次收购标的资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司。根据中联资产评估出具的《国家开发投资公司拟将持有的国投资本控股有限公司100%股权置入国投安信股份有限公司项目评估报告》（中联评报字[2016]第1848号），本次评估以2016年9月30日为评估基准日，选取资产基础法评估，最终采用资产基础法确定评估结论。

　　（一）评估对象和评估范围

　　本次评估的评估对象是国投资本控股有限公司股东全部权益。评估范围为国投资本控股有限公司在评估基准日资产负债表列示的全部资产及相关负债，账面资产总额为429，685.31万元，负债113，136.05万元，净资产为316，549.26万元。具体包括流动资产59，591.15万元；非流动资产370，094.16万元；流动负债110，542.86万元；非流动负债2，593.19万元。评估范围内重要股权投资架构图如下：

　　■

　　（二）评估假设

　　本次评估主要评估假设如下：

　　1、一般假设

　　（1）交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　2、特殊假设

　　（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　（4）截至评估基准日，国投资本与北京通程金海置业发展有限公司签署房产租赁协议，租用国投金融大厦等房产作为办公场地，评估时假设该租赁房产可以继续使用，在预测期内保持该模式不变；

　　（5）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

　　（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　（7）国投资本及其子公司均为金融类企业，考虑到增值税改革政策的影响，本次对国投资本进行评估，以及对子公司未来预期收益预测时，涉及金融业时均按照增值税应税收入计征。

　　（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　（三）评估方法

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估目的是为国家开发投资公司拟将持有的国投资本控股有限公司100%股权置入国投安信股份有限公司项目提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　由于难以在市场上寻找到与被评估企业相类似的交易案例，对国投资本难以采用市场法进行评估。

　　通过对被评估企业的历史年度资产状况进行分析，国投资本本部为股权控股公司，营业收入较少，日常经营也不活跃，其主要通过下属公司开展业务，盈利能力主要通过下属公司体现，故未采用收益法进行评估。

　　综上，本次评估采用资产基础法进行了评估。

　　（四）标的公司具体评估情况

　　本次对国投资本股东全部权益的评估主要采用资产基础法，具体评估结果如下：

　　表资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（五）评估结论

　　总资产账面值429，685.31万元，评估值740，529.12万元，评估增值310，843.81万元，增值率72.34%。

　　负债账面值113，136.05万元，评估值113，136.05万元，评估无增减值。

　　净资产账面值316，549.26万元，评估值627，393.07万元，评估增值310，843.81万元，增值率98.20%。

　　（六）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　国投资本控股有限公司净资产账面值316，549.26万元，评估值627，393.07万元，评估增值310，843.81万元，增值率98.20%。主要增值原因为长期股权投资评估增值。

　　根据《资产评估准则——企业价值》，对经营实体性下属公司，锦泰财险、国投泰康信托、国投财务公司及国投瑞银基金的企业价值的评估，采用了资产基础法、收益法或市场法并确定了评估结论。作为金融类企业，锦泰财险、国投泰康信托及国投瑞银基金的价值除了在其账面资产构成上有所体现外，亦与其相关业务资质、人才配置、市场地位、运营效率、风险控制、管理经验以及未来业绩等各种有形及无形资源、能力等有密切关联。

　　本次对锦泰财险及国投泰康信托的评估定价采用了市场法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估过程直观、评估数据直接取材于近期资本市场等特点，目标公司通过与可比公司比较得到评估结果更接近评估基准日资本市场上投资者对目标公司投资价值的预期。采用市场法评估结果，相对于企业多年前投资成本，造成大幅增值。

　　本次评估对国投瑞银基金的评估定价采用了收益法。收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。国投瑞银基金的价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。这些因素共同导致了评估增值。

　　二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

　　中联资产评估对本次交易的标的资产即国投资本100%股权进行了评估，并出具了编号为中联评报字［2016］第1848号《资产评估报告》。公司董事会认为：

　　（一）评估机构的独立性

　　国投公司和国投安信共同聘请中联资产评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中联资产评估与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

　　（四）评估定价的公允性

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。

　　标的资产的交易价格以经国投公司备案的资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格公允。

　　综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

　　三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，公司独立董事认真审阅了与本次交易事项相关的议案，并基于独立董事的判断立场，就公司拟以现金方式收购公司控股股东国投公司持有的国投资本100%股权暨关联交易事项发表如下意见：

　　“本次交易所聘请的审计机构具有证券从业资格、评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。

　　评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易中标的资产的交易价格均以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国投公司备案后的评估结果为依据确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在有损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。”

　　第七节本次交易主要合同

　　2016年12月8日，国投安信股份有限公司与国家开发投资公司签署了《附条件生效的股权转让协议》。

　　一、《附条件生效的股权转让协议》的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　国家开发投资公司（卖方）与国投安信股份有限公司（买方）于2016年12月8日于北京签署了《附条件生效的股权转让协议》。

　　（二）标的资产

　　本次交易标的资产系上市公司以支付现金方式购买国家开发投资公司持有的国投资本控股有限公司100%股权。

　　本次交易完成后，上市公司将持有国投资本100%的股权，国投公司不再持有国投资本股权。

　　（三）交易价格

　　标的资产的最终交易价格系根据中联资产评估出具的且经国家开发投资公司备案的《资产评估报告》确定的国投资本全部股东权益价值确定。根据评估结果，标的股权的评估值为627，393.07万元。双方确定，上市公司为受让标的股权而应支付的全部对价为陆拾贰亿柒仟叁佰玖拾叁万零柒佰元（￥6，273，930，700.00元）。

　　（四）支付方式及支付时间

　　1、首期付款

　　在协议生效之日起十个工作日内，上市公司将向国投公司支付人民币叁拾伍亿元（￥3，500，000，000.00元）的首期付款。

　　在上市公司向国投公司支付首期付款前，国投公司应向上市公司出具如下文件：

　　（1）国投公司的董事会或其授权机构就同意本次交易所作的决议；

　　（2）国投公司的付款通知书，包括开户银行、银行账号。

　　2、完成日付款

　　在国投公司遵守协议相关声明、保证、承诺和约定的前提下，上市公司应在完成日后五个工作日内向国投公司支付尾款贰拾柒亿柒仟叁佰玖拾叁万零柒佰元（￥2，773，930，700.00元），完成日付款应由上市公司汇至国投公司在完成日已书面通知上市公司的银行账户。

　　（五）税费承担

　　双方应各自承担适用法律所规定的完成协议项下之交易应征收的任何税费。适用法律没有规定的，由双方各承担二分之一。

　　（六）标的股权交割安排

　　双方同意，本协议约定的生效条件全部获得满足之日且完成首期付款之日进行交割。于交割日，与标的股权及其相关的一切权利、义务和风险都转由上市公司享有及承担。

　　国投公司应于交割日前（含交割日当日）签署并提供根据标的公司的组织文件和有关法律法规规定办理标的股权过户至上市公司所需的全部文件。

　　国投公司应当协助标的公司就股东变更事宜，办理工商变更登记手续。

　　（七）过渡期间损益的归属

　　过渡期（即基准日至交割日期间）内，标的公司运营所产生的盈利、收益、亏损或损失均由国投公司享有或承担。

　　于交割日后十五个工作日内，双方共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所分别对标的公司的过渡期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认标的公司在过渡期间损益的依据。买卖双方就过渡期损益的相关事项另行签署备忘录。

　　（八）债权债务处理方案

　　国投安信受让国投资本100%股权后，国投资本原有的债权、债务由本次交易后的国投资本继续享有和承担。

　　（九）与交易相关的人员安排

　　本次交易不涉及员工安置。

　　（十）合同的生效条件和生效时间

　　合同自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专用章之日成立，在下列条件全部成就后生效：

　　1、上市公司董事会、股东大会（经非关联股东依法表决通过）批准本次交易；

　　2、国投公司董事会或其授权机构批准本次交易；

　　3、国投公司已就本次现金收购所涉及资产评估报告予以备案。

　　（十一）违约责任条款

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。双方并应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　第八节管理层讨论与分析

　　一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2013年度、2014年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天职业字[2014]1743号和天职业字[2015]1509号标准无保留意见审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第720691号标准无保留意见审计报告。上市公司2016年1-9月财务报表未经审计。

　　2013年，国投资本持有国投中谷期货有限公司53.33%股权，为国投中谷期货的控股股东，国投资本为国投公司全资子公司，因此，国投中谷期货被纳入国投公司合并报表范围。由于国投公司从投保基金公开受让安信证券57.25%股权，2014年安信证券被纳入国投公司合并报表范围。

　　2015年，中纺投资发行股份购买安信证券100%股份。2016年1月，公司全资子公司安信证券完成购买国投中谷期货100%股权。上述重大资产重组均为同一控制下企业合并，截至公告日，上述重大资产重组已实施完毕。

　　根据《企业会计准则第20号—企业合并》中对同一控制下的企业合并的相关规定，上市公司对2013年度、2014年度财务数据进行了追溯调整，2013年度将国投中谷期货纳入合并范围，2014年度将安信证券和国投中谷期货纳入合并范围。

　　因此，经同一控制下企业合并追溯调整后，2013年上市公司财务报表体现为中纺投资纺织业务和国投中谷期货期货业务特征，2014年上市公司财务报表体现为中纺投资纺织业务、证券公司（含期货业务）业务特征。2015年上市公司的财务报表体现的是证券公司（含期货业务）的特征。

　　本节中2013年度及2014年度财务数据为上市公司2013年度、2014年度追溯调整后财务数据，该等财务数据经立信会计师审阅；2015年度财务数据为上市公司经审计的财务数据；2016年前三季度财务数据为上市公司经立信会计师审阅的财务数据。

　　（一）财务状况分析

　　1、资产结构分析

　　上市公司最近三年及一期的资产结构如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2016年9月30日，上市公司流动资产和非流动资产分别占总资产的84.78%和15.22%。上市公司流动资产主要包括货币资金、结算备付金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金等；非流动资产主要包括可供出售金融资产等。最近三年一期，上市公司非流动资产比例上升；2013年末、2014年末、2015年末、2016年9月末非流动资产占资产总额的比例分别为8.78%、10.10%、14.49%、15.22%。

　　2、负债结构分析

　　上市公司最近三年及一期的负债结构如下：

　　单位：万元，%

　　■截至2016年9月30日，上市公司流动负债和非流动负债分别占总负债的79.69%和20.31%。上市公司流动负债主要包括代理买卖证券款、卖出回购金融资产款等；非流动资产主要包括应付债券等。代理买卖证券款是公司负债的主要组成部分，其总额变化与证券市场密切相关。非流动负债主要包括应付债券等。

　　（二）经营成果分析

　　上市公司最近三年一期的经营成果如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于2014年安信证券被纳入国投公司合并报表范围，纺织板块于2015年置出，考虑其影响，2014年以来手续费及佣金收入是公司营业收入的主要来源，其次为利息收入。2014年、2015年和2016年1-9月，手续费及佣金收入占公司营业收入的比例分别为37.97%、59.05%和61.43%。

　　置入安信证券后，公司各项业务的盈利情况亦与证券市场行情密切相关。2015年，上市公司利润大幅增加主要是由于当年资本市场行情较好，公司业务交易量大幅上升。2016年前三季度受证券市场波动及成交量低迷的影响，公司1-9月累计归属于母公司股东净利润与上年同期相比下降40.12%。

　　二、本次交易标的资产所属行业特点分析

　　国投资本作为国投公司金融股权投资及管理平台，负责开展金融领域股权投资及管理并接受国投公司委托对企业进行管理。国投资本旗下控制的主要企业有国投泰康信托和国投瑞银基金。对国投泰康信托和国投瑞银基金分别所属的信托行业和基金行业分析如下：

　　（一）信托行业

　　1、信托行业发展现状

　　目前，信托行业的主管部门为中国银监会以及中国信托业协会。为了保障信托制度在商业领域的规范、有序运用，我国建立了相关的具体制度和配套的法律法规体系。其主体结构主要由2001年颁布的《中华人民共和国信托法》和中国银监会颁布的部门规章和规范性文件组成。

　　本世纪以来，我国信托业经历了2001-2007年期间的探索发展阶段和2008-2012年期间的快速发展阶段，伴随着经济“新常态”的到来，目前正步入转型发展阶段。理财产业在我国尚处在行业发展周期中的成长期，这是现阶段信托业得以转型发展的重大机遇，而信托业传统业务市场的衰退和日益加剧的内外部竞争成为行业发展的巨大挑战。

　　截至2016年2季度末，信托全行业管理的信托资产规模为17.29万亿元（平均每家信托公司2，541.94亿元），较2016年1季度的16.58万亿元，季度环比增长4.28%，略有上升；较2015年2季度的15.87万亿元，年度同比增长8.95%。这是自2010年以来信托资产同比增速首次跌破两位数增长，步入“个位数”增长时代。

　　图 2013年Q1-2016年Q2各季度信托资产及其同比增速

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　截至2015年末，我国信托业共有68家信托公司。信托资产运用规模、营业收入、利润总额排名前十位的信托公司前述指标的合计额占到行业的40%以上，排名前二十位的信托公司前述指标的合计额占到行业的60%以上，由此可见，信托业的市场集中度相对较高。目前，随着信托公司自身发展模式的不断优化，各种资源向优势公司聚集的趋势仍在延续。

　　2、信托行业发展趋势

　　（1）信托行业发展空间巨大，信托资产规模将持续增大

　　中国信托业协会和中国社会科学院金融研究所联合课题组于2013年5月发布的《中国信托产业发展之路》指出，从国外运用成熟的领域来看，国内潜在的信托财产管理需求规模可能达到数百万亿元。中国经济产出（GDP）规模方面已经上升为全球第二大经济体，与排名第一、第三的美国和日本相比，按照国际货币基金组织（IMF）基于购买力平价（PPP）测量的中国人均GDP指标，也已经追赶至美国的五分之一、日本的四分之一。但是，我国的人均信托服务水平（按信托业务规模/人口计算）都不足两国的2%。以2005年底美国20万亿美元的窄口径信托服务市场统计、中国相对美国人口4.6倍为指标参考，不考虑其他因素影响，当前中国信托业的潜在服务规模估计为19.6万亿美元。以2012年底美元汇率中间价6.2855计算，该规模约折合123万亿元人民币，相当于现有规模（包括信托公司的信托服务规模和基金管理公司的证券投资基金规模）的近10倍。因此，目前中国信托业的发展空间仍相当巨大，信托资产规模将在较长的一段时期内持续增大。

　　（2）业务产品模式将全面转型，适应净资本监管要求

　　在净资本监管时代，风险资本提取比例较高的融资类平台型银信合作业务、普通房房地产信托贷款业务等，必然会受到信托公司的自发性收缩。信托公司解决净资本约束的根本性方法是通过调整业务结构，转变盈利模式，实现公司业务产品模式的全面转型，即：以内涵型深耕式发展为指导思想，以主动管理信托资产为基本原则，以净资本管理风险指数为发展导向，以投融资等多种手段组合为竞争优势，以基金化、高附加值化、智力密集信托产品线为支撑的全新业务模式。

　　（3）适应我国当前国民经济特征，信托业务将向四大方向发展

　　鉴于信托产业鲜明的国别特征与时代特征，城镇化中的资金信托业务，资产证券化信托业务，财富管理及相关事务管理类信托业务，以及社会保障、管理与服务类信托业务有望成为我国未来信托业务的主要方向。

　　（二）基金行业

　　1、基金行业发展现状

　　我国的基金行业监管机构主要为中国证券监督管理委员会、中国人民银行、证券交易所、中国证券投资基金业协会。目前，我国已建立了较完整的基金行业监管法律法规体系，主要分为基本法律、行政法规、部门规章及规范性文件等四个层次。

　　我国基金业发展18年，基金市场份额呈现阶梯型增长态势：第一阶段是1998年到2000年，由于市场品种仅限于封闭式基金，基金规模很小，三年的基金份额分别为100亿、500亿、610亿。第二阶段是2001年，由于引入了开放式基金，基金规模有所扩大，达到809亿。第三阶段是2002年至2003年，基金规模高速增长，2003年扩张速度达到了顶峰，1，633亿的市场规模比2002年增加了一倍多。2004年至今，基金发行规模随着证券市场行情波动发展。

　　截至2016年9月末，我国境内共有基金管理公司107家，其中中外合资公司44家，内资公司63家；取得公募基金管理资格的证券公司或证券公司资管子公司共12家，保险资管公司1家。以上机构管理的公募基金资产合计8.83万亿元。发行的公募基金产品3，415只，较2015年9月末增加34.50%。

　　图基金管理公司管理资产规模及公募基金数量

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　截至2016年9月末，公募基金份额84，301.22亿份，较2015年9月末增长31.19%；公募基金净值为88，331.68亿元，较2015年9月末增长31.97%。

　　图基金管理公司公募基金份额及公募基金净值

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　2、基金行业发展趋势

　　（1）大数据基金发力，升级基金业未来主力

　　随着“互联网+”底层数据不断沉淀，尤其在2015年以来，智能投顾进一步向纵深发展，基金公司开始注重量化策略和大数据投资方法的有机结合，紧急布局“互联网+”主题产品以填补旗下产品空白，抢夺市场先机。

　　（2）代销主导、多渠道营销格局初步形成

　　近年来，随着基金业务模式发展方向的多元化，基金销售也出现了多元化发展格局。以“余额宝”为代表的互联网平台的兴起，为货币市场基金带来了爆发式的增长。未来基金销售渠道将会产生三个分支：一是以便利化、低成本为主流的在线销售模式；二是以个性化、定制化为特征的顾问式销售；三是传统以佣金为主流的销售模式将会渐渐萎缩。基金公司通过基金官网、手机App等自建平台，或者和第三方互联网平台合作，来实现基金互联网化。

　　（3）基金产品更加个性化，产品创新继续深化

　　随着基金业的发展以及投资者结构的变化，我国的基金产品种类正在不断丰富。同时用户市场上出现了一个明显的趋势：无论高净值投资用户、还是大众投资用户，对产品和服务的需求越来越趋向个性化和多样化。互联网投资用户数据的挖掘和分析，能方便企业掌握投资者和潜在投资者的家庭收入、可支配收入、投资需求、风险偏好等有用数据。一方面能帮助企业识别用户特征，推送相关金融产品和服务，另一方面，用户的特殊需求也能很好的帮助企业进行金融产品的设计和研发。基金公司将借助深度挖掘和分析用户数据，根据用户的需求设计和推送产品，突破同质化的瓶颈。

　　三、本次交易对上市公司的影响分析

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前，公司目前主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已具备证券行业相关经营经验。公司坚定看好金融行业的发展前景，有意未来向金融控股公司方向转型发展。

　　本次拟收购资产对应的标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公司55%股权（其中，国投泰康信托持有国投瑞银基金51%股权）、锦泰财产保险股份有限公司20%股权、国投财务公司15.9%股权（含国投资本直接持有的11.5%股权和国投泰康信托持有的8%股权）等。通过本次收购，国投资本将成为公司的全资子公司，公司将间接持有信托公司、公募基金公司、财产保险公司、财务公司等金融机构股权。公司未来业务范围将从当前的证券业扩大到信托业、基金业、保险业等其他金融领域。

　　（二）本次交易对公司盈利能力的影响

　　通过本次收购，公司财务报表的合并范围将有所增加，有助于提高公司持续经营能力。随着本次交易的实现，上市公司业务范围将向金融领域进一步拓展，未来证券、信托、期货、基金等各业务领域的发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用，有利于上市公司的长远发展。优质金融资产的注入将为上市公司的主营业务提供有效的盈利来源，增强公司持续盈利能力和抗风险能力。

　　本次交易完成后，上市公司的营收能力与股东回报水平有望进一步提升，不仅有利于实现国有资产的保值增值，同时也使中小投资者能够分享上市公司发展及整合带来的收益，实现良好的投资回报。

　　（三）本次交易对公司关联交易的影响

　　本次交易前，标的公司与上市公司现有关联交易主要为标的公司租赁安信证券交易席位、委托资产管理等，上述情况定价公允，且不存在损害上市公司及股东利益的情况。本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公司之间的交易即不再认定为关联交易。

　　本次交易前，国投资本与上市公司其他关联方之间的关联交易主要为国投资本租赁国投公司下属房产开发公司、物业公司房屋，缴纳租金、物业费，与国投财务公司正常的存贷款利息收入/支出等。上述情况为日常关联交易，定价公允，在本次交易完成将体现为上市公司与关联方之间的关联交易。

　　（四）本次交易对公司同业竞争的影响

　　上市公司和标的公司的控股股东均为国投公司，实际控制人均为国务院国资委。

　　本次交易前，上市公司主营业务来自子公司安信证券股份有限公司的证券业务，标的公司主营业务为非证券行业金融相关业务，不构成实质性同业竞争。标的公司是国投公司推动金融产业发展的主要平台，标的公司的金融相关业务与国投公司的其他业务不构成实质性同业竞争。本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司。综上，上市公司不因本次交易新增实质性同业竞争。

　　（五）本次交易对公司股权结构的影响

　　本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

　　（六）是否通过本次交易挽救上市公司财务危机

　　本次交易前上市公司不存在财务危机的情况。

　　（七）本次交易对上市公司负债的影响

　　截至2016年9月30日，上市公司合并报表资产负债率为78.14%，扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后资产负债率为64.84%。上市公司资产负债表主要体现为证券公司报表的特征。截至2016年9月30日，国投资本合并报表资产负债率为24.58%，负债率水平较低。截至2016年9月30日，国投资本合并报表总负债236，954.01万元，上市公司合并报表总负债为9，666，395.37万元，国投资本总负债占上市公司总负债比例不超过3%。国投资本不存在或有负债。截至公告日，标的公司主要负债系由于国投资本及下属子公司正常业务开展产生，本次交易完成后，不会对上市公司带来大量负债及或有负债。

　　本次交易为现金收购，上市公司预计将通过借款方式筹集部分资金，相应将增加上市公司负债总额。上市公司资产负债率预计将因本次交易使用并购贷款有所提高，对公司的日常经营不产生重大影响。

　　第九节风险因素

　　一、审批风险

　　本次交易存在无法获得批准的风险。本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：上市公司股东大会对本次交易的批准。

　　上述批准事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

　　二、财务风险

　　本次交易的方式为现金收购，本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金。为完成本次交易，上市公司拟通过并购贷款等方式筹集部分资金，上市公司有息负债规模将会增加，上市公司可能面临一定的财务风险。

　　三、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险

　　上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，并尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并于初步意向阶段及时停牌。但仍不排除有关机构和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

　　本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会立案稽查的情形，则可能导致上市公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易。

　　四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险

　　本次交易前，公司主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已具备证券行业相关经营经验。

　　本次交易标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公司55%股权（其中，国投泰康信托持有国投瑞银基金51%股权）、锦泰财产保险股份有限公司20%股权、国投财务公司15.9%股权（含国投资本直接持有的11.5%股权和国投泰康信托持有的8%股权）等。通过本次收购，国投资本将成为公司的全资子公司，公司将间接持有信托公司、公募基金公司、财产保险公司、财务公司等金融机构股权。尽管金融业务之间存在联系和协同效应，但毕竟分属金融行业的不同子行业，在法律法规、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面可能存在差异。因此本次交易存在上市公司短期内业务整合效果不佳的风险。

　　五、标的公司面临金融行业的经营风险

　　标的公司是一家控股或参股金融机构、并进行金融产品投资的公司。

　　金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机构也将面临严重的危机。由于未来投资收益的不确定性，标的公司在投资中可能会遭受收益损失甚至本金损失的风险。标的公司直接面临金融行业经营风险。

　　六、标的公司存在业绩波动的风险

　　金融业务受国家宏观经济、世界经济的影响较大。近年来我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，故服务于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响；同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大。另外，国家货币政策、外汇政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。

　　综上，宏观经济、资本市场的波动也会导致相关金融机构的经营业绩出现一定的波动性。信托业、保险业、基金业等金融行业由于经营状况、监管环境的差异，相关金融机构的经营业绩也存在一定的不确定性。因此，标的公司存在业绩波动的风险。

　　七、标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险

　　金融行业是受到严格监管的行业，标的公司控股的国投泰康信托、国投瑞银基金以及参股的锦泰财险、国投财务公司等金融机构受到来自中国银监会、中国证监会、中国保监会等机构的监管。鉴于我国金融监管体系尚待完善，且可能存在监管机构整合等较大的金融监管形势变化，因此标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险。

　　八、标的公司的控股子公司面临较为激烈的市场竞争风险

　　金融机构的行业排名是体现其竞争优势的直接表现。

　　标的资产直接控股国投泰康信托有限公司，根据Wind资讯对68家信托公司2015年度年报数据进行的梳理和排名，国投泰康信托营业收入排名位列行业第17位；归属于母公司所有者的净利润排名位列行业第18位；信托资产规模排名位列行业第43位。

　　标的资产间接控股国投瑞银基金管理有限公司，根据东方财富Choice数据，2015年国投瑞银基金公募基金资产规模位列行业第25位。

　　上述金融机构面临较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥竞争优势，则存在一定的经营风险。

　　九、标的资产的估值风险

　　本次交易标的资产评估情况请详见本公告“第六节交易标的评估情况”。

　　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。

　　十、营业税改征增值税可能降低标的公司营业收入与利润的风险

　　自2016年5月1日起，增值税在包括建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全面推开。国投资本及下属金融机构主要从事的金融业务已开始实施征收增值税，因此可能受到的影响主要包括：

　　1、营业收入减少

　　营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此将可能导致国投资本及下属信托、基金等金融机构主要业务板块营业收入的减少。

　　2、存在增加实际税负，继而降低营业利润的可能性

　　在营业税改征增值税后，金融行业适用增值税率（6%）高于原先营业税率（5%），国投资本及下属金融机构在开展金融业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，同时，主要业务成本也不一定能全部取得增值税专用发票进行抵扣，存在增加实际税负，继而降低营业利润的可能性。

　　十一、人才流失和储备不足风险

　　金融行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。本次交易完成后，随着公司不断发展，对高层次人才队伍的需求将不断增加。上市公司和标的公司可能面临人才流失的风险；同时，我国金融行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，随业务范围和规模的不断扩大，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要，仍然存在人才储备不足的风险。

　　十二、大股东控制风险

　　本次交易前，国投公司直接及间接持有上市公司50.76%的股权，是上市公司控股股东。国投公司持有本次交易标的公司100%股权。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此，上市公司面临大股东控制风险。

　　十三、其他不可控风险

　　上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第十节保护投资者合法权益的相关安排

　　为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照相关法律法规及上市公司相关制度，在本次交易过程中采取以下安排：

　　一、严格履行信息披露义务

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次交易采取了严格的保密措施，于2016年9月及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的相关信息。并于2016年10月11日复牌，公告了《国投安信股份有限公司收购国投资本控股有限公司100%股权的提示性公告》。本公告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　二、严格履行上市公司审议及表决程序

　　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，上市公司就现金收购事项形成议案并提交董事会、监事会审议，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核意见，法律顾问对本次交易出具法律意见书。

　　根据有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

　　三、严格执行关联交易审批程序

　　本次交易构成关联交易。本次交易的方案在提交董事会、监事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核意见。上市公司已聘请律师事务所、资产评估机构等相关证券服务机构，对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

　　四、确保本次交易定价公平、公允

　　截至公告日，具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构已对本次交易标的资产进行了审计和评估，评估结果也已经按照相关规定进行备案；公司董事会、监事会已经审议并通过了相关议案，独立董事就相关事项发表了事前认可并针对本次交易定价公允性发表了独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核意见，关联方在审议本次交易议案的董事会上回避了表决，确保本次交易定价公平、公允。上市公司将聘请相关中介机构等对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续相关事项的合规性以及风险进行核查，发表明确的意见。

　　第十一节备查文件

　　1、公司七届六次董事会会议决议

　　2、公司七届五次监事会会议决议

　　3、独立董事事前认可意见

　　4、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　5、董事会审计委员会书面审核意见

　　6、法律意见书

　　7、附条件生效的股权转让协议

　　8、国投资本控股有限公司2015年、2016年1-9月审计报告

　　9、国投资本控股有限公司100%股权评估报告

　　特此公告。

　　国投安信股份有限公司

　　董事会

　　2016年12月9日

　　证券代码：600061 证券简称：国投安信公告编号：2016-101

　　国投安信股份有限公司

　　关于关联借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易需要提交股东大会审议通过方能实施；

　　过去12个月内，公司未与国家开发投资公司、国投财务有限公司发生关联借款。

　　一、关联交易概述

　　国投安信股份有限公司（以下称“公司”或“国投安信”）因以现金方式收购国投资本控股有限公司（以下称“国投资本”）100%股权事宜需要自筹部分资金，通过协商，国家开发投资公司（以下称“国投公司”）于2016年11月29日出具《国家开发投资公司委托贷款意向书》，拟向公司发放金额不超过人民币拾叁亿元整的委托贷款，国投财务有限公司（下称“国投财务”）于2016年11月28日出具《国投财务有限公司贷款意向书》，拟向公司发放金额不超过人民币贰拾亿元整的贷款（具体贷款金额以贰拾亿元与最终确定国投资本100%股权成交价格的30%孰低为准）。由于国投公司为公司控股股东，国投财务为国投公司直接控制的企业，故本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与国投公司、国投财务发生关联借款。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　国投公司为公司控股股东；国投财务为公司控股股东国投公司直接控制的企业，均与公司构成关联方，据此，公司与国投公司及国投财务发生的交易均为关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、国家开发投资公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：国家开发投资公司

　　注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦

　　法定代表人：王会生

　　注册资本：1，947，051.1万人民币

　　企业类型：全民所有制

　　成立时间：1995年4月14日

　　营业执照注册号：100000000017644

　　主营业务：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）股权控制关系结构图

　　国务院国资委持有国投公司100%的股权，是国投公司的出资人。国投安信与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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　　（3）关联方主要业务最近三年发展状况

　　国投公司最近三年，不断完善发展战略、优化资产结构，逐步构建基础产业、前瞻性战略性产业、金融及服务业和国际业务四大战略业务单元。基础产业重点发展以电力为主的能源产业，以路、港为主的交通产业，以及战略性稀缺性矿产资源开发业务。前瞻性战略性产业推动基金投资与控股投资融合联动，重点发展先进制造业、大健康、城市环保、生物质能源等产业。金融及服务业发展证券、银行、证券基金、信托、保险、担保、期货、财务公司、融资租赁等金融业务，稳妥开展工程设计、资产管理、咨询、物业等其他业务。国际业务重点开展境外直接投资、国际工程承包、国际贸易等业务。

　　（4）国投公司直接持有公司的股份比例为46.18%，并通过子公司中国国投国际贸易有限公司（以下称“国投贸易”）持有公司4.18%股份，通过国投贸易子公司CTRC. AUSTRALIA PTY.LTD.持有公司0.4%股份，合计持有公司50.76%的股份，为公司的控股股东。国务院国资委为国投公司唯一出资人，且为公司实际控制人。公司相对于控股股东国投公司在业务、人员、资产、机构、财务方面具有独立性。

　　（5）国投公司为公司控股股东，2015年经审计的财务报告显示：国投公司合并口径的资产总额为4，955.30亿元，资产净额为1，411.48亿元，营业收入为872.37亿元，净利润为131.31亿元。

　　2、国投财务有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：国投财务有限公司

　　注册地址：北京市西城区阜成门北大街2号18层

　　法定代表人：兰如达

　　注册资本：200，000万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2009年02月11日

　　统一社会信用代码：911100007178841063

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（2）股权控制关系结构图

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　　（3）关联方主要业务最近三年发展状况

　　国投财务主要业务包括为国投公司成员单位办理存款等结算业务，办理各类贷款业务，提供保险经纪服务，办理票据等其他业务。国投财务通过提供综合性的金融产品和服务，旨在加强国投公司资金集中管理能力，提高资金使用效率，降低资金使用成本，实现产融结合。

　　（4）国投公司直接及通过子公司合计持有国投财务100%股权，为国投财务的控股股东。国务院国资委为国投公司唯一出资人，且为国投财务实际控制人。公司与国投财务受同一控股股东、实际控制人控制。

　　（5）国投财务为公司关联公司，2015年经审计的财务报告显示：国投财务合并口径的资产总额为228.33亿元，资产净额为30.66亿元，营业收入为8.27亿元，净利润为5.07亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司拟向关联方国投公司借款，借款金额不超过人民币拾叁亿元整，拟向关联方国投财务借款，借款金额不超过人民币贰拾亿元整。

　　四、该关联交易的主要内容和履约安排

　　1、国家开发投资公司出具的《委托贷款意向书》

　　甲方（出借方）：国家开发投资公司

　　乙方（借入方）：国投安信股份有限公司