宝能系资本大战添“新套路” 南玻A真相待披露

　　原标题：宝能系资本大战添“新套路” 南玻A真相待披露

　　“宝万大战”刚刚告一段落，前海人寿持股的另外一家上市公司就再起波澜。

　　11月15日晚间，南玻A突然公告称，其董事长曾南、董事CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇集体辞职，这迅速引发资本市场关注。16日，南玻A再发公告，董事会秘书丁九如和两位独董也相继提交辞职报告。

　　就南玻A高管团队集体辞职和媒体对相关“内情”的纷纷报道，深交所还两次发《关注函》要求核查说明，并履行信披义务。但21日晚间，南玻A公告将延期至23日前披露《关注函》回复。

　　这一幕与宝万大战中的某个情节似乎几分相似。今年6月，宝万大战白日化之际，万科A突然发公告称，收到钜盛华及前海人寿发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”，提请万科董事会召开临时股东大会，议案包括提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰的董事职务;提请罢免华生、罗君美、张利平的独立董事职务;提请罢免解冻、廖绮云的监事职务。

　　除了媒体所称的“逼宫”，事实上，以姚振华、姚建辉两兄弟为首的宝能系，在其资本快速积累的历史上，曾上演过多次资本大战，其中一些手法也招致过外界的相应质疑。总体而言，则是遵循着一定的“套路”。

　　深业物流：分食

　　在姚氏两兄弟早年的奋斗史上，收购的深业物流，是其后续展开资本市场攻城略地的大本营。

　　深业物流集团原名深圳笋岗仓库企业股份有限公司，成立于1983年，是国内最早开展现代物流服务的企业之一，也是深圳最大的综合型物流企业之一，旗下的笋岗仓库被称为“中国第一仓”。而深圳国资委直管企业深业集团旗下的深圳控股曾持有深业物流集团51%股权。

　　2002年，深业物流集团原持股25%的股东香港新笋投资有限公司因为负债，所持股权被司法拍卖，根据当时的报道称，该部分股权的成交价为1.15亿元。而根据后续的工商资料变更可以看到，该部分股权的取得者正是姚振华旗下的深圳市宝能投资有限公司(后更名为“深圳市宝能投资集团有限公司”)。

　　当时，深业物流集团正在谋划分拆上市，根据深圳控股的公告显示：2001年，深业物流完成A股上市辅导工作;2002年申请文件已上报到证监会，等待上市。而一旦上市，前途不可限量。

　　2003年初，宝能系旗下另外两家公司也开始介入到深业物流集团的股权结构中：深圳市钜盛华实业发展有限公司(下称“钜盛华”)和深圳市银通投资发展有限公司 (下称“银通投资”)分别受让深业物流集团原股东深圳市众力一投资股份有限公司所持有的19.24%的股权。

　　由此，宝能系持有深业物流集团的股权比例已达42.9414%，姚振华、叶伟青也开始出现在主要高管名单中，分别任副董事长、董事。

　　但最终，深业物流集团并没能上市。

　　当时，根据深业物流集团的营业执照，其经营期限将于2006年6月20日终止，按照公司法，如果在公司业务期限到期之前，股东未能就公司原来营运签订任何协议的话，那么，该公司就将面临解散或分家。

　　深圳控股和宝能系未能达成一致意见，只能分家。根据分家方案：深圳控股分到的资产装入一家新公司，放弃深业物流集团的名号，宝能系获得的资产仍由深业物流集团持有，由此，深业物流集团开始成为宝能系旗下子公司。

　　深业物流集团的取得极大夯实了宝能系的产业基础。

　　深振业：倒腾和举牌

　　2010至2012年间宝能系与深圳国资委争夺深振业一役也颇为精彩。如果对比是役和宝能系对万科的举牌过程，就可以发现，其手法惊人相似。

　　早在2010年6月，宝能系通过钜盛华和银通投资开始在二级市场向深振业的控制权发起攻击，当时，银通投资的唯一股东为姚建辉。

　　2010年7月，深振业第一次发布《简式权益变动报告书》，披露钜盛华和银通投资已经持有深振业5%的股权，成为公司第二大股东。公开信息显示：深振业股权在2010年6-7月间被频繁进出，大笔买入、小笔卖出。

　　这与宝能系通过钜盛华和前海人寿举牌万科的初期打法极为相似，在万科今年7月份首次发布的《简式权益变动报告书》上可以看到，打头阵的前海人寿在今年1-7月份间，也是频繁倒腾万科，依旧是大笔买入、小笔卖出。

　　而受举牌影响，当时深振业股价波动，各路游资聚集其中，随后深振业第一大股东深圳国资委开始警觉，携巨资猛烈反击，由此拉开了一场长达3年的股权争夺战。在深振业股价波动期间，深圳市国资委阵营火速入手深振业，持股比例提升到27.06%。

　　当然，宝能系也没闲着，在此期间其借力钜盛华继续增持，宝能系阵营合计持股比例一度增至7.34%。

　　双方缠斗升级，令深振业的股价被急速抬升，尤其是从2010年7月16日到7月29日股价表现尤其强劲，短短9个交易日收盘价从5.6元涨到9.45元，累计涨幅接近70%。

　　2010年12月底，深振业披露，宝能系阵营再次举牌，钜盛华和银通投资于11月、12月多次买入深振业，合计持股比例已经达到10%。之后，深圳国资委再次反击，进一步增持，截至2010年年末，深圳国资委阵营持股比例已经达29.05%。

　　有媒体报道，宝能系当时回应称“之前举牌深振业A主要是从投资角度考虑。”而这和前海人寿举牌万科时的说辞如出一辙。

　　2012年3月，钜盛华第三次举牌，增持深振业，并且还叫来了一个“新伙伴”——华利通投资一起玩，截至2012年3月，宝能系阵营对深振业的持股比例已经达到15%。此时，深圳国资委已经“忍无可忍”，在此后的增持公告中，毫不隐晦地表示，增持的目的是为了维护深圳国资委对深振业的控股权。

　　在2012年5月召开的股东大会上，深振业董事会换届选举，当时现场气氛显得异常紧张，最终，宝能系拿下3个董事席位。此后，宝能系才停止进一步增持步伐，深振业的控制权争夺战才告一段落。2014年，宝能系有序撤离了深振业。

　　万科与南玻：金融杠杆+“逼宫”？

　　基于深业物流和深振业的经验值，宝能系在举牌万科A和南玻A时，被外界认为加载了新道具：一是金融杠杆;二是“血洗”管理层。

　　金融杠杆不需多言。对公司管理层上，鉴于万科A地产一哥的身份及实力，宝能系的强攻过程颇费心思，尽管姚振华也曾提请罢免万科管理层，但这一提议遭遇万科管理层的强烈抵抗，并震动整个资本市场，监管层面也深表关注，社会上对此看法不一，不乏有人将宝能系称为“门口的野蛮人”。

　　相比之下，南玻A并不具有万科A的影响力、实力和抵抗力，宝能系对其可能更有掌控力。

　　对于高管集体辞职的原因，双方各持一词，前海人寿称“已离职的高管团队存在携带核心技术人员和核心技术，与竞争对手合作，涉嫌存在违反竞业禁止规定和掏空上市公司的情况”。而辞职的高管则称“管理层集体辞职原因在于相关股东故意拖延、刁难公司股权激励计划”等情况。

　　有意思的是，根据深交所的关注函，前海人寿还向其举报，称丁九如与曾南等高管一并辞职，但南玻A并未及时披露，对此，南玻A回复，丁九如还在履行收尾工作，16 日才确认辞职。

　　如果翻看南玻A的财报和公告就可以发现，在宝万大战的同时，宝能系依然能腾出手来连续增持南玻A。只不过，当时的南玻A并没有意识到，自己就是下一个资本猎物。

　　同在11月21日晚间，前海人寿也发公告称， 17日接到深交所关于南玻A的关注函，要求21日前就相关问题进行核查并作书面说明，但公司决定延期至23日前披露关注函的回复。

　　事实到底怎样，或许还尚待结果。