原标题：冠昊生物定增并购惠迪森 构建“3+1”战略版图
从脑(脊)膜到胸膜再到乳房膜片，再到后来的人工角膜，自再生医学领域起家的冠昊生物，从最初完全依靠内生性发展，到如今不断通过外延式的并购扩张，一家横跨多领域的生物医药平台初见雏形。如今，公司将触角伸向制药业，在10月下旬抛出定增预案，拟以18亿重金并购国内第二大拉氧头孢生产企业惠迪森。
冠昊生物收购生产抗生素的惠迪森，自然让不少市场投资者产生了跨领域收购的疑惑。不过在公司看来，本次并购正是战略规划的落地。2015年，公司启动全新的《2016-2020年战略规划纲要》，提出形成“3+1”的核心业务格局，即材料、细胞、药业三大业务板块和一个科技孵化平台。此前，公司已经在再生材料、细胞干细胞、科技孵化器领域做好了布局，如今通过并购惠迪森，“3+1”的战略版图将成功搭建。
并购基金协助先行收购
按照本次非公开发行预案，冠昊生物拟通过定增不超过7000万股，募集资金不超过18.5亿元，扣除发行费用后的18亿元将全部用于向深圳市医盛投资有限合伙企业(以下简称“医盛投资”)收购惠迪森100%股权。
公告介绍，医盛投资是一家有限合伙型基金，其合伙人共有四方，分别为广东知光、深圳市阳和生物医药产业投资有限公司、王超和中融宝晟晟世融安3号基金(以下简称“3号基金”)。其中，广东知光是冠昊生物的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
另一方面，惠迪森在2015年12月曾经经历过一次“易主”。当时医盛投资从海南天煌手中以15亿元买下惠迪森100%股权。在医盛投资收购惠迪森之前，王超是惠迪森的实际控制人。因此在这笔交易中，王超承诺惠迪森2015年度至2017年度实现的净利润分别不低于0.8亿元、1.2亿元、1.6亿元。
言外之意，冠昊生物在收购惠迪森之前，由公司控股股东担任GP的有限合伙型基金已先行买下了这一标的，并在约一年后转售给了上市公司。对此，有市场人士提出疑问，为何冠昊生物不直接并购惠迪森，而是由关联方先行收购？
对于这一问题，冠昊生物表示，上市公司考虑到资产收购的不确定性、交易窗口期的相关规则，由控股股东联合投资人协助上市公司进行前期收购。同时在2015年11月至2016年9月期间，上市公司正在进行对珠海祥乐的重大资产重组，当时不能同时进行另一定增收购惠迪森。
而对于本次收购惠迪森的作价较去年底医盛投资的收购作价的3亿元“差价”，公司则指出，2015年医盛投资在收购惠迪森时，在15亿元收购价之外，控股股东广东知光还承担了相当金额的中介费用，而医盛投资也承担了一定的资金成本。另一方面，2015年医盛投资收购时的参考PE为18.75倍，通过在并购基金“消化”一段时间，并购风险更小，盈利确定性更强，本次并购的参考PE已经下降至15倍，也降低了审核上的不确定性。
此外，关于公司本次定增设定的7000万股发行上限，也有投资者提出疑问，参照公司目前的股价水平(约43元/股)，发行7000万股可募资金规模将超过30亿元，与公司18.5亿元的募资规模存较大差异。公司方面亦对此作出解释：7000万股并不是本次定增发行的实际数量，设置7000万股发行上限是在考虑了公司未来如有除权除息事项，在完成除权出息后，仍能确保公司完成本次收购所设定的。本次发行为询价发行，具体发行价格和发行数量根据市场情况确定。
“限抗令”下的受益者
据介绍，惠迪森成立于2004年7月，目前主要产品为拉氧头孢钠，是全国仅有的两家具备拉氧头孢钠制剂生产批准文号的公司之一。2014年、2015年、2016年上半年，惠迪森销售收入分别为8628.34万元、2.53亿元和2.42亿元，净利润分别为679.58万元、8088.86万元、7390.83万元。交易对手王超承诺，惠迪森2016年和2017年实现的净利润分别不低于1.2亿元和1.6亿元。历史业绩优秀，增长前景看好，但令人意想不到的是，公司披露预案复牌后，股价却出现了下跌。有机构表示，下跌或是源于普通投资者对抗生素市场的变化不够了解。在国家“限抗令”的政策下，不少投资者将担忧反应在了股价中。
不过，在冠昊生物看来，“限抗令”并非惠迪森的“噩梦”，反而是其“福音”。国家推行“限抗令”是为了进一步规范抗生素市场的发展，临床价值较小、容易滥用的抗生素产品逐步淘汰，而临床价值较高、副作用较低的抗生素产品市场将有较大的增长空间。
以惠迪森生产的头孢菌素为例，该产品是目前国内发展最快的抗生素品种，严格的用药政策更加刺激了头孢产品的优胜劣汰，品种更迭更加频繁。惠迪森的主要产品拉氧头孢是半合成氧头孢烯类新型抗生素，对厌氧菌，特别是对脆弱拟杆菌的作用明显优于第二、三代头孢菌素，用药安全性高，无肝肾毒性，不良反应少，成为抗感染药物品种结构调整的受益者。
根据南方医药经济研究所米内网数据库，2014年国内重点城市公立医院拉氧头孢购药金额为3.74亿元，同比上一年增长了26.09%。另据IMS Health数据显示，2016年1-6月，全国拉氧头孢钠制剂产品的销售规模约为11.54亿元，较上年同期增长40.90%。此外，惠迪森还在今年上半年首次进入IMS Health中国大陆地区单厂单品类销售金额前200名，排名为第120名，增长速度排名第一。
在技术研发上，惠迪森也具备自身的核心优势，该公司主要通过与技术人才合作方式进行产品研发。2016年6月13日，惠迪森和袁哲东合资设立了森泽医药，惠迪森持有60%的股份，袁哲东持有40%的股份。森泽医药主营业务为药品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械技术等产品的研发。惠迪森将以森泽医药作为研发平台，研发计划包括“氟氧头孢”、“帕尼培南”、“多立培南”、“厄他培南”等专注于多重耐药的抗生素项目。森泽医药的研发工作主要由袁哲东负责。
作为上海医工院的药物化学博士，袁哲东长期从事新药研究开发和重大医药品种的工艺研究工作，研究方向主要为抗感染、心脑血管、神经系统、抗肿瘤药物研究领域的新药合成与设计等。袁哲东负责的项目中，有20余件新药已获得新药证书及生产批件并投产；国内申请发明专利100余项，获得授权60余项，多项专利申请获得美国、欧洲等区域国家的授权；曾经获得2012年度“上海市优秀技术带头人”、 2015年度“上海市科技进步一等奖”等荣誉或称号。
巧补营销短板
除了具备垄断性质的拉氧头孢产品和强大的技术研发能力，冠昊生物还非常看重惠迪森的一大优势，那就是强有力的营销能力。
在2014年以前，惠迪森的市场表现一直不温不火。但自2013年底，王超团队着手接管惠迪森后，公司业绩便突飞猛进，市场占有率从2014年的15.87%迅速提高至2016年上半年的41.85%，而竞争对手海南海灵的市场占比则由84.13%下降至58.15%。公司预计，今年底将与海南海灵持平，2017年将超越海南海灵成为国内第一大拉氧头孢生产商。
据介绍，在王超的带领下，惠迪森根据拉氧头孢钠的特点和优势，以学术推广作为市场营销的核心，向行业内专家、学者和医生介绍病理、产品药理、疗效、特点及产品最新信息等，使客户了解公司产品的特点、效果及优势。目前，惠迪森已建立百人学术推广营销团队，覆盖全国30个省市，代理商超过100家。较为完善的代理商分布和学术推广模式，提升了惠迪森产品的入院率，形成惠迪森较大的营销优势，进一步将营销优势转化为销售收入。这也解释了为什么惠迪森在近两年的业绩出现大幅增长。
冠昊生物也特别强调，公司看中的是通过并购提高整体的营销能力。“对冠昊来说，产品、技术不是我们的问题，但营销能力不是很强一直是我们的一个短板。去年我们新的人工角膜快出来的时候，我们就收购了一个角膜的渠道，主要目的是未来几年从根本上改善我们的营销能力。”公司相关负责人表示。
上述负责人谈到的“角膜渠道”就是公司在去年筹划重大资产重组并购的标的珠海祥乐。此前，公司旗下的人工角膜产品经过多年探索终于即将进入临床产业化，然而虽然拥有行业领先的技术，但产品“找谁卖”成为当时的一个难题。
为此，公司在考察多时后，决定斥资收购美国爱锐人工晶体在中国的独家代理商珠海祥乐。该公司在全国拥有超过1800家医院的眼科渠道资源，是公司人工角膜梦寐以求的推广渠道，通过珠海祥乐，公司可以用最短的时间将人工角膜产品做到较大的销售量。
据公司方面介绍，成功收购珠海祥乐极大地增强了公司在眼科渠道的运营能力。公司目前已在云南、四川、福建、广东、山东、安徽、山西、湖南、江苏、浙江等省份开展了人工角膜移植手术，累计培训近百名医生，医院开拓22家，预计今年将完成60-80家医院的开拓。
相比之下，收购惠迪森还能起到“一石二鸟”的效果。今年8月，冠昊生物收购了北京文丰的5%股权，北京文丰拥有处于拟报生产阶段、用于治疗银屑病和湿疹的1.1类新药苯烯莫德。西南证券指出，目前国外银屑病市场规模已近100亿美元，国内银屑病市场在30亿元以上，苯烯莫德有望对现有其他品种实现替代，发展成10亿元以上大品种。而惠迪森强大学术推广能力将助力苯烯莫德快速上量。(CIS)
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