深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部2016年半年报问询函回复的公告

　　原标题：深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部2016年半年报问询函回复的公告

　　证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—169

　　深圳市全新好股份有限公司

　　关于对深交所公司部2016年

　　半年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年10月11日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的半年报问询函》（编号：公司部半年报问询函[2016]第22号）。收到该函后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求并及时予以回复。现将相关回复内容公告如下：

　　一、根据你公司2016年中期报告显示，报告期内你公司确认证券投资收益及公允价值变动收益约4440.28万元，均来源自二级市场股票交易产生的收益。请你公司详细说明从事该类业务的主体、投资决策过程以及风险控制程序，收益计量和确认过程及其依据，并充分揭示相关业务风险。

　　公司回复：

　　公司2016年中期报告涉及证券投资业务的主体为公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）和公司控股51.22%的上海量宽信息技术有限公司（以下简称“上海量宽”）。收益计量和确认过程是按照财政部发布的企业会计准则第22号-金融工具确认和计量的规定，以开户券商提供的交割单、对账单为依据。报告期内，联合金控和上海量宽两家公司利润主要来源于证券投资，但由于证券投资不在两家公司工商登记的经营范围内，因此未将证券投资纳入营业收入核算，证券投资损益情况只是在公允价值变动收益及投资收益进行核算。

　　由于从事证券投资存在一定的公司内部控制风险和证券市场系统性风险，公司投资决策过程中通过制订、审议通过相关的制度、规则（包括《对外投资管理制度》《证券投资内控制度》等）、资金限额及期限等。证券投资业务主体联合金控及上海量宽则分别成立了投资决策委员会并制订了《投资决策委员会议事规则》、《证券投资内控制度及操作指引》、《2016年度证券投资计划书》，向公司提交《2016年度证券投资计划书》、《2016年度证券投资事项申请》，经公司经营管理班子审批后开展证券投资业务。通过系列制度规范，层层把关，合理把控证券投资存在的公司内部控制风险。同时公司通过“1、提高对证券市场系统性风险的警惕性；2、注意控制资金的投入比例；3、做好合理的止损止盈准备”等措施来合理防范证券市场的系统性风险。

　　虽然本着价值投资宗旨，在风险识别和风险控制方面有上述较为健全的制度和措施，但从事证券投资本身存在的宏观经济风险、政策风险、所投资上市公司经营风险、技术风险、不可抗力因素导致的风险及投资策略风险等风险依然存在，并将直接影响公司证券投资业务的收益情况，公司证券投资业务收益也因此存在不稳定性甚至带来亏损的风险。

　　二、根据你公司2016年中期报告显示，报告期内你公司对中非资源(MAD)投资计提50%减值约3744.9万元，请你公司详细说明截止报告期末中非资源（MAD）具体生产经营状况；并结合其具体真实情况以及你公司原实际控制人、控股股东回购承诺履行情况，详细说明该笔资产减值测试过程、资产可回收金额的确认依据、损失的确认及计量基础、是否符合企业会计准则相关规定，并提供相应减值额是否充足的合理性分析。

　　公司回复：

　　中非资源（MAD）所属宏桥矿业公司钽铌矿项目在进行有关后续勘查方案工作时因存在工程期限和投资风险等不确定性难于决策，截止报告期末勘探工作未有实质进展，没有开展有关经营活动，目前处于回购前标的资产监管状态。

　　2016年2 月24日公司子公司香港港众收到由广州博融和练卫飞先生承诺的《连带保证责任承诺函》（以下简称“函件”），并将函件送达公司，函件称鉴于《买卖股权协议》约定了相关回购股权条款，现相关回购股权条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源（BVI）就《买卖股权协议》约定应履行相关回购股权义务承担连带保证责任，同时承诺如下：1、广州博融及练卫飞先生确认中非资源（BVI）回购股权款构成为：本金人民币7489.80万元、以年息10厘计算至香港港众全额收到回购股权款本金之日的利息、勘探费用2778459.42元（截止2016年1月底）；2、广州博融及练卫飞先生承诺在2016年2月29日前向香港港众支付回购股权首期款500万元；3、对中非资源（BVI）在2016年6月3日前向香港港众支付剩余回购股权款承担连带保证责任。若中非资源（BVI）未能按时向香港港众支付剩余回购股权款，则由广州博融及练卫飞先生代为支付。

　　公司于2016年5月27日、2016年6月1日分别召开了第九届董事会第三十七次（临时）会议、第九届董事会第三十八次（临时）会议、第九届监事会第十五次（临时）会议分别审议通过了《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》（以下简称“《合作协议》”）根据《合作协议》约定相关承诺内容为：用于回购马达加斯加中非资源控股有限公司（MAD）股权的剩余回购股权款将由深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）及吴日松指定的资金提供方代练卫飞或其关联方分期支付至香港港众投资有限公司（以下简称“香港港众”）指定的银行账户，具体付款安排如下：

　　（一）于2016年6月3日前向香港港众指定的银行账户支付人民币1，900万元；

　　（二）于2016年12月31日前向香港港众指定的银行账户支付人民币75，760，213.33元。

　　2016年6月3日，根据承诺约定，香港港众指定的股权回购款代收账户(公司子公司深圳市零七物业管理有限公司名下账户)已收到相关方代练卫飞先生支付的马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款1，900万元。截止半年度报告期末，公司共收到相关方支付的股权回购款2400万元，尚欠7，620.84万元（其中含未入账利息2，244.11万元）。由于重组终止，前海全新好及吴日松无须继续履行相关付款义务，公司尚未收到人民币7，620.84万元的剩余股权回购款。

　　由于重组终止，《合作协议》无须继续履行，至此原广州博融和练卫飞先生承诺的《连带保证责任承诺函》承诺的支付期限也已过期，在股权回购已启动，并已收回到部分回购款的情形下，公司出于谨慎原则认为有必要对中非资源（MAD）股权计提减值准备。原计划通过第三方专业机构来取得科学、专业、合理的数据，据此来计算需要减值的金额，但经咨询，由于时间较紧，无法在2016年中期报告前取得相关评估数据。公司财务部门依据会计准则要求对该项投资进行测算，该项投资账面为7489.80万元（未计算利息），资产可收回金额约为3700万元，其中包括已收到的回购款2400万元，及中非资源（MAD）所拥有的马国宏桥矿业探矿权的价值约1300万，故发生减值损失应该在50%左右，因此决定对中非资源（MAD）股权投资计提50%的减值准备。同时公司正委托具有专业矿产评估资质的评估机构对中非资源（MAD）所拥有的钽铌矿进行评估，届时将出具更具专业性科学性的评估数据。

　　三、请你公司补充披露报告期内新纳入合并报表范围的上海量宽、联合金控两家子公司的具体经营开展情况，以及报告期内该等子公司在营业收入为零的情况下分别产生1320.04万元和1511.26万元净利润的具体原因。

　　公司回复：

　　联合金控已取得私募基金管理人资格，其主要经营工作是作为上市公司战略转型投资平台，配合公司经营发展战略实施，正逐步开展股权基金投资管理等业务，目前已发起设立首支股权投资基金产品：深圳自然金刚投资合伙企业（有限合伙），目前基金运作正常；上海量宽主营经营工作是为私募公司和投资公司提供量化投资辅助决策系统，目前量化投资研发平台尚在技术开发阶段，主要合作的金融机构还比较少，产品还未大规模推向市场，预计2016年底产品将陆续投入市场，主营业务将逐步展开并逐步提高。

　　报告期内，联合金控和上海量宽两家公司利润主要来源于证券投资，但由于证券投资不在两家公司工商登记的经营范围内，因此未将证券投资纳入营业收入核算，证券投资损益情况只是在公允价值变动收益及投资收益进行核算。

　　四、请你公司补充披露期末应收账款余额中对海南文盛新材料科技有限公司的相关应收款的具体构成及发生原因，同时，结合相关业务往来、客户风险状况、账龄情况，详细说明未列入单独计提坏账准备科目的原因。

　　公司回复：

　　海南文盛新材料科技股份有限公司的相关应收款主要是我公司2014年6月与海南文盛签订的GZ-WS-2140504《矿物销售合同》项下26998.30吨钛矿货款，该批货物到港交货后，因海南遭遇特大台风，至使海南文盛生产受到较大影响。该公司曾计划在2015年内解决欠款问题，又因遇银行持续压缩矿产贸易加工业信贷规模，致使该公司流动性持续紧张，导致所欠货款未能及时归还。

　　期末对海南文盛的相关应收款已经过双方多次询证，应收款数额不存在争议，尚未发现有明显迹象表明债务人可能无法履行还款义务，为此判断该笔应收款在未来能全额收回，因而基于现有情况暂不列入单独计提坏账准备科目。

　　五、请你公司补充披露应收厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司的其他应收款的具体发生原因，是否涉及对外提供财务资助情况，如是，应详细说明你公司履行的审议程序和临时信息披露义务。

　　公司回复：

　　亚洲海湾酒店投资公司原为本公司控股子公司，此款系为了支持海湾酒店的经营借给其投入进行酒店装修改造所用，不涉及对外提供财务资助情况。

　　由于公司整体转型，2015年9月2日公司与深圳市汇银通金融控股有限公司、亚洲海湾酒店投资公司签订三方协议，将所持有的亚洲海湾酒店投资公司全部转让给汇银通公司，确认截至2015年8月31日本公司应收亚洲海湾酒店投资公司为2，605.98万元，协议并约定：亚洲海湾酒店投资公司在协议生效后一年内支付本公司605.98万元，其后每一年内支付1000万元，即三年内还清上述款项，汇银通公司对此承担连带保证责任。截至2016年6月底亚洲海湾酒店投资公司已支付815.51万元，尚欠1790.47万元，未违反所签订的协议。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董事会

　　2016年10月20日

　　证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—170

　　深圳市全新好股份有限公司

　　关于对深交所公司部【2016】

　　第171号关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年10月17日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2016】第171号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，及时与实际控制人及其一致行动人取得沟通，要求其认真落实函件要求并及时予以回复。北京泓钧资产管理有限公司对《关注函》涉及相关问题及回复内容如下：

　　你公司于2016年10月11日披露《关于收到〈关于司法拍卖竞拍结果的告知函〉暨诉讼案件进展公告》，其中显示：北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）于2016年10月5日参与广州博融投资有限公司持有你公司的3100万股股票的网络司法拍卖竞买，并以8.31亿元最高成交价竞得该拍卖标的。根据你公司于2016年9月29日披露的《关于深圳前海全新好金融控股投资有限公司一致行动人增持公司股票的公告》显示，泓钧资产由唐小宏先生控制，与深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）构成一致行动人；截止9月29日，前海全新好及一致行动人合计持有全新好42，430，890股股份对应的表决权（占公司总表决权的18.37%)。由此，在本次竞拍成功后，前海全新好及一致行动人控制你公司相关股份的表决权将达到31.79%。

　　我部对此表示关注。请你公司及相关信息披露义务人补充披露前海全新好及一致行动人拟控制拥有权益的股份占你公司已发行股份的31.79%是否违反《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定，以及相关信息披露义务人拟采取的后续措施。

　　泓钧资产回复：

　　一、前海全新好及一致行动人所持上市公司权益变动情况

　　为进一步稳固对上市公司的控制权，逐步减少直至消除公司控制权归属的潜在不确定性，2016年10月5日，北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”或“我司”）参与广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）持有全新好3，100万股股票的网络司法拍卖竞买，并以8.31亿元最高成交价竞得该拍卖标的；2016年10月17日，我司完成本次拍卖的全部款项支付工作；截至目前，广州博融所持有的全新好3，100万股股票尚未过户至我司或我司指定的相关方名下；后续将积极配合法院办理相关的《拍卖成交确认书》及股权司法划转手续。

　　若广州博融持有的全新好3，100万股股票被司法划转至我司或我司指定的相关方名下，届时深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）及其一致行动人陈卓婷、唐小宏的配偶田瑜及泓钧资产等将直接持有上市公司44，399，664股股份，占上市公司总股本的19.22%；同时前海全新好通过表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司4，031，226 股（占总股本1.75%）、练卫飞持有上市公司25，000，000 股（占总股本10.82%）股份所对应的表决权，由此前海全新好及一致行动人届时将合计拥有上市公司31.79%股份所对应的表决权。

　　二、前海全新好及一致行动人尚未触发《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定的条件

　　根据《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定：“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。”

　　由于司法拍卖系针对全新好3，100万股股票进行的整体拍卖，客观上无法实行分割或分步拍卖，为进一步稳固对上市公司控制权，逐步减少直至消除公司控制权归属的潜在不确定性，我司作为前海全新好的一致行动人通过参与司法拍卖并最终竞得广州博融所持有的全新好3100万股股票。截至目前，广州博融所持有的全新好3，100万股股票尚待司法过户至我司或我司指定的相关方名下。

　　因而目前前海全新好及其一致行动人合计拥有上市公司18.37%股份所对应的表决权（其中，陈卓婷、唐小宏的配偶田瑜及泓钧资产等将直接持有上市公司13，399，664股股份，占上市公司总股本的5.80%；同时前海全新好通过表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司4，031，226 股（占总股本1.75%）、练卫飞持有上市公司25，000，000 股（占总股本10.82%）股份所对应的表决权），拥有权益的股份尚未超过上市公司已发行股份的30%，因此前海全新好及一致行动人尚未触发《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定的条件。

　　三、前海全新好及一致行动人拟采取的后续措施

　　如前所述，若广州博融持有的全新好3，100万股股票被司法划转至我司或我司指定的相关方名下，届时前海全新好将合计拥有上市公司31.79%股份所对应的表决权。

　　针对因司法划转导致前海全新好及一致行动人触发《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定条件的情形，根据该条款的相关规定，前海全新好及一致行动人拟采取如下措施：自广州博融持有的全新好3，100万股股票被司法划转至我司或我司指定的相关方名下之日起30日内，将所拥有权益的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董事会

　　2016年10月20日THE_END