上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司公告（系列）|公司|股份|公告_新浪财经

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　　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份鼎立B股编号：临2016—072

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限

　　公司关于拟现金收购成都宝通天宇

　　电子科技有限公司51%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：拟现金收购成都宝通天宇电子科技有限公司（“标的公司”）51%股权，收购价格暂确定为人民币3.06亿元；

　　●本次交易未构成关联交易；

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

　　（1）本次股权收购事项需要取得国家国防科工局的事前审查同意，是否能通过审查以及通过审查的时间存在一定的不确定性；

　　（2）标的公司《武器装备科研生产许可证》尚在申请办理过程中，标的公司能否通过主管部门审查及取得许可证的时间存在一定的不确定性；

　　（3）本次收购事项尚未通过国家国防科工局审查同意，因此需待审批通过后提交本公司董事会审议、经董事会审议通过后方可与交易对方签署正式股权转让协议。目前本次交易各方签订的意向书只是各方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议。

　　一、交易概述

　　（一）上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）原拟发行股份及支付现金购买成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“宝通天宇”）100%股权并募集配套资金，并于2016年4月26日起连续停牌。

　　根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号，以下简称“《军工事项审查管理办法》”）的相关规定，本次资产收购事项需要取得国家国防科工局的事前审查同意。

　　标的公司《武器装备科研生产许可证》尚在申请办理过程中，该项资质的取得对于国防科工局审核本次交易事项存在重大影响，国防科工局暂未能对公司上报的重组框架方案作出批复。鉴于收购事项取得国防科工局批复的时间存在不确定性，公司因本次发行股份购买资产事项已连续停牌约5个月，为维护全体股东利益，公司经慎重考虑并与交易对方初步协商一致，终止本次发行股份购买资产交易，改为以现金方式收购标的公司51%股权。

　　经与王文林、谭长梅、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）、王树美（以下简称“交易对方”）协商一致，公司与交易对方于2016年9月28日签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司51%股权的收购意向书》，拟收购标的公司51%股权，收购价格暂确定为人民币3.06亿元，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产价值进行评估，最终的交易对价将根据正式评估报告结果由公司与交易对方协商确定。

　　（二）政府有关部门审批和公司内部决策程序情况

　　1、根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次股权收购事项需要取得国家国防科工局的事前审查同意。

　　2、本次收购待取得国防科工局同意收购的审查意见文件之后，将提交本公司董事会审议；

　　3、本次收购无需公司股东大会审议。

　　（三）本次收购不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的介绍

　　1、王文林，男，中国国籍，住所：重庆市南岸区，最近三年工作：在宝通天宇任执行董事、总经理。

　　2、谭长梅，女，中国国籍，住所：重庆市南岸区，最近三年工作：在宝通天宇任财务总监。

　　3、王树美，女，中国国籍：住所：山东省潍坊市奎文区，最近三年工作：自由职业。

　　4、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）

　　（1）渝程企业成立于2016年6月，位于郫县成都现代工业港北区港北三路589号，为普通合伙企业，执行事务合伙人：王文林。企业经营范围：企业管理咨询服务（不含投资及资产管理类咨询服务）（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）渝程企业股东情况

　　单位：万元

　　■

　　（3）最近两年主要财务指标

　　该企业设立不足一个会计年度，无最近两年主要财务数据。

　　王文林与谭长梅为夫妻关系，对宝通天宇拥有控制权。上述交易对方和本公司均无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　三、交易标的介绍

　　1、宝通天宇基本情况

　　成都宝通天宇电子科技有限公司成立于2007年4月26日，公司位于成都市郫县成都现代工业港北片区港北二路469号，企业法人代表为王文林，企业类型为有限责任公司，注册资本：692.3077万元。公司主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。

　　2、宝通天宇股东情况

　　■

　　3、最近一年一期的财务情况（该数据未经审计）

　　单位：元

　　■

　　四、收购意向书的主要内容

　　1、交易各方

　　甲方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　乙方：（1）谭长梅

　　（2）王文林

　　丙方：郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）

　　丁方：王树美

　　2、标的资产

　　甲方拟收购的标的资产为乙方、丙方、丁方合计所持之标的公司的51%股权，其中：乙方（1）拟转让标的公司1，965，461元出资额、占标的公司注册资本的28.39%，乙方（2）拟转让标的公司918，000元出资额、占标的公司注册资本的13.26%，丙方拟转让标的公司294，231元出资额、占标的公司注册资本的4.25%，丁方拟转让标的公司353，077元出资额、占标的公司注册资本的5.10%。

　　3、交易对价

　　各方经初步磋商，标的资产的交易对价暂确定为人民币30，600万元。甲方已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产价值进行评估，最终的交易对价将根据正式评估报告结果由本协议各方协商确定。

　　4、交易对价的支付方式

　　甲方拟以现金方式向乙方、丙方、丁方支付全部交易对价。

　　5、交割日

　　标的公司完成标的资产股东变更为甲方的工商变更登记之日为本次交易的交割日。

　　6、利润承诺及补偿

　　乙方、丙方、丁方的利润承诺期间为2016年、2017年及2018年三个完整会计年度。

　　乙方、丙方、丁方承诺标的公司2016年度净利润不低于人民币3，000万元，2017年度净利润不低于人民币5，800万元，2018年度净利润不低于人民币8，500万元。

　　若标的公司在利润承诺期间内，截至2016年末（当年度）、2017年末（当年度及2016年度）、2018年末（当年度及2017、2016年度）累计实现的实际净利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则乙方、丙方、丁方应以现金方式对不足部分进行补偿。

　　上述净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经甲方确定的审计机构的审计报告确认。

　　甲方在当年年报披露后依据下述公式计算并确定乙方、丙方、丁方当年应补偿的现金金额总额：

　　应补偿的现金金额总额=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×本次交易对价÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿现金总额

　　注1：根据上述公式计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值；

　　注2：上述公式计算出的应补偿的现金金额总额，由乙方（1）、乙方（2）、丙方、丁方分别按照本次收购前其各自所持标的公司的股权占标的公司股权总额的比例进行分摊。

　　7、利润承诺期末的减值测试及补偿

　　在利润承诺期届满时，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：期末减值额>已补偿现金总额，则乙方、丙方、丁方需以现金方式对减值部分进行补偿。

　　应补偿的现金金额总额按照下述公式计算：

　　减值测试应补偿现金金额总额＝标的资产期末减值额－已补偿现金总额

　　注1：上述公式计算出的现金金额总额，由乙方（1）、乙方（2）、丙方、丁方分别按照本次收购前其各自所持标的公司的股权占标的公司股权总额的比例进行分摊；

　　注2：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

　　8、超过利润承诺的奖励

　　截至利润承诺期届满时，若：

　　（1）标的公司利润承诺期内各年度累计实现净利润高于利润承诺期内各年的利润承诺总数；

　　（2）标的公司利润承诺期内各年度累计非经常性损益净额体现为净损失的，该项损失的绝对值不超过利润承诺期内各年的利润承诺总数的30%；

　　则（标的公司利润承诺期内各年度累计实现净利润总数—利润承诺期内各年的利润承诺总数）×51%×50%的金额将作为对乙方、丙方、丁方的奖励，由甲方以现金方式支付。甲方向乙方、丙方、丁方支付的业绩奖励，不超过本次交易标的资产价格的20%。

　　9、终止

　　如果甲方与乙方、丙方、丁方未能于2017年3月31日之前签署正式的股权转让协议，则本意向书于前述日期终止。

　　本意向书签署之日起，各方于2016年8月1日签订的《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的框架协议》自动终止。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次收购完成后，公司不会因本次收购而产生同业竞争。

　　2、本次交易本身不构成关联交易。本次交易完成后，并不会因此而新增关联交易。

　　3、本次收购的资金来源为公司自筹。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次交易的标的公司宝通天宇处于快速发展的成长期，营业收入和净利润的增长率均较高，所处行业发展趋势向好，其快速增长的业绩能较为显著地增强鼎立股份的盈利能力。同时标的公司在军用电子产品中的生产和研发能力能提升鼎立股份在军工业务领域的产品宽度和竞争力，提升其军工业务的盈利能力。因此，本次资产收购将有助于鼎立股份盈利能力的进一步提升。

　　本次股权收购事项如在本年度顺利实施，宝通天宇将纳入本公司的合并范围，对公司2016年度经营业绩产生一定的积极影响。

　　六、备查文件

　　公司与交易对方签署的《关于成都宝通天宇电子科技有限公司51%股权的收购意向书》。

　　特此公告。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2016年9月29日

　　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份鼎立B股编号：临2016—070

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限

　　公司终止发行股份购买资产事项的公告

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票于2016年4月25日下午起连续停牌，并于2016年5月4日进入重大资产重组程序，拟实施发行股份购买资产事项。鉴于实际情况，2016年9月28日公司以通讯表决方式召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，具体情况如下：

　　一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况

　　（一）筹划发行股份购买资产的背景、原因

　　本次交易前上市公司是一家集军工、环保、房地产、橡胶、农机等于一体的大型现代化企业集团，其中核心业务为钛合金金属铸造、精密机械加工业务相关的军工业务及有色金属综合回收利用相关的环保业务。

　　通过本次交易，上市公司拟将业务范围拓展至涉军工的射频及微波装备制造领域，加强电子产品生产、销售、研究与技术开发的能力，在为上市公司注入具有良好盈利能力资产的同时，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，增强军工业务整体装配能力。

　　（二）重组情况介绍

　　1、交易对方

　　发行股份购买资产的主要交易对方是谭长梅、王文林、王树美、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）。募集配套资金的交易对方为特定投资者。

　　2、标的资产情况

　　公成都宝通天宇电子科技有限公司成立于2007年4月26日，公司位于成都市郫县成都现代工业港北片区港北二路469号，企业法人代表为王文林，企业类型为有限责任公司，注册资本：692.3077万元。公司主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。

　　标的公司实际控制人为王文林、谭长梅夫妇。

　　3、交易方式

　　本次交易拟采用非公开发行股份结合支付现金的方式收购宝通天宇100%股权，同时拟进行非公开发行股份募集配套资金。

　　本次交易不会构成借壳上市，不会由此导致控制权发生变更。

　　二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

　　（一）推进发行股份购买资产所做的工作

　　在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，推进本次发行股份购买资产所涉及的各项工作，公司在停牌期间开展的主要工作如下：

　　1、自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，组织原独立财务顾问西南证券股份公司、民生证券股份有限公司及现独立财务顾问中信建投股份有限公司、北京德恒律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作。中介机构正式进场后，相关方积极准备本次资产重组事项相应材料，各中介机构对重组涉及的事项进行深入探讨分析，公司、交易对方、各中介机构就重组相关细节积极沟通和协商，持续研究和论证重组方案；

　　2、2016年6月27日，公司与自然人谭长梅、王文林（以下简称“交易对方”）于2016年6月27日签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的收购意向书》，拟收购成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权；

　　3、2016年6月27日，公司召开第九届董事会第二次会议，申请公司股票自2016年7月4日起继续停牌，继续停牌时间不超过一个月；

　　4、2016年7月13日，公司向河南国防科工局上报了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司重组框架方案》；

　　5、2016年7月15日，公司召开第九届董事会第三次会议，申请公司股票自2016年8月4日起继续停牌，继续停牌时间不超过两个月，该事项经公司2016年第一次临时股东大会审议通过；

　　6、2016年7月22日15:00至17:00，公司通过网络会议的方式召开发行股份购买资产继续停牌投资者说明会，就发行股份购买资产继续停牌相关情况与投资者进行了沟通与交流；

　　7、2016年8月1日，公司与宝通天宇签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的框架协议》，就本次重组交易的初步方案、期间损益、利润承诺等意向进行了约定；

　　8、2016年8月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案》；

　　9、公司及时对本次资产重组涉及的内幕信息知情人进行申报，并对其停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查；

　　10、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重组预案及其他相关文件；

　　11、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组事项的进展情况。

　　（二）已履行的信息披露义务

　　2016年4月26日，公司披露了《筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-016），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票已于2016年4月25日13：00时起紧急停牌。同时经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016年4月26日起连续停牌。

　　2016年5月4日，公司初步确定筹划发行股份购买资产事项，并披露了《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-022）。

　　2016年6月3日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-030）。

　　2016年6月27日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年6月28日披露了上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第九届二次董事会决议公告》（公告编号：临2016-036），申请公司股票自7月4日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

　　2016年7月2日，公司披露了《非公开发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2016-039）。

　　2016年7月15日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产事项继续停牌的议案》和《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》，并于2016年7月16日发布了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第九届三次董事会决议公告》（公告编号：临2016-041）、《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-043）和《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事关于九届三次董事会相关事项的独立意见》，申请公司股票自2016年8月4日起继续停牌不超过2个月。

　　2016年7月16日，公司披露了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于举行集体接待日暨召开发行股份购买资产继续停牌投资者说明会的公告》（公告编号：临2016-044）。

　　2016年7月22日，公司发布了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2016年7月23日，公司披露了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-048），就发行股份购买资产继续停牌相关情况与投资者沟通和交流情况进行了说明。

　　2016年8月2日，公司披露了《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-050）、《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2016-051）和《关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：临2016-052），公司股票自2016年8月4日起预计继续停牌时间不超过两个月。

　　停牌期间，公司分别于2016年5月11日、5月18日、5月25日、6月1日、6月14日、6月21日、6月28日、7月9日、7月16日、7月26日、8月9日、8月16日、8月23日、8月30日、9月2日、9月9日、9月20日、9月27日披露了相关进展公告。

　　（三）已签订的协议书

　　公司与本次拟收购资产的实际控制人展开了多轮的沟通、交流，就主要的交易条款达成初步意向，于2016年6月27日签署《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的收购意向书》，并于2016年6月28日披露了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：临2016-037）。

　　在此基础上，通过与标的公司实际控制人及其他股东进一步沟通协商，公司于2016年8月1日签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的框架协议》，并于2016年8月2日披露了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：临2016-052）。

　　三、终止筹划本次发行股份购买资产的原因

　　公司自进入重大资产重组程序以来，与交易对方及各中介机构积极推进本次资产重组事项，与交易对方多次沟通、协商，并组织各中介机构对交易标的进行尽职调查、审计、评估等工作，截至本公告日，相关工作已基本完成；公司认可标的公司的经营战略、发展方向及行业前景。

　　根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号，以下简称“《军工事项审查管理办法》”）的相关规定，本次资产收购事项需要取得国防科技管理部门的事前审批。

　　四、承诺

　　公司将于终止本次发行股份购买资产交易后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　五、股票复牌安排

　　公司将在2016年9月30日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时披露公司股票复牌公告。（详见同日披露的2016-071号公告）

　　公司对终止本次发行股份购买资产事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地感谢!

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。

　　特此公告。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司