特变电工股份有限公司2016年配股公开发行证券预案公告|公司|股份_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券方式：向原股东配售股份（以下简称配股）。

　　●关联方是否参与本次公开发行：公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司和公司第二大股东新疆宏联创业投资有限公司均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：特变电工

　　股票代码：600089

　　上市地：上海证券交易所

　　（二）本次证券发行的证券种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

　　（四）配股基数、比例和配股数量

　　本次配股以公司2016年6月30日总股本3，243，480，886股为基数，按每10股配售1.56股的比例向全体股东配售股份，本次可配股数量总计为505，983，018股。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所的有关规定处理。

　　本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本增加，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量将作相应调整，具体配股数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次发行前，若因公司股权激励回购股份及其他原因引起总股本减少，本次配股数量不变，向全体股东配售的比例将做相应调整，具体配售比例由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司和公司第二大股东新疆宏联创业投资有限公司均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

　　（五）配股定价依据及配股价格

　　1、配股定价依据

　　（1）配股价格不低于发行前最近一期经审计后的公司每股净资产值；

　　（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素；

　　（3）遵循与保荐人（主承销商）协商一致的原则。

　　2、配股价格

　　根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）配售对象

　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（七）配股募集资金的用途

　　本次配股拟募集资金总额不超过36.29亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金及偿还银行贷款和中期票据，其中19亿元用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金，保障公司国际成套系统集成项目的顺利实施，增强公司国际业务的竞争力；其余用于偿还银行贷款和中期票据。公司将根据募集资金实际到位时间和国际成套系统集成项目实施的先后顺序，用于补充该项业务的营运资金，同时将根据贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款及中期票据。

　　（八）承销方式

　　本次配股的承销方式为代销。

　　（九）发行时间

　　本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的期限内择机向全体股东配售股份。

　　（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（十一）本次配股相关决议的有效期

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

　　（十二）本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。自本次配股上市之日起，公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司、第二大股东新疆宏联创业投资有限公司6个月内不减持公司股份，若减持公司股份，减持股份所得收益归公司所有。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2013URA3023、XYZH/2014URA3023和XYZH/2016URA30160的标准无保留意见的审计报告，2016年1-6月财务数据未经审计。

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）母公司财务报表1、资产负债表

　　单位：万元

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　　2、利润表

　　单位：万元

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　　3、现金流量表

　　单位：万元

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　　（三）管理层讨论与分析

　　1、最近三年及一期主要财务比率

　　（1）主要财务指标

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　　（2）每股收益和净资产收益率

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　　2、公司财务状况简要分析（1）资产构成分析

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司资产总额分别为5，125，087.55万元、5，929，171.12万元、7，025，940.40万和7，795，194.86万元，公司资产总额呈现稳步增长的趋势，主要系公司所处的输变电行业、新能源行业、能源行业均属资本、技术密集型行业，公司近年来一系列重大战略性投资项目的实施使得公司资产规模较大。

　　报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为55.15%、59.24%、62.12%和63.27%，公司流动资产占比升高，主要系报告期内公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，相应公司的应收账款、存货等流动资产大幅增加。

　　（2）负债状况分析

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司负债总额分别为3，529，936.75万元、3，827，134.10万元、4，559，043.35万元、5，179，270.67万元，公司负债总额持续增加，除公司各项业务稳步增长带来各项负债自然增长因素外，主要系近年来公司为配合输变电超特高压项目、新能源光伏、风电项目、能源项目等的实施，以及满足输变电成套工程项目流动资金需求，增加借款所致。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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　　报告期各期末，公司流动比率、速动比率相对略低，主要由于公司所处的输变电行业、新能源行业、能源行业属资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等投入较多，公司的经营周转资金部分用于长期资产投入而导致流动比例、速动比率略低，但流动性风险尚在可控范围之内。

　　报告期各期末，公司资产负债率（母公司口径）分别为52.21%、47.98%、50.60%和50.67%；公司资产负债率（合并报表口径）分别为68.88%、64.55%、64.89%和64.44%，两个口径的资产负债率在整体上均保持稳定趋势。报告期内，公司利息保障倍数有所提高，公司的贷款偿还率和利息偿付率均为100%。

　　报告期各期末，公司的资产负债率相对稳定，处于合理水平，债务安全系数较高，具备较强的偿债能力。

　　（4）营运能力分析

　　最近三年，公司资产周转能力指标如下：

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　　①应收账款周转率

　　报告期内公司应收账款周转率总体上呈下降趋势，主要系受宏观经济形势，以及市场竞争加剧等因素影响，客户的付款周期总体延长。

　　②存货周转率

　　报告期内，公司存货周转率总体上呈下降趋势，主要系公司国际成套系统集成业务规模扩大，国际成套系统集成项目工程施工增加以及新能源系统集成项目规模扩大所致。

　　③总资产周转率

　　报告期内公司总资产周转率呈逐年下降趋势，但总体较为稳定，主要系公司近年来投资建设光伏、风电自营电站、昌吉2*350MW电厂、新疆准东五彩湾北一电厂2*660MW坑口电站、±1100kV变压器研发制造基地等一系列重大战略性投资项目使得公司资产规模较大所致。

　　（5）盈利能力分析

　　单位：万元