安徽山鹰纸业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

　　股票简称：山鹰纸业股票代码：600567公告编号：临 2016-069

　　债券简称：12山鹰债债券代码：122181

　　债券简称：16山鹰债债券代码：136369

　　安徽山鹰纸业股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2016年9月18日以电话和电子邮件的方式向全体董事发出，会议于2016年9月23日上午以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]529号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股784，313，725股，发行价格为每股人民币2.55元，募集资金总额为人民币1，999，999，998.75元，扣除发行费用人民币29，517，388.09元后，实际募集资金净额为1，970，482，610.66元。本次发行募集资金已于2016年7月1日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2016]257号）。

　　根据本次非公开发行股票预案中披露的募集资金投资计划，上述募集资金将投资于 “年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目”，该项目的实施主体为公司全资子公司吉安集团有限公司（以下简称“吉安集团”）。

　　公司拟以本次非公开发行募集资金净额1，970，482，610.66元人民币全部对全资子公司吉安集团进行增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位，首期增资额为470，482，610.66元人民币，其中计入吉安集团注册资本1.4亿元人民币，剩余增资额全部计入资本公积。本次增资后，吉安集团的注册资本将增至20亿元人民币，本公司仍为吉安集团唯一股东，持有吉安集团100%股权，吉安集团仍为本公司全资子公司。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容刊登于2016年9月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》的具体内容刊登于2016年9月24日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2016-070）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于使用募集资金对全资子公司增资的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

　　二○一六年九月二十四日

　　股票简称：山鹰纸业股票代码：600567公告编号：临 2016-070

　　债券简称：12山鹰债债券代码：122181

　　债券简称：16山鹰债债券代码：136369

　　安徽山鹰纸业股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　增资标的名称：吉安集团有限公司（以下简称“吉安集团”），为公司全资子公司。

　　增资金额：公司以募集资金1，970，482，610.66元人民币对吉安集团进行增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位，首期增资额为470，482，610.66元人民币，其中1.4亿元人民币计入吉安集团注册资本，剩余全部计入资本公积。

　　一、使用募集资金增资的概述

　　（一）使用募集资金增资的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]529号）核准，安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次实际非公开发行人民币普通股784，313，725股，发行价格为每股人民币2.55元，募集资金总额为人民币1，999，999，998.75元，扣除发行费用人民币29，517，388.09元后，实际募集资金净额为1，970，482，610.66元。本次发行募集资金已于2016年7月1日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2016]257号）。

　　根据本次非公开发行股票预案中披露的募集资金投资计划，上述募集资金将投资于“年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目”，该项目的实施主体为公司全资子公司吉安集团有限公司。

　　公司募投项目的资金使用具体金额如下：

　　■

　　公司拟以本次非公开发行募集资金净额1，970，482，610.66元人民币全部对全资子公司吉安集团进行增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位，首期增资额为470，482，610.66元人民币，其中计入吉安集团注册资本1.4亿元人民币，剩余增资额全部计入资本公积。本次增资后，吉安集团的注册资本将增至20亿元人民币。

　　（二） 董事会审议情况

　　公司第六届董事会第十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。

　　本次增资是按照公司《非公开发行股票预案》进行的投资，《非公开发行股票预案》已经公司第六届董事会第二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，故本次增资无需提交股东大会审议。《非公开发行股票预案》的具体内容刊登于2015年3月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、增资对象基本情况

　　公司名称：吉安集团有限公司

　　法定代表人：舒君明

　　注册资本：186，000万元

　　住所：海盐经济开发区杭州湾大桥新区

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸、箱板纸、牛卡纸制造、加工；废品收购（含废纸、废旧塑料，不含生产型废旧金属、危险废物）；火力发电；热气生产供应（涉及前置审批许可经营的，凭合法有效的许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，吉安集团总资产986，330.41万元，净资产433，242.44万元；2015年度实现营业收入419，968.32万元，净利润42，356.68万元。

　　截至2016年6月30日，吉安集团总资产1，012，909.39万元，净资产470，689.94万元；2016年1-6月实现营业收入204，018.58万元，净利润14，447.50万元。(未经审计)

　　增资前，吉安集团的注册资本为18.6亿元人民币，本次增资后，吉安集团的注册资本将增至20亿元人民币，本公司仍为吉安集团唯一股东，持有吉安集团100%股权，吉安集团仍为本公司全资子公司。

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次增资的资金来源为公司非公开发行A股股票募集的资金。

　　公司对全资子公司吉安集团增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　四、增资后募集资金的管理

　　为保证募集资金安全，公司已在吉安集团设立募集资金专用账户，并与相关各方签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。《关于签订募集资金专户存储三方监管协议、四方监管协议的公告》具体内容刊登于2016年7月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2016-045）。

　　五、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司通过向吉安集团增资的方式实施非公开发行股票募集资金投资项目，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，符合有关法律法规及公司《非公开发行股票预案》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金1，970，482，610.66元对全资子公司吉安集团进行增资。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：经审核，公司通过向吉安集团增资的方式实施非公开发行股票募集资金投资项目，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目。监事会同意公司使用募集资金1，970，482，610.66元对全资子公司吉安集团进行增资。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次会议决议

　　2、第六届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事关于使用募集资金对全资子公司增资的独立意见

　　特此公告。

　　安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

　　二〇一六年九月二十四日

　　股票简称：山鹰纸业股票代码：600567公告编号：临 2016-071

　　债券简称：12山鹰债债券代码：122181

　　债券简称：16山鹰债债券代码：136369

　　安徽山鹰纸业股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2016年9月18日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2016年9月23日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席占正奉先生主持会议，董事会秘书列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]529号）核准，安徽山鹰纸业股份有限公司本次实际非公开发行人民币普通股784，313，725股，发行价格为每股人民币2.55元，募集资金总额为人民币1，999，999，998.75元，扣除发行费用人民币29，517，388.09元后，实际募集资金净额为1，970，482，610.66元。本次发行募集资金已于2016年7月1日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2016]257号）。

　　根据本次非公开发行股票预案中披露的募集资金投资计划，上述募集资金将投资于 “年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目”，该项目的实施主体为公司全资子公司吉安集团有限公司（以下简称“吉安集团”）。

　　公司拟以本次非公开发行募集资金净额1，970，482，610.66元人民币全部对全资子公司吉安集团进行增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位，首期增资额为470，482，610.66元人民币，其中计入吉安集团注册资本1.4亿元人民币，剩余增资额全部计入资本公积。本次增资后，吉安集团的注册资本将增至20亿元人民币，本公司仍为吉安集团唯一股东，持有吉安集团100%股权，吉安集团仍为本公司全资子公司。

　　公司监事会认为：经审核，公司通过向吉安集团有限公司增资的方式实施非公开发行股票募集资金投资项目，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目。同意公司使用募集资金1，970，482，610.66元对全资子公司吉安集团进行增资。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容刊登于2016年9月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》的具体内容刊登于2016年9月24日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2016-070）。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽山鹰纸业股份有限公司监事会

　　二○一六年九月二十四日