新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　(上接65版)

　　（1）采购模式

　　在采购方面，寰球工程以统筹集中采购的方式进行。寰球工程发挥拥有采购合资公司、海外采购中心的海外供应商资源优势，通过规模效应及实时信息优势切实压缩采购成本。通过优化采购流程，提高采购效率和质量，实施差异化的项目采购策略。

　　寰球公司的采购主要采用招标、询价、竞争性谈判和框架协议集中采购等采购方式。以招标采购为主，招标过程遵守国家、中石油集团和寰球工程相关管理规定执行，经招标办审批，重大物资和专业服务采购经公司招标委员会审批。

　　（2）生产模式

　　寰球工程的业务开展主要分为前期工作阶段、确定条件阶段、项目实施阶段和项目试运行及竣工验收阶段。前期工作阶段的工作主要包括总体规划、方案研究、项目环境影响评价、可行性研究、项目申请报告撰写、工艺包设计/技术许可取得等；确定条件阶段的工作主要包括总体设计和基础工程设计等；项目实施阶段的工作主要包括详细工程设计、设备材料采购和工程施工等；项目试运行及竣工验收阶段的工作主要包括试运行服务和竣工验收等。

　　（3）销售模式

　　寰球工程实施“高端市场、规模市场、重点客户、领先业务、品牌信誉”五大市场开发策略，以提升公司市场经营工作能力和市场竞争力。具体举措包括：①树立客户至上的服务保障意识；②推行开放的合作策略，加强与国内外知名业主和工程建设公司的深度战略合作；③强化市场导向型管理架构等。

　　（4）结算模式

　　寰球工程的结算模式主要为根据合同条款按照工程实际进度进行分期结算的方式，由业主方确认寰球工程出具的工程结算单作为工程进度依据。各项目部根据工程完成节点或实际完成工程量定期与业主办理工程结算，收取工程款。

　　（5）盈利模式

　　寰球工程主要为业主在大型炼油、乙烯、LNG、化肥、煤化工、聚合物、合成橡胶、合成纤维等业务领域提供工程总承包、工程咨询、设计等服务，以此获得盈利。

　　4、昆仑工程

　　（1）采购模式

　　昆仑工程由多个部门共同参与采购工作。技术管理处负责合格供应商管理工作，项目控制部控制物资采购价格，工程设计部负责提出采购需求，物资采购部负责实施采购工作，施工开车部负责现场接收发放物资。招标管理办公室负责审查招标工作计划，招标结果、管控招标过程。

　　对于订货价值在100万元以上的采购，原则上采用在供应商清单中招标的采购方式；对于订货价值在100万元以上但由业主方提出特殊需求的，采取询价、比价或议价方式采购；对于订货价值在100万元以下的采购，一般采取询价、比价或议价方式采购。

　　（2）生产模式

　　昆仑工程的业务主要分为工程设计、工程咨询、工程总承包等。工程设计的生产模式主要是根据业主单位的设计要求，中标后完成业主项目的设计图并交付。工程咨询的生产模式主要是运用工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多学科方面的知识和经验，为各类客户的工程建设项目决策和管理提供咨询服务。工程总承包的生产模式主要是以设计为龙头，中标后根据业主要求组织分包商完成项目的建设。

　　（3）销售模式

　　昆仑工程主要承担工程设计、工程咨询、工程总承包工作。项目获取的方式主要通过投标的方式来获取工程任务。

　　昆仑工程市场开发部负责国内、外市场的信息收集、客户管理、投标议标、合同签订的工作。为了扩大业务范围和提高获取项目的能力，昆仑工程采取了以下合作的方式获取项目：①与具有众多海外办事机构的工程建设企业联合投标，帮助昆仑工程迅速进入海外市场；②与具有融资能力的单位合作开拓市场；③加强与专利商合作，了解海外新建项目信息，共同开发海外市场。

　　（4）结算模式

　　业主根据工程总承包合同规定，支付一定金额的预付款。项目执行过程中，按照项目实际发生成本占项目预计成本的完工百分比确定项目进度，并与业主单位按照项目进度进行项目结算。工程验收完成后，业主结算项目部分尾款，并在质量保修期届满时结算质量保证金。

　　（5）盈利模式

　　昆仑工程的盈利模式主要为通过为业主单位完成工程设计、工程总承包、工程咨询等工程项目，取得业务收入，扣除相应的项目完成成本，实现项目的盈利。

　　5、工程设计公司

　　（1）采购模式

　　工程设计公司实行本部和所属分子公司两级的集中采购模式，建成了“统一管理、分级负责、管办分立、招采分离”的物资管理模式。工程设计公司设立物资采购部，负责物资采购和招标管理，下设专业化的招标中心。同时，工程设计公司设立5个招标分中心，作为招标中心的派出机构，负责实施招标中心授权的本单位招标业务和应急采购。目前工程设计公司的采购模式以招标为主。

　　（2）生产模式

　　工程设计公司的主要业务模式包括EPC总承包、设计/施工总承包和项目管理咨询等。在EPC总承包模式下，工程设计公司的生产模式主要为在业主提供要求的基础上，完成整个项目的设计、设备材料的采购、永久性工程的施工和安装，辅助业主完成试运、投产及性能测试，装置进入运行的状态等。在设计/施工总承包模式下，工程设计公司的生产模式主要为负责整个项目的工程设计/施工，并负责包括费用控制、进度控制、质量控制、HSE管理、合同管理和组织协调等。在项目管理咨询模式下，工程设计公司的生产模式主要为负责油田地面工程管理与技术支持、设备采办、施工监理等事项。

　　（3）销售模式

　　通过多年的实践与积累，工程设计公司建立了完善的两级市场开发销售体系，市场网络遍布国内30多个省市自治区以及尼日尔、乍得、伊拉克、委内瑞拉等20多个海外国家和地区。主要销售模式如下：①充分利用已有传统地域、技术、客户资源网络等优势，加大开发力度，提高市场承揽效率；②加强与有资源和资金实力的投资商、设备供应商、具有完善市场网络的工程建设企业的合作，形成战略联盟关系，拓宽信息渠道，拓展市场空间；③针对不同的投资主体的管理模式和需求，逐步改变传统的服务模式和管理理念，细分客户群体，共同推动潜在项目的立项和实施；④建立细分市场代理机制，尤其针对海外市场开发，寻求当地公司作为商务拓展和运作的代理⑤持续完善企业独特的技术优势、人才优势、文化优势和管理优势，培育企业核心竞争力，提升市场影响力。

　　（4）结算模式

　　工程设计公司在执行业务时，一般根据双方签字确认并且经监理单位认可的完工设计任务量、完工工程进度、完工技术服务量等填制完工进度结算单进行结算。

　　（5）盈利模式

　　工程设计公司的主营业务是工程总承包业务和勘查设计业务，通过为客户提供工程及设计方案获得盈利。

　　6、东北炼化

　　（1）采购模式

　　在采购管理方面，东北炼化物资采购部门根据项目部总体计划制定详细的采购计划，根据工期等情况制定采购方案，建立物资总台帐，包含采购物资的具体信息，重点关注长周期采办项。同时，结合项目运行中的实际情况，制定采办计划表，设立驻厂监造日报制度和现场日报表制度，实现了采办工作的及时性、准确性。为保证项目进度和提高项目总体盈利能力，东北炼化在提供工程建设服务过程中对部分非主营业务进行分包。东北炼化一般通过招标方式对原材料以及分包商进行采购。

　　（2）生产模式

　　东北炼化的业务分为工程设计、工程总承包、工程监理、工程检测等。工程设计的生产模式主要是根据业主单位的设计要求，完成业主单位向的设计图，并交予业主单位。工程总承包项目的生产模式主要为中标后根据业主要求组织分包商，完成项目的建设。工程监理的生产模式主要是中标后根据国家项目监事规范要求，对参与业主单位工程建设的承包商施工过程进行监督，配合业主单位对项目建设进行管理。工程检测业务的生产模式主要是中标后根据业主项目建设需要，对工程项目进行见证取样检测、分析等。

　　（3）销售模式

　　东北炼化的业务机会主要通过公开招标方式获得。东北炼化的市场营销策略主要有公司推介、技术推广、客户走访、建立合作伙伴关系等。近年来，东北炼化进入了国内包括山东、浙江、新疆、广东、广西等绝大多数省级区域市场。公司不断地加强客户关系管理，与多家上下游企业建立战略合作关系，拓宽市场开发渠道。

　　（4）结算模式

　　东北炼化的结算模式主要为为业主单位完成工程设计、工程总承包、工程监理、工程检测等工程项目时取得三方确认的施工进度单据确认收入成本，业主方按合同约定进行结算。

　　（5）盈利模式

　　东北炼化的盈利模式主要是通过为业主单位完成工程设计、工程总承包、工程监理、工程检测等工程项目，取得业务收入，扣除相应的项目完成成本，实现项目的盈利。

　　7、中油工程

　　截至预案出具日，中油工程尚未开展实际经营业务。

　　（二）拟购买标的公司核心竞争力及行业地位

　　本次交易拟购买的7家标的公司分别为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程（以下统称“标的公司”）。

　　1、标的公司的核心竞争力

　　（1）完整的产业链和业务链优势

　　标的公司中，工程建设公司和工程设计公司侧重于上游业务领域，管道局工程公司侧重于油气储运业务领域，寰球工程和东北炼化侧重于炼油化工业务领域，昆仑工程侧重于化工业务领域和环境工程。标的公司覆盖了完整的上下游产业链；同时，标的公司也覆盖了完整的业务链，勘察设计、项目管理和施工安装有机结合，可以为业主提供以EPC为核心的工程建设所需的前后端整体服务。

　　（2）核心技术优势

　　作为中石油集团旗下的工程建设业务，标的公司在多年的发展中突破了一批新技术，创新了一批新工艺新工法，研制了一批新材料新装备，有力提升了工程建设的能力和水平。陆上油气田地面工程设计施工水平和能力处于国内领先地位；陆上长输管道建设处于国内领先地位，施工技术达到国际先进水平；炼油化工加快了赶超步伐，在大型乙烯、大型炼厂、大型氮肥等成套技术开发上取得重大进展，聚酯技术、PTA技术、丙烯酸及酯技术达到了国内领先、国际一流的水平。采用自有技术的天然气处理、乙烯、尿素、LNG接收站、LNG液化、煤化工、聚合物等多套具有国际先进水平的大型装置在建或已建成投产。标的公司具备了为业主提供工程建设全套解决方案的能力。

　　（3）规模优势和经验优势

　　标的公司中管道局工程公司、工程建设公司、工程设计公司、寰球工程连续进入ENR全球和国际承包商250强排名，具有一定的规模优势。标的公司承担了国内、国外大量的油气田地面工程建设、管道工程建设、石油化工工程建设工作，在实践中积累了宝贵经验。

　　（4）人才梯队优势

　　人才是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司在不断经营发展中，形成了管理、规划、设计、采办、施工、开车、科研等各领域的人才梯队，培养了一大批同时适应国内外两个市场的人才；拥有一大批高级技术专家、专业带头人、高级技能专家、高级别国家注册执业资格人员、有丰富经验的高级项目管理人才、国际化人才、硕博士学位的高学历人才。标的公司高素质的人才梯队为公司业务发展和壮大提供了智力依托和有力保障。

　　2、标的公司的行业地位

　　标的公司具有丰富的石油石化工程设计和建设的实践经验，拥有先进的技术工艺、覆盖广泛的信息资源以及专业的施工队伍。依靠国际领先的技术优势、经验水平、规模优势以及依托中石油集团的支持，标的公司承担了国内大部分油气田地面工程建设和管道工程建设工作，近年来在国内石油化工工程建设市场中的市场份额维持在50%左右的水平；国际市场方面，标的公司业务也已进入中亚、中东、非洲、亚太、美洲等区域市场，未来有望进一步巩固并提升市场地位及份额。

　　标的公司在行业内品牌效应明显，其中管道局工程公司、工程建设公司、工程设计公司、寰球工程连续进入ENR全球和国际承包商250强排名。

　　二、本次拟购买标的公司报告期内包括各项具体主营业务类别，以及各项主营业务收入在各自公司占比情况

　　报告期内，标的公司的主营业务主要包括工程建设、工程设计、装备制造、监理、检测等业务类别。根据未经审计的财务报告，各标的公司报告期内的具体业务类别及各项主营业务收入占比情况如下：

　　1、管道局工程公司报告期内主营业务分类及占比情况

　　单位：万元

　　■

　　2、工程建设公司报告期内主营业务分类及占比情况

　　单位：万元

　　■

　　3、寰球工程报告期内主营业务分类及占比情况

　　单位：万元

　　■

　　4、工程设计公司报告期内主营业务分类及占比情况

　　单位：万元

　　■

　　5、昆仑工程报告期内主营业务分类及占比情况

　　单位：万元

　　■

　　6、东北炼化报告期内主营业务分类及占比情况

　　单位：万元

　　■

　　三、如标的公司存在海外业务，请公司补充披露国内及海外业务占比、海外业务的区域分布及其占比，并分析海外业务对标的公司存在具体风险

　　报告期内，本次交易的7家拟购买标的公司中，有5家标的公司存在海外业务，分别为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程和工程设计公司，东北炼化和中油工程不存在海外业务。

　　（一）拟购买标的公司海外业务情况

　　1、管道局工程公司

　　根据未经审计的财务报告，2014年、2015年和2016年1-6月，管道局工程公司海外业务收入占营业收入的比例分别为46.34%、38.40%和38.06%。报告期内，管道局工程公司海外业务收入主要来源于中东地区和非洲地区，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、工程建设公司

　　根据未经审计的财务报告，2014年、2015年和2016年1-6月，工程建设公司海外业务收入占营业收入的比例分别为57.59%、58.26%和59.19%。报告期内，工程建设公司海外业务收入主要来源于中东地区、中亚地区和非洲地区，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、寰球工程

　　根据未经审计的财务报告，2014年、2015年和2016年1-6月，寰球工程海外业务收入占营业收入的比例分别为24.83%、26.16%和30.35%。报告期内，寰球工程海外业务收入主要来源于亚洲、欧洲和美洲地区，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、昆仑工程

　　根据未经审计的财务报告，2014年、2015年和2016年1-6月，昆仑工程海外业务收入占主营业务收入的比例分别为2.78%、0.21%和20.43%。报告期内，昆仑工程海外业务收入主要来源于亚太地区，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年1-6月，昆仑工程海外业务收入大幅提高，主要为昆仑工程印度项目集中在2016年上半年产生业务收入。

　　5、工程设计公司

　　根据未经审计的财务报告，2014年、2015年和2016年1-6月，工程设计公司海外业务收入占营业收入的比例分别为25.31%、19.69%和16.42%。报告期内，工程设计公司海外收入主要来源于中东地区，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）海外业务对标的公司存在具体风险

　　公司海外业务以国际工程承包、施工业务为主，但国际工程承包项目较之国内项目面临更复杂的风险环境，包括但不限于履约风险、国别风险、政治风险、汇率风险、涉税风险等，且各风险因素相互影响，风险发生具有联动性。同时，若国外业主回款进度较慢，可能会导致工程款回笼出现滞后，会对标的公司海外业务的盈利能力造成一定影响。公司海外业务经营中因国际经济及政治状况受到影响可能涉及到的具体风险如下：

　　1、政治风险因素：包括因政局动荡、暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张等而受损失的风险；

　　2、经济、金融与市场不稳定的风险；

　　3、海外市场客户的信用风险；

　　4、项目东道国政策、法律制度或优惠措施突然变更的风险；

　　5、我国或者项目东道国外汇管制与政策波动的风险；

　　6、项目东道国税赋增加或其他不利税收政策的风险；

　　7、项目东道国贸易限制和经济制裁的风险；

　　8、项目东道国不利的劳动与生活条件等风险；

　　9、项目东道国当地人工及物价上涨风险等。

　　若上述风险出现，则直接影响标的公司海外业务经营的稳定性，可能对经营业绩产生影响。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在预案 “重大风险提示”之“九、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”以及“第十节 风险因素”之“九、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”补充披露了拟注入标的公司海外业务运营风险。部分进行补充披露。

　　在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“一、中国石油管道局工程有限公司”、“二、中国石油工程建设有限公司”、“三、中国寰球工程有限公司”、“四、中国昆仑工程有限公司”、“五、中国石油集团工程设计有限责任公司”、“六、中国石油集团东北炼化工程有限公司”补充披露了拟购买标的公司报告期内各项具体主营业务类别，以及各项主营业务收入在各自公司占比情况。

　　在“第五节 拟购买资产基本情况”之“一、中国石油管道局工程有限公司”、“二、中国石油工程建设有限公司”、“三、中国寰球工程有限公司”、“四、中国昆仑工程有限公司”、“五、中国石油集团工程设计有限责任公司”补充披露了拟购买标的公司海外业务的情况。

　　在预案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次拟购买标的公司具体经营模式和盈利模式及标的公司核心竞争力及行业地位”补充披露了购买标的公司的相关信息。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次拟购买的标的公司经营模式和盈利模式稳定、成熟，标的公司具备较强的核心竞争力以及较为突出的行业地位；标的公司在报告期内的主营业务主要包括工程建设、工程设计、装备制造、监理、检测等业务类别；标的公司在报告期内存在一定规模的境外业务，由于境外业务面临更复杂的政治、经济环境，从而可能对标的公司的海外业务经营的稳定性和经营业绩产生影响。

　　6、根据预案，本次交易出售资产为天利高新除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产和负债，未纳入拟出售资产范围的房产中包括透明质酸车间和化学品库房。请公司补充披露：（1）上市公司未将透明质酸厂相关的土地和房产置出的原因，如果透明质酸厂所有设备及业务已经置出，则上市公司保留相关车间及库房是否具备继续生产经营的计划；（2）上市公司未来是否计划将透明质酸厂相关的土地和房产再次置出。

　　答复：

　　一、上市公司未将透明质酸厂相关的土地和房产置出的原因，如果透明质酸厂所有设备及业务已经置出，则上市公司保留相关车间及库房是否具备继续生产经营的计划；上市公司未来是否计划将透明质酸厂相关的土地和房产再次置出。

　　（1）本次未纳入置出范围的透明质酸厂土地为工业用地，位于昆山路，面积7，570.70平方米，不存在抵押或质押情况。该宗土地上的两处房产为透明质酸车间和化学品库房，总建筑面积1，038.25平方米。

　　由于透明质酸厂土地及其上房产和构筑物尚未取得权属证书，本次重组中透明质酸厂土地及其上房产和构筑物不纳入置出范围。此次重组完成后，上市公司对此块业务均无继续生产经营的计划。

　　（2）若未来条件成熟，上市公司将综合考量上市公司经营情况和发展方针，择机处置透明质酸厂相关的土地和房产。若发生此事项，上市公司将根据公司制度和上交所信息披露要求及时履行必要决策审批程序和信息公告义务。

　　二、补充披露情况

　　相关内容已在预案“第四节 拟出售资产基本情况”之“一、拟出售资产基本信息”部分进行补充披露。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　2016年 9月21日

　　证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-088

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于

　　重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”、“公司”）于2016年9月10日公告了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。

　　根据上海证券交易所《关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2007号）（以下简称《重组问询函》）的相关要求，本公司及相关中介机构对预案进行了相应补充和完善。现就预案的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义：

　　1、在“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”以及“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”补充披露了配套募集资金的失败情况下对上市公司股权分布及其退市风险的影响。

　　2、在“重大风险提示”之“九、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”以及“第十节 风险因素”之“九、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”补充披露了拟注入标的公司海外业务运营风险。

　　3、在“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”，“重大风险提示”之“二、本次重组审批风险”，“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”，以及“第十节 风险因素”之“二、本次重组审批风险”补充披露了本次交易已获得审批的情况

　　4、在“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”补充披露了关于上市公司实际控制人的分析。在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次拟购买标的公司具体经营模式和盈利模式及标的公司核心竞争力及行业地位”补充披露了购买标的公司的相关信息。

　　5、在“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”补充披露了天利实业非中石油集团关联方的关系。

　　6、在“第四节 拟出售资产基本情况”之“一、拟出售资产基本信息”补充披露了上市公司未将透明质酸厂相关的土地和房产置出的原因以及未来计划。

　　7、在“第四节 拟出售资产基本情况”之“八、2016年上半年度置出资产中固定资产计提减值情况”以及“第六节 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”补充披露了置出资产今年上半年对固定资产大额减值，但预估作价却相应增值的原因，以及固定资产作价公允性分析。

　　8、在“第五节 拟购买资产基本情况”之“一、中国石油管道局工程有限公司”、“二、中国石油工程建设有限公司”、“三、中国寰球工程有限公司”、“四、中国昆仑工程有限公司”、“五、中国石油集团工程设计有限责任公司”、“六、中国石油集团东北炼化工程有限公司”补充披露了拟购买标的公司报告期内各项具体主营业务类别，以及各项主营业务收入在各自公司占比情况。

　　9、在“第五节 拟购买资产基本情况”之“一、中国石油管道局工程有限公司”、“二、中国石油工程建设有限公司”、“三、中国寰球工程有限公司”、“四、中国昆仑工程有限公司”、“五、中国石油集团工程设计有限责任公司”补充披露了拟购买标的公司海外业务的情况。

　　10、在“第五节 拟购买资产基本情况”中修订了拟注入标的公司的财务数据。

　　11、在“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”，“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”，以及“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”补充披露了关联交易内容。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　2016年9月21日

　　证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-089

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　关于收到中国证监会新疆监管局警示函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　近日，新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会新疆监管局《关于对天利高新出具警示函措施的决定》（[2016]4号，以下简称“《警示函》”），现将有关情况公告如下：

　　一、《警示函》的主要内容

　　新疆监管局在日常监管中关注到，公司自上市以来一直披露控股股东为新疆独山子天利实业总公司，实际控制人为克拉玛依独山子国资委。2016年5月10日，公司发布临时公告称：公司自设立至今，因“政企合一”特殊体制，一直都是中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）通过独山子石化总厂承担对公司的实际管控权责，行使对公司的实际控制权，现明确实际控制人为中石油集团。

　　经查，公司以往信息披露中未对历史形成的“政企合一”的特殊体制及对公司实际控制权的影响进行充分披露，未对中石油通过独山子石化总厂对公司行使实际控制权进行披露，实际控制人的披露不准确。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，新疆监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。

　　就上述同一事项，新疆监管局一并对公司及现任董事长、总经理、董事会秘书出具了《关于对天利高新董事长等人采取监管谈话措施的决定》（[2016]3号）。

　　二、公司整改情况及影响

　　公司收到《警示函》后及时向有关股东、全体董事、监事、高级管理人员进行了传达，并要求相关人员按时赴新疆监管局接受监管谈话。在此基础上，公司进一步要求各职能部门加强对《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露相关法律法规及公司有关制度文件的学习，强化日常经营管理中的信息披露事务管理，不断提高信息披露质量，确保信息披露的准确性。

　　因筹划重大资产重组，公司股票自2016年2月停牌至今。公司已于2016年9月9日召开第六届董事会第十四次临时会议审议通过重组相关议案并披露重组预案，于2016年9月19日收到上海证券交易所《关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2007号）并进行了披露。截至本公告发布日，公司已组织有关各方完成对上交所重组问询函（上证公函[2016]2007号）的回复工作，相关回复报告见公司同日发布的临2016-087号公告。公司收到《警示函》后将同步落实和严格规范重大资产重组中的信息披露工作，上述事项不会影响公司重大资产重组的正常推进。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　二○一六年九月二十一日THE_END