声明
一、董事会声明
本公司及董事会全体人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
本摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
预案、本预案
指
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本摘要
指
北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次重组、本次资产重组、本次发行或本次交易
指
上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过173，000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
上市公司、北部湾港、本公司、公司
指
北部湾港股份有限公司
北部湾港务集团
指
广西北部湾国际港务集团有限公司
防城港务集团
指
防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司
钦州盛港
指
广西钦州保税港区盛港码头有限公司，系北部湾港务集团全资子公司
北海港兴
指
北海港兴码头经营有限公司，系北部湾港务集团全资子公司
防城胜港
指
防城港胜港码头有限公司，系防城港务集团全资子公司
北海北港
指
北海北港码头经营有限公司，系北部湾港全资子公司
防城北港
指
防城港北港码头经营有限公司，系北部湾港全资子公司
置入资产、拟购买资产
指
钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权
置出资产
指
北海北港100%股权、防城北港100%股权
交易标的、标的资产
指
钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权、北海北港100%股权以及防城北港100%股权
标的公司
指
钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港以及防城北港
交易对方
指
北部湾港务集团、防城港务集团
北海港
指
北海港股份有限公司，于2014年4月16日更名为北部湾港股份有限公司
港区
指
由码头及港口配套设施组成的港口区域
泊位
指
在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置
码头
指
泊位所依附的港口水工设施
《框架协议》
指
北部湾港与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》
A股
指
经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
定价基准日
指
北部湾港本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日
审计、评估基准日
指
2016年4月30日
广西国资委
指
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
交通部
指
中华人民共和国交通运输部
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所、交易所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、招商证券
指
招商证券股份有限公司
会计师、会计师事务所
指
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
律师、律师事务所
指
国浩律师（南宁）事务所
资产评估机构、中通诚
指
中通诚资产评估有限公司
公司章程
指
北部湾港股份有限公司公司章程
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《暂行规定》
指
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《实施细则》
指
《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
注：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组概况
本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）资产置换
上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。
置出资产中北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段。
置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；防城胜港的资产包括防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
其中，上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述等值置换后的差额部分，由北部湾港分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
（三）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过173，000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，未导致实际控制权发生变更，不构成借壳上市。
通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，并进一步解决与控股股东之间的同业竞争问题。
二、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经广西国资委备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以2016年4月30日为预估基准日，置出资产预估价值为26，799.22万元，置入资产预估价值为201，039.76万元，等值置换后差额为174，240.54万元。其中，上市公司与北部湾港务集团间的置换差额为53，459.26万元，上市公司与防城港务集团间的置换差额为120，781.28万元。
所涉标的公司全部股权价值预评估的具体情况如下：
单位：万元
交易对方
交易方向
标的公司
账面值
预估值
增减值
增值率
A
B
C=B-A
D=C/A
北部湾港务集团
置出
北海北港
901.11
5，908.55
5，007.44
555.70%
置入
钦州盛港
4，537.55
26，461.99
21，924.44
483.18%
置入
北海港兴
24，231.10
32，905.82
8，674.73
35.80%
防城港务集团
置出
防城北港
9，815.78
20，890.67
11，074.90
112.83%
置入
防城胜港
25，359.67
141，671.95
116，312.28
458.65%
三、发行股份购买资产的简要情况
上市公司拟向交易对方北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式购买资产等值置换后的差额部分。
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间
交易均价（元/股）
交易均价的90%（元/股）
前20个交易日
16.86
15.17
前60个交易日
19.62
17.66
前120个交易日
20.62
18.56
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2016年4月27日召开的2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为15.11元/股。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
（三）发行股份购买资产对价及发行股份数量
拟置入资产与拟置出资产预估价值差额部分为174，240.54万元，由北部湾港向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
本次交易方案中，发行股份支付对价约为174，240.54万元。若按照15.11元/股的发行价格进行测算，为支付对价而发行股份数量约为11，531.47万股，拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入北部湾港的资本公积。具体情况如下：
交易对方
置换差额
（万元）
发行股份支付对价
（万元）
发行股数
（万股）
北部湾港务集团
53，459.26
53，459.26
3，538.01
防城港务集团
120，781.28
120，781.28
7，993.47
合计
174，240.54
174，240.54
11，531.47
（四）股份锁定安排
本次重组交易对方北部湾港务集团、防城港务集团对因本次交易新增持的北部湾港股份，分别承诺如下：
1、上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
2、本次交易完成后6个月内，如北部湾港连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的北部湾港股票的锁定期自动延长6个月；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在北部湾港拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（五）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1，736.54点）跌幅超过10%；
（2）上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘价格（2016年2月26日收盘价为16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。
2、调价基准日
可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，北部湾港董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
四、募集配套资金的简要情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行底价为15.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据上市公司2016年4月27日召开的2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行底价为15.11元/股。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
（四）募集资金金额和发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金173，000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。按15.11元/股的发行价格进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过11，449.37万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过173，000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
项目
预计投资金额
募集资金使用金额
募集资金占比
相关中介费用
3，000.00
3，000.00
1.73%
置入资产的后续投入
195，421.78
170，000.00
98.27%
合计
228，577.74
173，000.00
100.00%
本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。
（六）股份锁定安排
本次配套募集资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限，拟发行股份数量将进行相应调整。
五、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产作价为201，039.76万元，根据《重组办法》的规定计算，本次重组标的资产的资产总额、成交金额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。具体情况如下：
单位：万元
项目
资产总额与成交金额孰高
资产净额与成交金额孰高
营业收入
拟购买资产2016年4月30日/2015年度
261，361.73
201，039.76
40，738.58
北部湾港2015年12月31日/2015年度
1，235，529.85
596，020.11
305，473.00
占比
21.15%
33.73%
13.34%
注1：北部湾港资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；
注2：由于本次重组标的资产成交金额大于其资产净额，因此采用标的资产成交金额与上市公司资产净额进行上述比较。
由于本次重组采取发行股份的方式购买资产，本次交易需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，北部湾港将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，等值置换后的差额部分由北部湾港以向北部湾港务集团、防城港务集团发行股份的方式进行支付。
本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有北部湾港24.69%和54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次重组之前，上市公司股东北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团共计持有北部湾港股票75，160.10万股，占公司总股本的78.78%。
本次重组中购买资产及募集配套资金部分发行的股份，假设发行价格均为15.11元/股，则本次重组完成后，公司总股本预计将增加为118，385.41万股，北部湾港务集团及防城港务集团共计持有北部湾港股票数量预计将变更为86，691.57万股，北部湾港务集团及防城港务集团持股比例将被摊薄，持股比例为73.23%。
综上，本次交易不会导致上市公司控股权的变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为广西国资委，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易标的预估值、募集配套资金金额，并结合本次购买资产及募集配套资金部分股票发行价格15.11元/股测算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
序号
股东
本次交易前
发行股份购买资产后
发行股份购买资产并募集配套资金后
持股数
持股比例
持股数
持股比例
持股数
持股比例
1
防城港务集团
51，602.70
54.09%
59，596.17
55.73%
59，596.17
50.34%
2
北部湾港务集团
23，557.40
24.69%
27，095.41
25.34%
27，095.41
22.89%
3
平安大华基金-平安银行-中融国际信托-中融-财富1号结构化集合资金信托
2，437.92
2.56%
2，437.92
2.28%
2，437.92
2.06%
4
国华人寿保险股份有限公司-自有资金
1，266.82
1.33%
1，266.82
1.18%
1，266.82
1.07%
5
中国华电集团财务有限公司
1，218.96
1.28%
1，218.96
1.14%
1，218.96
1.03%
6
长安基金-民生银行-长安荣华2号分级资产管理计划
1，218.96
1.28%
1，218.96
1.14%
1，218.96
1.03%
7
华安基金-招商银行-华安东兴有限缓冲定增资产管理计划
677.2
0.71%
677.2
0.63%
677.2
0.57%
8
华安基金-招商银行-华安东兴有限缓冲定增2号资产管理计划
672.69
0.71%
672.69
0.63%
672.69
0.57%
9
北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金恒泰华盛6号资产管理计划
648.31
0.68%
648.31
0.61%
648.31
0.55%
10
北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金丰庆39号资产管理计划
541.76
0.57%
541.76
0.51%
541.76
0.46%
11
募集配套资金认购方
-
-
-
-
11，449.37
9.67%
12
其他股东
11，561.85
12.12%
11，561.85
10.81%
11，561.85
9.77%
合计
95，404.57
100.00%
106，936.04
100.00%
118，385.41
100.00%
本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司78.78%的股权；本次交易完成后，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团仍持有上市公司86，691.57万股的股权，持股比例变更为73.23%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将从95，404.57万股增至118，385.41万股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2012年11月30日，上市公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争协议》；2013年6月26日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议》；2013年8月27日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议（二）》；2013年10月12日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议（三）》。
上述协议中防城港务集团及北部湾港务集团承诺包括：
1、将防城港域20万吨码头在《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入北海港，其余北部湾港务集团下属在建未注入泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入北海港；
2、未来新增的码头泊位，将优先由北海港进行建设，北海港因自身建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设北部湾港码头泊位的，北部湾港务集团将根据国家和地区发展规划以及北部湾港发展的实际要求进行建设；
3、就未来新增建设的港口码头泊位，将严格按照相关法律法规，及时履行相关码头泊位的立项、岸线、设计、环境保护和竣工验收等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生；
4、就北海港放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，将相关新建泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入北海港，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作；
5、北部湾港务集团及防城港务集团将及时向北海港通报北部湾港现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。
本次交易是公司股东防城港务集团、北部湾港务集团继2015年非公开发行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将获得钦州港域的大榄坪7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；铁山港域西港区的北暮作业区5#、6#泊位；防城港域的20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位，共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5万吨泊位4个。交易完成后，上市公司与股东间的同业竞争问题将得到进一步解决。
（三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，改善北部湾港资产结构并提升盈利能力。
另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的部分大中型优质港口泊位资产。本次交易拟置入资产2015年的资产总额为54，128.31万元，整体实现净利润11，615.99万元，净资产收益率为23.99%，注入上市公司后将提升上市公司整体资产规模、提升运营效率、增强盈利能力。拟置入资产及上市公司2015年净资产收益率对比情况如下：
单位：万元
项目
置入资产
上市公司
资产总额
245，607.19
1，235，529.85
净利润
11，615.99
40，812.83
加权净资产收益率
23.99%
7.28%
数据来源：置入公司经预审计的财务数据和上市公司2015年度审计报告
本次交易有助于提升上市公司的资产质量，上市公司通过统一平台对旗下的泊位资产进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升。
七、本次交易实施尚需履行的批准程序
本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过调整本次交易方案。本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，并已取得广西国资委对本次交易方案的原则性批复，但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、广西国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
2、上市公司召开董事会，审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易相关方所做的承诺
序号
承诺函
承诺人
承诺主要内容
1
关于保持上市公司独立性的承诺
北部湾港务集团、防城港务集团
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预北部湾港的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
2
关于避免同业竞争的承诺函
北部湾港务集团、防城港务集团
广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属全资子公司防城港务集团有限公司（以下合称“北部湾港务集团”）旗下现有未注入北部湾港股份有限公司（以下简称“上市公司”）的广西北部湾港码头泊位情况如下：
序号
公司
泊位
未注入原因
1
北部湾港务集团
钦州港大榄坪港作业区北1号至3号泊位
相关手续尚未齐备，不满足注入条件，已托管给上市公司
钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位
相关手续尚未齐备，不满足注入条件，已托管给上市公司
广西北部湾港钦州30万吨级油码头工程
相关手续尚未齐备，不满足注入条件
2
防城港务集团
防城港渔澫港区第五作业区513-516号泊位
开工时间较晚，目前建设进度较低
防城港云约江南作业区1号泊位
相关手续尚未齐备，不满足注入条件，已托管给上市公司
防城港云约江2号至4号泊位
由于整体规划，目前已暂停实施
在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内，北海北港与防城北港开展任何与北部湾港及其控制的企业相同或相似的业务，将与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。
3
关于诚信及无违法违规的承诺
北部湾港务集团、防城港务集团及全体董事、监事、高管
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。
北部湾港及其全体董事、高管
北部湾港股份有限公司全体董事、高级管理人员承诺，在过去三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在过去十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
北部湾港务集团、防城港务集团、北部湾港及全体董监高
本公司/本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。
5
关于股份锁定的承诺
北部湾港务集团、防城港务集团
5、尽量减少和规范北部湾港及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照北部湾港的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。
6
关于减少及规范关联交易的承诺
北部湾港务集团、防城港务集团
7
关于未泄露本次资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的承诺
北部湾港务集团、防城港务集团
北部湾港董事会发布公告，因筹划重大事项，公司股票自2016年2月29日起停牌。除参与本次资产重组策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员于北部湾港股票停牌之后才知悉相关事项。北部湾港于2016年3月8日召开了首次项目协调会，重组过程中通过中介协调会会议纪要的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。在该次董事会公告前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，相关人员及单位不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
8
关于相关信息的真实、准确、完整的承诺
北部湾港务集团、防城港务集团及全体董监高
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北部湾港及全体董监高
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港、防城北港及全体董监高
本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
9
关于本次重组涉及的标的公司资产完整权利的承诺
北部湾港务集团、防城港务集团、北部湾港
12、本公司承诺对因上述公司及标的资产的权利瑕疵而导致的相关方的损失承担赔偿责任。
10
关于完善资产权属瑕疵的承诺
防城港务集团
标的公司尚未取得房屋所有权证的房屋不属于重要经营性用房，本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等房产，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等房产的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等房产或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应房屋所有权证而导致被强制拆除或受到主管机关的行政处罚，从而使标的公司所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准），本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。
北部湾港务集团
本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准），本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。
11
关于资产更名过户的承诺函
北部湾港务集团
将在本次重组资产交割前完成钦州盛港和北海港兴涉及的资产更名过户工作。
防城港务集团
将在本次重组资产交割前完成防城胜港涉及的资产更名过户工作。
北部湾港
将在本次重组资产交割前完成北海北港和防城北港涉及的资产更名过户工作。
12
关于最近五年未受处罚的承诺
北部湾港务集团、防城港务集团及全体董监高
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
13
合规承诺
北部湾港
16、本次重组完成后，本公司控股股东仍为防城港务集团有限公司、实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。
14
关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
北部湾港务集团、防城港务集团
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
北部湾港及其董事、高管
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
九、公司股票的停复牌安排
因筹划本次资产重组事项，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2016年2月29日起停牌；2016年5月27日起因筹划本次资产重组事项继续停牌。
2016年8月24日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据深交所相关规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、特别提示
本次交易的重组预案已经2016年8月24日召开的本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过调整本次交易方案。本摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提请投资者到深交所网站（www.szse.cn）浏览本预案及其摘要的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过调整本次交易方案，本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，并已取得广西国资委对本次交易方案的原则性批复，但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、广西国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
2、上市公司召开董事会，审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权政府主管部门的批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易尚需取得多项批准或核准后才能实施（详见本摘要“重大事项提示”之“七、本次交易实施尚需履行的批准程序”），本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，交易双方约定，任何一方由于受到双方签订的《框架协议》中规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务时，交易双方可根据不可抗力对履行该协议的影响程度，协商决定解除该协议。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产预审计、预评估数据与最终结果存在差异的风险
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，最终交易方案及相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。
鉴于以上原因，本摘要披露的资产预审计、预评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
四、部分拟置入资产存在瑕疵的风险
本次交易中部分拟置入资产存在瑕疵，具体包括：钦州港大榄坪7#、8#泊位的岸线批复尚未取得；防城港20万吨码头的岸线批复无法取得；防城港东湾406#-407#泊位正在办理经营许可证；防城港20万吨码头的3处房产尚未取得房屋所有权证。
钦州港大榄坪7#、8#泊位的岸线批复申请目前已由自治区交通厅报送至国家交通部，北部湾港务集团将着力推进相关工作的进展，尽力争取在资产交割日前取得；防城港东湾406#-407#泊位正在办理经营许可证，防城港务集团已就此事与主管机关积极沟通，预计将于本次重组交易报告书出具日前取得经营许可证；防城港20万吨码头的3处房产尚未取得房屋所有权证，防城港务集团已与防城港市住房保障和房产管理局、防城港市国土资源局进行了积极沟通。
针对上述资产瑕疵，北部湾港务集团、防城港务集团分别出具《关于完善资产权属瑕疵的承诺函》，确认置入公司目前可实际占有并合理使用该等资产，并没有因该等资产瑕疵而受到重大不利影响，也不存在导致置入公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等资产的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等资产或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产瑕疵而导致置入公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定的结果为准。补偿期限为自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内进行现金补偿。
北部湾港股份有限公司
2016年9月6日
交易对方：广西北部湾国际港务集团有限公司
防城港务集团有限公司
独立财务顾问及主承销商
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（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
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