■本报记者 王俊仙 南京报道
近日，华东重机（002685.SZ）一项跨界影视传媒的并购遭到深交所问询。
此前，华东重机公告称要以定增并支付现金的方式，合计对价14.7亿元跨界收购两家影视传媒公司，而在此次收购中，对这两家影视传媒公司的估值高达16倍，且业绩承诺同比两家公司以前的业绩增幅较大。
对此，深交所在问询华东重机此次收购标的高估值、盈利承诺等问题的同时，还要求华东重机补充披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
在今年监管层对影视、游戏等四类跨界定增监管标准趋严的情况下，此次交易后续如何进展值得关注。
对此，《华夏时报》记者于9月1日多次致电华东重机证券部，但其电话一直无人接听。
跨界转型
8月21日晚间，华东重机发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（下称“预案”）的公告称，公司拟以发行股份支付现金的方式，以对价10.4亿元收购中文投、华重集团等股东持有的中视合利文化传媒（北京）有限公司（下称“中视合利”）100%的股权；以对价4.3亿元收购夏晗、王斌、温亮持有的北京青阳文化传播有限公司（下称“青阳传播”）100%的股权，合计对价14.7亿元。交易中，公司以8.53元/股发行1.40亿股，并支付现金2.8亿元。
与此同时，华东重机拟以不低于8.86元/股的价格募集配套资金不超过3亿元，其中2.8亿元用于支付上述交易的现金对价，剩余部分用于支付相关中介机构费用。
华东重机方面表示，通过此次重大资产重组，公司将实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司综合竞争能力和抗风险能力。
资料显示，华东重机主营轨道吊和岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、安装与销售，2012年6月登陆中小板，然而从上市当年开始，华东重机的业绩就连续两年出现下滑，2012年和2013年实现的归母净利润分别为4498.87万元、1012.72万元，同比分别下降42.61%和77.49%，虽然2014年、2015年全年华东重机的业绩同比正增长，但是1176.84万元和2191.08万元的归母净利润甚至无法和上市当年的4498.87万元相媲美。
也正是在这样的情况下，华东重机选择押宝影视传媒行业打造新的盈利增长点。
根据重组预案，中视合利、青阳传播分别成立于2009年6月和2015年7月20日，从事文化传媒行业和广告行业，中视合利自设立以来一直专注于影视剧版权交易业务，青阳传播主营媒介代理业务、媒体平台销售、企业媒体咨询业务以及品牌与内容互动营销。中视合利2014年全年、2015年全年和2016年上半年分别实现净利润1110.74万元、506.51万元和1646.24万元，青阳传播则分别为-2941.09万元、543.34万元和964.65万元。
溢价16倍
根据预案披露，中视合利和青阳传播预估值分别为10.4亿元和4.3亿元，账面价值分别为5876万元和2501.51万元，预估值增值率分别为1683.02%和1622.16%。其中，中视合利于2015年7月24日曾进行资产评估，增值率仅为8.56%。
针对高估值情况，深交所在问询函中要求华东重机结合两家标的资产所属行业状况、同行业可比市盈率和盈利情况，分析本次预估增值率较高的原因及合理性、中视合利两次评估之间存在大幅差异的具体原因、本次交易完成后新增商誉的具体金额，并就商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析。
对此，一位华东重机投资者表示：“停牌三个多月了，没想到玩的跨界，收购的两家标的，一家业绩不稳定，另一家才刚成立一年多，而且溢价率那么高，要不是有盈利承诺，我都对复牌后不抱希望了。”
根据预案，交易对方承诺，若交易在2016年实施完毕，中视合利2016-2018年度承诺扣非后净利润分别不低于7000万元、9100万元、1.18亿元，青阳传播2016-2018年度承诺净利润分别不低于3000万元、3900万元、5070万元；若交易在2017年实施完毕，中视合利2017-2019年度的承诺净利润分别不低于9100万元、1.18亿元、1.45亿元，青阳传播2017-2019年度承诺净利润分别不低于3900万元、5070万元、6000万元。
对此，深交所在问询函中指出，两个标的资产业绩承诺分别较近两年的净利润增幅较大，要求华东重机结合标的公司业绩测算方法、在拍影视和已签订协议情况以及市场容量等因素，具体说明上述业绩补偿金额设定的合理性。
跨界并购存风险
事实上，业绩承诺也并不是“万能药”。
“2014年和2015年期间上市公司跨界并购影视传媒资产几乎成为主流，而产生的原因基本上为这些上市公司原来所在行业属于发展受限甚至末路的行业，所以想把影视作为双主业之一或者转型的重心。”文化领域知名投资人曹海涛认为，并购最大一个问题就是是否会造成财务对赌失败，这个问题是无法避免的，影视传媒并购热潮中被购公司完不成业绩对赌承诺的风险也已经显现。
记者注意到，此前苏州上市公司禾盛新材（002290.SZ）跨界并购金英马股权，然而金英马当时未能完成业绩承诺且当时业绩承诺对手方没有能力履行补偿，导致禾盛新材直接对金英马的长期股权投资大额计提减值准备，2014年全年业绩同比由盈转亏；苏州的鹿港文化（601599.SH）本来打算今年再收购天意影视剩余49%股权时，却因后者上半年净利润不足500万元，未达到承诺数的10%，最终“流产”。
此外，今年6月份暴风集团（300431.SZ）收购江苏稻草熊影业有限公司（下称“稻草熊”）的方案未获发审委通过，唐德影视（300426.SZ）也终止收购了无锡爱美神影视文化公司（下称“爱美神”），而这两家的收购标的同属影视传媒行业，且带有明星标签，其中稻草熊为影星吴奇隆创立，旗下还有艺人刘诗诗等，爱美神则是范冰冰去年才成立的影视公司。
值得注意的是，此次华东重机的重组和暴风集团并购稻草熊一样属于跨界并购影视传媒资产。
“跨界的投资通常存在很多不确定风险，上市公司进入关联度不高的行业，管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板，实际经营中存在的问题会比预想的要多，能否整合成功很重要。”著名经济学家宋清辉提醒道，如果是不盈利仅讲故事的跨界并购，按照监管标准也将会被禁止，所以投资者最好远离那些仅为炒作股价的跨界公司。
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