上市公司对“野蛮人”防御过度 上证所持续重点关注

　　“宝万大战”之激烈为A股铭记，近期不少上市公司意图先发制人，通过修改公司章程的方式对“野蛮人”进行提前防御。不过，由于诸多修改合规性存疑，引来证监会、各地证监局、交易所的多方关注，可谓“防御过度、反引关注”。

　　9月2日，上海证券交易所（下称“上证所”）通报了8月的上市公司一线监管情况，其中的一大重点便是加大对公司章程增设反收购条款的监管问询力度。

　　事实上，在8月26日的证监会新闻发布会上，发言人张晓军也曾向《第一财经日报》记者作出回应，提醒上市公司慎用“反收购”条款。“证监会依法监管上市公司收购及相关股份权益变动活动，发现违法违规的，将依法采取监管措施。”张晓军称。

　　“这些条款，有的增加了收购方额外的信息披露义务，有的增加了股东大会决议通过的比例要求，有的提高了召集股东大会和提出议案的持股门槛，还有的设置了董事和高管人员数倍于目前薪酬的离职补偿。”上证所表示，总体来看，增加的反收购条款多存在不当限制股东权利、不当保护现任管理层利益等嫌疑。

　　就具体监管措施来看，上证所8月主要从信息披露的角度，及时发出问询函，督促公司补充披露设置相关条款的原因和目的、是否符合法律规定、是否损害了中小股东利益等关键信息，并将相关情况通报证监局。

　　经过监管问询和证监局的约谈，一些公司已经取消了明显不当的反收购条款。例如，在上交所问询和山东证监局约谈之后，山东金泰（600385.SH）在8月20日公告称，对其前期提出的章程修订案进行了调整，仅保留“有召集权和提案权股东需满足连续持股270日以上”的一项要求，对其他条款的修改均被取消。

　　同日，前期拟对公司章程进行大量修订的一食品饮料上市公司宣布，取消原定的股东大会，称将对章程修订案进行调整后再另行召开股东大会。

　　“适度、正当的反收购条款有利于抵御过于具有侵略性、着眼短期利益的收购行为，可以维护公司治理和生产经营的稳定性和连续性。但另一方面，证券市场正常的收购秩序需要得到维护，反收购条款的设置，不能损害收购制度的内在功能，也不能使外部约束流于形式。”上证所强调，收购和反收购，都需要在法律的框架内实施，在必要的监管下运行。