■本报记者 王俊仙 南京报道
8月25日晚间，宏达新材（002211.SZ）发布2016年半年报，实现营业收入2.85亿元，同比下降15.63%，实现归属于母公司股东净利润-589.25万元，继续亏损。
而在此前，宏达新材实控人朱德洪再次遭到深圳证券交易所公开谴责，这已经是其近一年来第二次遭到公开谴责，此外他还在今年4月份遭到证监会行政处罚。
对于宏达新材这个三番五次筹划重组且经营无突破的上市公司来说，意味着其正在进行的重大资产重组“只许成功不许失败”，否则根据借壳新规，宏达新材可能将在未来3年内都无法卖壳。
8月24日，宏达新材证券部工作人员表示，此次实控人被公开谴责属于是上次被证监会处罚的延续，此外由于此次与永乐影视的重组方案需要补充的审计材料等还未完成，尚未向证监会报送审核。
信披违规
8月19日，深交所公布了对宏达新材实控人朱德洪予以公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案。
深交所公开谴责公告显示，2014年1月21日，朱德洪以宏达新材控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（下称“伟伦投资”）的名义与北京城市之光园林工程有限责任司（下称“城市之光”）大股东袁友伦签订宏达新材收购城市之光的合作框架协议，但朱德洪未让宏达新材及时披露；当年3月10日，朱德洪又以其管理的上海东恩电子科技有限公司名义与城市之光签订收购合作框架协议，取代上述签订的收购协议；3月11日，朱德洪以宏达新材实际控制人名义出具《履约承诺函》，承认上述两份协议的内容，承诺最后将由宏达新材对城市之光进行重组；直至4月25日宏达新材公告因重大事项停牌，4月28日发布对外投资公告，称意向以3.34亿元价格受让城市之光20%股权。
资料显示，在2014年7月，宏达新材斥资3.23亿元收购城市之光30%股权，但入股仅4个月后便发现“踩雷”。城市之光2014年业绩“变脸”无法兑现承诺业绩，而此时朱德洪还泄露了城市之光业绩重大变化的内幕信息并明示他人从事相关交易，为此朱德洪和上市公司遭到证监会立案调查。另一方面，城市之光其他股东和宏达新材的矛盾也不断加深，最终双方“对簿公堂”，此事以伟伦投资接手这30%的股权而告终。
除此之外，2014年8月，朱德洪开始与上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）进行接触，并于9月安排审计评估机构进场进行尽职调查，11月8日，与千年设计达成《宏达新材发行股份及支付现金收购千年设计股权框架协议》，约定宏达新材以25%现金支付、75%股份支付方式收购千年设计100%股权， 但朱德洪未安排宏达新材及时披露相关信息。宏达新材直至2014年12月10日才停牌公告拟进行重大资产重组。
对此，上述证券部工作人员表示，去年和分众传媒重组之前是在和千年设计谈重组，但因为当时没有做成，同时又接着与分众传媒重组，所以就直接连续停牌，没有对千年设计进行公告。
上海东方剑桥律师事务所律师吴立骏告诉记者：“我们代理的投资者索赔诉讼的主体已经变更为朱德洪，此次索赔人数不多，本来向个人追偿就比较困难，现在加上朱德洪的行为主要属于内幕交易和市场操纵，我们主要起诉内幕交易，所以索赔更是难上加难。”
卖壳关键时刻
为了促使当时分众传媒借壳方案的顺利实施，朱德洪辞去了宏达新材董事长、总经理和董事等全部职务，但由于彼时宏达新材也是被立案调查的对象，该借壳方案最终流产。
不过宏达新材从未放弃重组的念头。
在业绩不济的情况下，宏达新材也卯足了劲重组，先是在今年1月份就以“控股股东在筹划涉及公司购买资产事宜，拟收购的标的资产涉及文化传媒行业，交易金额预计超过3亿元”为由火速停牌。然而，此次重大事项因“相关条件未能达成”很快就被终止，随后仅仅过了一个月，宏达新材又开始停牌筹划永乐影视借壳事宜。
“此前有分众传媒借壳的先例，现在业绩又不断下滑，这导致投资者对宏达新材要重组的预期不断加强。”经济学家宋清辉告诉记者，宏达新材要改善目前的业绩，可以通过收购盈利能力强的资产或者卖壳这种“脱胎换骨”的方式，而宏达新材比较幸运的是，此次卖壳给永乐影视已经股东大会审议通过，适用于借壳新规前的政策，否则宏达新材恐怕3年内都不能卖壳。
6月17日，《上市公司重大资产重组办法》公开征求意见，重点规范“借壳”上市。根据其中规定，上市公司或其控股股东、实际控制人近3年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得卖壳。《重组办法》的过渡期将以股东大会为界“新老划断”，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
江苏一位券商人士认为，从宏达新材控股股东接二连三的卖壳举动可以看出，朱德洪更倾向于将宏达新材的“壳”卖个好价钱，而不是继续经营上市公司，所以这次与永乐影视的重组能否成功对朱德洪来说意义重大，这或许也是近年来朱德洪最后一次卖宏达新材“壳”的“良机”。
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责任编辑：陈永乐
