证券代码：600358 证券简称：国旅联合公告编号：2016-临069
国旅联合股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年8月23日
(二) 股东大会召开的地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号 颐尚温泉酒店
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长施亮先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席6人，董事王东红、独立董事李晓光因工作原因请假；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事吕晓峰因工作原因请假；
3、 董事会秘书陆邦一出席了会议；公司其他高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：2.01本次重组方案概述
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：2.02标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：2.03交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：2.04标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：2.05支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：2.06发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：2.07发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：2.08发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：2.09发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：2.10限售期
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：2.11现金支付期限
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：2.12公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：2.13标的资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：2.14标的资产期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：2.15标的资产利润补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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17、 议案名称：2.16上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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18、 议案名称：2.17决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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19、 议案名称：2.18发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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20、 议案名称：2.19发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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21、 议案名称：2.20发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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22、 议案名称：2.21发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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23、 议案名称：2.22发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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24、 议案名称：2.23限售期
审议结果：通过
表决情况：
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25、 议案名称：2.24公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
26、 议案名称：2.25本次配套融资募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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27、 议案名称：2.26上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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28、 议案名称：2.27决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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29、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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30、 议案名称：关于审议《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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31、 议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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32、 议案名称：关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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33、 议案名称：关于签署附生效条件的《利润补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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34、 议案名称：关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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35、 议案名称：关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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36、 议案名称：关于提请股东大会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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37、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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38、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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39、 议案名称：增补黄健翔为公司第六届董事会董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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40、 议案名称：授权公司经营班子进行委托理财的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案1-11为特别决议议案，同意比例达到出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上，表决通过。
2、议案 2-10 为关联交易议案，控股股东厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）为关联股东，持有有表决权股份数量为 146，492，766股，回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：傅扬远、张璇
2、 律师鉴证结论意见：
国旅联合本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
国旅联合股份有限公司
2016年8月24日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合公告编号：2016-临070
国旅联合股份有限公司
董事会2016年第八次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第八次临时会议通知于2016年8月17日发出，并于2016年8月23日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，现场会议的召开地址为南京汤山。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事王东红先生、独立董事李晓光先生以通讯表决方式参会。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司聘请施亮先生担任总经理的议案》。
同意聘请施亮先生担任公司总经理，行使公司董事会授权下的公司日常经营管理职责，任期自本议案通过之日起至公司第六届董事会任期届满日止（即2018年8月25日止）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司聘请高级管理人员的议案》。
同意聘请陈伟、陈明军、连伟彬先生担任公司副总经理，聘请连伟彬先生担任公司财务总监，聘请陆邦一先生担任公司董事会秘书，任期自本议案通过之日起至公司第六届董事会任期届满日止（即2018年8月25日止）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司增补第六届董事会战略与投资委员会委员的议案》。
同意增补黄健翔先生为董事会战略与投资委员会委员，与施亮先生、王东红先生、翟颖女士共同组成公司第六届董事会战略与投资委员会。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十四日
附简历：
总经理施亮先生简历：
施亮，男，1968年12月出生，上海科技大学工学学士，中国人民大学管理学硕士。历任江苏华容电子集团有限公司董事会秘书、总经理助理；联合证券有限公司投资银行部经理、高级经理、助理业务董事；天津天联公用事业股份有限公司（8290，HK）副总裁；中国联盛投资集团有限公司（8270，HK）董事局执行董事兼总裁；天洋控股有限公司董事局执行董事兼副总裁；天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理；厦门华侨电子股份有限公司董事；厦门当代投资集团有限公司副总裁。现任国旅联合股份有限公司董事长、总经理，鹰潭市当代投资集团有限公司董事，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）普通合伙人。
副总经理陈伟先生简历：
陈伟，男，1968年5月出生，毕业于重庆建筑工程学院建筑管理工程与国际工程承包专门化专业，工学学士，高级工程师。曾任中国漳州国际经济技术合作公司工程副总经理；新加坡长城工程私人有限公司董事、副总经理；厦门当代置业集团有限公司董事、副总裁。现任国旅联合股份有限公司董事、副总经理，国旅联合户外文化旅游发展有限公司总经理，厦门风和水航海文化发展有限公司董事长。
副总经理陈明军先生简历：
陈明军，男，1970年8月出生，毕业于上海旅游高等专科学校，南京大学商学院高级管理人员工商管理硕士学位。历任南京饭店财务部、前厅部、营销部；南京瑞迪大酒店前厅部经理、营销部经理；江苏凤凰台饭店营销总监；南京国旅联合汤山温泉开发有限公司副总经理；南京汤山地热开发有限公司董事长；国旅联合股份有限公司总经理助理；南京颐锦酒店管理有限公司总经理。现任国旅联合股份有限公司董事、副总经理，南京汤山颐尚温泉度假酒店总经理。
副总经理、财务总监连伟彬先生简历：
连伟彬，男，1974年11月出生。厦门大学工商管理硕士，中级会计师、注册税务师。历任厦门升汇国际贸易控股有限公司会计本部经理；厦门金源荣科技发展有限公司财务部经理；厦门当代投资集团有限公司财务部总监；当代东方投资股份有限公司监事会主席。现任国旅联合股份有限公司副总经理，当代东方投资股份有限公司董事。
董事会秘书陆邦一先生简历：
陆邦一，男，1982年3月出生，毕业于南京审计学院财务管理专业，本科。历任江苏中诚信信用管理有限公司信用分析员；国旅联合股份有限公司财务部出纳、会计主管，董事会秘书处主管、证券事务代表。现任国旅联合股份有限公司董事会秘书。
陆邦一先生于2009年12月参加上海证券交易所举办的第三十六期董事会秘书任职资格培训，并获得董事会秘书资格证书。
第六届董事会战略与投资委员会委员简历：
施亮先生简历见上文。
王东红先生简历：
王东红，男，1967年10月出生，福州大学管理学学士，厦门大学EMBA。历任中国工商银行福建省分行信贷经理，福建省祥鹏企业集团总经理，厦门当代置业控股有限公司总裁、国旅联合股份有限公司董事长。现任国旅联合股份有限公司董事，鹰潭市当代投资集团有限公司董事，当代东方投资股份有限公司董事。
黄健翔先生简历：
黄健翔，男，1968年1月出生，外交学院文学学士。历任国家建材局中北玻璃公司科员，中央电视台体育频道主持人、解说员，凤凰卫视主持人，CSPN（全国电视体育联播平台）副总裁、主持人。
翟颖女士简历：
翟颖，女，1977年7月出生。毕业于山西大学法律系法学专业。翟颖女士自2002年起从事专职律师， 2003年至今一直从事证券法律事务，为多家上市公司提供证券法律服务并担任多家上市公司常年法律顾问。现为山西恒一律师事务所合伙人、执行主任，国旅联合股份有限公司独立董事。THE_END
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