江苏金智科技股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002090 证券简称：金智科技公告编号：2016-084

　　江苏金智科技股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏金智科技股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2016年8月21日以书面、邮件、电话的方式发出，于2016年8月23日下午16：30以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，全体董事均参加了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司等签订产权交易（增资扩股）合同及增资扩股补充协议的议案》。

　　具体内容详见公司于2016年8月24日刊登在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司等签订产权交易（增资扩股）合同及增资扩股补充协议的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第六次会议决议；

　　2、与中国金融租赁有限公司等签订的《产权交易（增资扩股）合同》及《增资扩股补充协议》。

　　特此公告。

　　江苏金智科技股份有限公司董事会

　　2016年8月23日

　　证券代码：002090 证券简称：金智科技公告编号：2016-085

　　江苏金智科技股份有限公司

　　关于与中国金融租赁有限公司等

　　签订产权交易（增资扩股）合同及

　　增资扩股补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股票募集资金参与中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）的增资扩股事宜，拟投资金额预计为1，542，857，141.70元，占中金租增资扩股后的股权比例为20%。为此，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司与中金租及相关方于2015年11月20日签署了《增资扩股框架协议》（以下简称“增资扩股框架协议”）。此后，相关机构对中金租进行了审计、评估，同时，公司通过天津产权交易中心摘牌取得中金租增资扩股项目，成为中金租增资扩股项目的唯一合格受让方。

　　2016年8月23日，公司与相关各方分别签署了《产权交易（增资扩股）合同》（以下简称“产权交易合同”）及《增资扩股补充协议》（以下简称“增资扩股补充协议”），并经公司第六届董事会第六次会议审议通过。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　中金租因主营业务发展需要，拟增加其注册资本，增资方式为引入战略投资者增资，增加注册资本857，142，857元，增资扩股完成后注册资本将变更为2，857，142，857 元。其增资拟计划分两步实施，第一步将注册资本增加至2，571，428，571元，拟由公司出资，增资后公司拟占中金租股权比例为22.22%；第二步将注册资本增加至2，857，142，857元，拟由新出资人出资，公司不再出资，第二步增资计划完成后，公司拟占中金租股权比例为20%。

　　公司看好中金租未来的发展前景以及出于业务协同的目的，拟参与中金租的增资扩股，投资金额预计为1，542，857，141.70元，第一步增资后，公司占中金租的股权比例为22.22%，第二步增资计划完成后，公司拟占中金租股权比例为20%。

　　根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　鉴于公司2016年第三次临时股东大会及2016年第六次临时股东大会已授权董事会或董事会授权人士全权办理本次增资扩股的相关事项。本次与中金租签订产权交易合同及增资扩股补充协议的议案不需要再提交股东大会批准。

　　二、交易对手方介绍

　　本次增资的交易对手方为除本公司外的其他股东方，分别如下：

　　1、天津新金融投资有限责任公司

　　注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心四楼

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李波

　　注册资本： 710，000万元

　　成立日期： 2008年09月28日

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发。

　　2、中经国际新技术有限公司

　　注册地址：北京市东城区东直门外大街48号东方银座广场写字楼15J

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：季加铭

　　注册资本： 104，100 万元

　　成立日期： 1999年03月30日

　　经营范围：生物技术、环保技术及产品的开发；技术转让；投资及投资咨询；高新技术及相关产品的开发、转让、销售；实业项目的投资；租赁农业机械、办公设备、机械电子设备、运输工具；资产受托管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　3、中金租拟引进的其他战略投资者，目前尚未确定具体对象。

　　三、增资标的的基本情况

　　公 司 名 称：中国金融租赁有限公司

　　注 册 地 址：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

　　主 要办公地：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

　　北京市朝阳区建国路77号华贸中心T3 23层

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：李波

　　统一社会信用代码：91120116069873272B

　　成立日期：2013年6月6日

　　注册资本：200，000.00万元

　　经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

　　经营期限：2013年06月06日至长期

　　股权结构：

　　■

　　经营情况：自2013年6月设立以来，中金租在能源与环保、交通运输与物流、医疗与健康、旅游产业、基础设施等各个业务领域在全国范围内广泛开展融资租赁业务，资产、收入和利润等财务指标保持良好增长趋势。

　　审计与评估结果：根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国金融租赁有限公司2015年度财务报表审计报告》（CHW津审字[2014]0266号），中金租2015年度、2014年度主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中国金融租赁有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第536号），以2015年12月31日作为评估基准日，本次评估结论采用收益法评估结果，中金租的股东全部权益价值评估结果为524，081.00万元。

　　四、产权交易合同及补充协议的主要内容

　　（一）《产权交易（增资扩股）合同》的主要内容

　　1、增资扩股内容

　　将中金租注册资本由200，000万元增加至人民币257，142.8571万元，金智科技合计出资57，142.8571万元，占中金租注册资本22.22％；实际投资总额154，285万元，溢价97，142.1429万元，溢价将计入中金租资本公积。

　　增资扩股完成后，中金租股东由天津新金融、金智科技和中经国际新技术有限公司组成，修改中金租原章公司程，重组中金租董事会。

　　2、增资方式

　　金智科技以现金方式对中金租进行出资。

　　3、增资的支付期限

　　金智科技保证在合同签署之日起365日内将出资全部汇入中金租相应的工商验资账户。溢价部分汇入中金租指定账户。

　　4、增资扩股的税收和费用

　　增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。增资扩股中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，由双方各自支付。

　　5、资后的事项约定

　　重组后的中金租新董事会由10人组成，其中，天津新金融提名5人，金智科技提名1人，为促进公司治理结构的完善，设立独立董事2名，由合同各方共同选定。

　　6、违约责任及纠纷处理

　　任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。金智科技未能按期支付增资扩股的投资总额，每逾期1天，应按出资额的0.01％向天津新金融支付违约金；金智科技逾期30天未履行义务，中国新金融有权解除本合同。

　　天津新金融、金智科技在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；可向天津产权交易中心或国有资产管理机构申请调解；调解不成的，可依法向中金租所在地仲裁机关或人民法院提起诉讼。

　　（二）《增资扩股补充协议》的主要内容

　　1、增资扩股内容

　　为进一步增强中金租资本实力，适应未来发展的需要，同时按照中金租公司章程中引入战略投资者增资的要求，中金租拟进行增资扩股，增加注册资本857，142，857元，增资扩股完成后注册资本将变更为2，857，142，857元。本次增资拟计划分两步实施，第一步将注册资本增加至2，571，428，571元，拟由金智科技向中金租单方进行增资，增资价格为每股增资价格为人民币【2.7】元，金智科技本次向中金租增资所需投资金额共计【1，542，857，141.70】元（其中571，428，571.00元计入注册资本，其余部分计入中金租资本公积金），第一步增资完成后，金智科技在中金租的出资额为（571，428，571.00）万元，占公司股权比例为22.22%。增资后金智科技占中金租股权比例为22.22%；第二步将注册资本增加至2，857，142，857元，拟由其他新出资人出资，金智科技不再出资，金智科技作为中金租的股东承诺配合新出资人的增资工作。第二步增资计划完成后，金智科技拟占中金租股权比例为20%。

　　2、出资时间

　　金智科技应在非公开发行股票募集资金完成之日起10个工作日内将本协议约定的增资所需投资金额一次性足额存入公司指定的银行帐户。如扣除发行费用后募集资金净额少于本协议约定的增资所需投资金额，金智科技将自筹资金解决，增资所需投资金额差额部分的出资时间，由金智科技、中金租双方协商确定，最晚出资时间不得晚于2017年3月31日。

　　3、增资后未分配利润享有原则

　　自增资扩股框架协议签署之日起至本次增资计划完成前，（或金智科技承诺的增资计划完成日；或本次增资计划因任何原因终止日之三者较早者）中金租不得进行利润分配。本次增资计划完成后，各方同意中金租的滚存未分配利润（在公司弥补亏损和提取公积金后所余税后未分配利润）由各股东按工商登记变更登记之后的股权比例享有。

　　各方确认：在不违反公司章程及监管部门关于分红的规定前提下，各方同意将公司每年度实现的不少于30%的可分配利润（在公司弥补亏损和提取公积金后所余税后未分配利润）用于以现金方式分红。

　　4、股东会及董事会

　　增资后，金智科技与现中金租股东平等成为中金租的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

　　增资后，中金租董事会由10名董事组成（含两名独立董事），其中金智科技选派1名董事，中金租现股东选派9名董事（含两名独立董事），金智科技为推荐选派的董事通过参与战略委员会、风险委员会参与公司的经营管理工作。

　　增资后，金智科技可向中金租推荐1-2名高级管理人员，主要参与财务管理、新能源投资业务管理等工作。

　　5、公司章程及工商变更

　　本协议生效且金智科技依照本协议约定缴足增资所需全部投资金额后，十日内召开股东会，修订公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。中金租做出相应决议后十日内由中金租董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。中金租现股东应全力协助、配合中金租完成工商变更登记。

　　本协议约定的以下内容应写入中金租的公司章程，具体内容如下：

　　章程第十条：“股东应在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足资本金”修订为“股东应在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足资本金。补足的资本金按照股东出资比例确定”。

　　章程第五十七条：“公司设立董事会，董事会向股东会负责。董事会由九名董事（含两名独立董事）组成，其中天津新金融投资有限公司提名五名董事（含一名独立董事）、中经国际新技术有限公司提名四名董事（含一名独立董事）。公司董事由股东会选举产生，按规定报经中国银行业监督管理委员会任职资格核准后任命”修订为“公司设立董事会，董事会向股东会负责。董事会由十名董事（含两名独立董事）组成，其中天津新金融投资有限公司提名五名董事（含一名独立董事）、中经国际新技术有限公司提名四名董事（含一名独立董事）、江苏金智科技股份有限公司提名一名董事。公司董事由股东会选举产生，按规定报经中国银行业监督管理委员会任职资格核准后任命”。

　　6、协议生效的先决条件

　　本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起成立。以下先决条件，须同时满足，本协议方生效：

　　①金智科技股东大会审议通过非公开发行股票相关事项及对中金租入股投资事项；

　　②中国证监会核准金智科技非公开发行股票相关事项，金智科技非公开发行股票成功发行；

　　③增资扩股事宜获得天津市滨海新区国资委的审批备案及中国银监会或其派出机构审核批准。

　　7、其他规定

　　鉴于天津市滨海新区国资委审批所基于的资产评估报告有效期至2016年12月31日，如金智科技未于2016年12月31日前经中国证监会核准金智科技非公开发行股票相关事项，且未能完成对中国金融租赁公司的增资扩股相关出资，中金租有权立即启动审批事项延期的相关工作，因此新增的评估费、行政审批费等必要的费用由金智科技承担，若在2017年3月31日前金智科技仍未将本次增资扩股的所需全部投资金额支付至指定账户，则中金租有权解除本协议，各方共同消除对各方商誉、商机造成的不良影响。金智科技因此产生的损失自行承担。

　　本协议为2015年9月29日、2015年11月20日分别签署的两份《江苏金智科技股份有限公司与中国金融租赁有限公司之增资扩股框架协议》及2016年8月23日签署的《产权交易（增资扩股）合同》之基础上订立，上述协议中与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

　　五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司与中金租作为各自领域的具备行业经验、竞争优势和市场地位的公司，旨在通过本次战略合作，顺应行业发展趋势，充分利用对方优势资源，形成业务优势互补，进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，巩固并提升市场地位。

　　2、可能存在的风险

　　公司本次向中金租增资扩股事宜尚需获取包括但不限于以下部门或单位审议批准：天津银监局、中国证监会等，批准时间及结果存在重大不确定性。

　　特此公告。

　　江苏金智科技股份有限公司董事会

　　2016年8月23日

　　证券代码：002090 证券简称：金智科技公告编号：2016-086

　　江苏金智科技股份有限公司

　　关于更换保荐机构及保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏金智科技股份有限公司(以下简称“公司”)2014年非公开发行股票事宜已于2015年7月完成。公司聘请华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)担任该次非公开发行股票事宜的保荐机构，持续督导期限为公司本次发行的股票上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即截至2016年12月31日。

　　2016年8月12日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了2015年度非公开发行股票的相关议案， 公司另聘请东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)担任此次非公开发行的保荐机构。2016年8月22日，公司与华泰联合证券签订了《关于2014年度非公开发行保荐协议的终止协议》， 并与东吴证券签订了《非公开发行股票保荐协议》。东吴证券指派保荐代表人周添先生、夏建阳先生具体负责公司的持续督导工作，持续督导期间为本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，华泰联合证券对公司的持续督导义务解除，该持续督导工作由东吴证券承接。

　　东吴证券简介、保荐代表人周添先生、夏建阳先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　江苏金智科技股份有限公司董事会

　　2016年8月23日

　　附件：

　　一、东吴证券简介

　　东吴证券成立于1993年，是一家具备A类券商资格的综合性证券公司，也是国内A股市场26家上市券商之一。公司秉承“立足苏州、面向全国”的经营理念，市场范围覆盖全国，IPO业务承销家数和经纪业务市占率在苏州地区排名第一。东吴证券作为全牌照券商，拥有以证券经纪、投资银行、资产管理、投资咨询、金融产品代销服务等为基本架构的专业证券服务体系，可为客户提供全产业链证券服务。

　　二、保荐代表人简历

　　周添先生，保荐代表人，2007年开始从事投资银行业务，先后负责和参与了中衡设计（603017）IPO、东北证券（000686）配股发行、东北证券公司债发行、中衡设计非公开发行等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

　　夏建阳先生，保荐代表人，注册会计师，金融学硕士研究生学历，2008年加盟东吴证券，目前担任东吴证券投资银行业务总监，曾参与上海凯宝IPO、蓝丰生化IPO、华星化工2014资产重组财务顾问项目、高科石化IPO、南京银行2015年度非公开发行优先股、中泰证券IPO等项目。