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所属行业：房地产行业
经营范围：在宝安区龙华镇新中心区编号为2-8地块上从事房地产开发、自有房产租赁业务、物业管理服务。机动车停放服务。
（一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况
1、发行人的设立
（1）1997年公司成立
正兴隆房地产（深圳）有限公司成立于1997年12月22日，系经深圳市招商局1997年10月17日文件《关于设立港资企业“正兴隆房地产（深圳）有限公司”的通知》（深招商复[1997]0511号）批准成立的港资企业，注册地址是中国广东省深圳市宝安区龙华镇。1997年12月22日，公司取得了深圳市工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》。1998年4月10号，深圳北成会计师事务所出具了北成验字（98）第044号《验资报告》，注册资本为4000万港元，股东实缴资本为2000万港元，出资方式为货币出资400万港元和土地使用权出资1600万港元，由（香港）恒基企业有限公司单独投入。
（2）2003年公司股权转让
2003年11月2日，根据深圳市对外贸易经济合作局文件《关于外资企业“正兴隆房地产（深圳）有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复[2003]3656号），（香港）恒基企业有限公司将正兴隆房地产（深圳）有限公司100%股权（包括债权债务）以1元人民币转让给恒基企业（控股）有限公司。此次股权转让完成后，恒基企业（控股）有限公司占公司注册资本的100%。2003年11月3日，公司取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，注册资本4000万港元，企业类型仍为外资企业。
（3）2005年公司股权转让
根据深圳铭審会计事务所出具的《验资报告》（深铭審验字（2005）第028号），截至2005年3月22日，公司收到股东缴纳的第二期注册资本2，000万港元，其中货币出资2，000万港元。连同第一次出资，公司实收资本为4，000万港元。2005年4月29日，深圳市贸易工业局出具了《关于外资企业“正兴隆房地产（深圳）有限公司”股权转让的批复》（深贸公资复[2005]0399号），同意恒基企业（控股）有限公司将其持有的正兴隆房地产（深圳）有限公司100%股权以200万元人民币转让给玉蓝控股有限公司。此次股权转让完成后，玉蓝控股有限公司持有公司100%股权，并取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年6月2日，深圳市工商行政管理局出具了《外商投资企业变更通知书》。
（4）2012年公司股东名称变更
2012年12月5日，根据深圳市经济贸易和信息化委员会文件《关于正兴隆房地产（深圳）有限公司变更投资者名称、修改章程的批复》（深经贸信息资字[2012]1933号），公司投资者名称变更为绿景控股有限公司。2012年12月6日，公司取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，注册资本4000万港币，企业类型仍为外资企业。
（5）2014年公司经营范围的变更
2014年6月20日，根据深圳市经济贸易和信息化委员会文件《关于同意外资企业正兴隆房地产（深圳）有限公司变更经营范围的批复》（深经贸信息资字[2014]552号），公司经营范围由原来的“在宝安区龙华镇新中心区编号为2-8地块上从事房地产单项开发”变更为“在宝安区龙华镇新中心区编号为2-8地块上从事房地产开发、自有房产租赁业务、物业管理服务、机动车停放服务”。2014年6月23日，公司取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，注册资本4000万港币，企业类型仍为外资企业。
2、最近三年及一期内实际控制人的变化情况
发行人实际控制人为黄康境，最近三年及一期内实际控制人未发生变化。
（二）发行人的近三年及一期重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（三）发行人前十大股东情况
截至2016年6月30日，发行人股东为绿景控股有限公司，持有发行人正兴隆房地产（深圳）有限公司100%股权。
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至募集说明书签署日，发行人股权结构图如下所示：
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（一）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至募集说明书出具日，发行人主要子公司基本情况及经营业务情况如下所示：
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2、发行人主要参股公司基本情况
截至募集说明书出具日，公司有2家参股公司，情况如下：
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（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
1、发行人主要子公司近一年的财务数据
单位：万元
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数据来源：公司提供
2、发行人主要参股公司近一年的财务数据
单位：万元
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数据来源：公司提供
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）股权结构图
发行人实际控制人为黄先生。黄先生通过其实际控制的香港联交所上市公司绿景中国（0095.HK）控制发行人。截至募集说明书签署日，发行人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示：
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（二）控股股东基本情况
根据上述公司与控股股东及实际控制人的股权关系图，绿景中国通过持有城隆控股有限公司和绿景控股有限公司100%股权，间接持有公司100%股权，是公司的间接控股股东。
1、绿景控股有限公司简介
绿景控股有限公司于2004年10月11日在香港出资设立，实收资本之面值为10，000港元，主要从事投资控股业务。截至目前，绿景控股持有发行人100%股权。截至募集说明书签署日，绿景控股持有发行人的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
2015年绿景控股有限公司财务情况如下（未经审计）：
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数据来源：公司提供
2、城隆控股有限公司简介
城隆控股有限公司于2015年3月30日在英属维尔京群岛出资设立，实收资本之面值为1美元，主要从事投资控股业务。截至目前，城隆控股有限公司持有绿景控股有限公司100%股权。截至募集说明书签署日，城隆控股持有发行人的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
3、绿景（中国）地产投资有限公司简介
绿景（中国）地产投资有限公司为香港联合交易所主板上市公司（0095.HK），于开曼群岛注册成立。2014年5月，中国绿景地产控股有限公司取得了该上市公司控股权，截至2014年12月31日，持股比例为73.03%。中国绿景地产控股有限公司在开曼群岛注册成立，为正兴隆实际控制人黄康境全资拥有。2015年6月，城隆控股有限公司与黄康境签订协议，黄康境同意出售绿景控股全部股权给城隆控股。按照香港交易所上市规则，由于收购事项于控股股东取得上市公司控股权之24个月内订立，此次收购交易构成反收购。2015年11月，该收购事项正式完成，黄康境将绿景控股持有的正兴隆及其下属子公司注入上市公司平台，从而将其于中国的全部物业开发权益并入同一实体。在完成配售及收购事项后，黄康境实际控制上市公司75%股份。至此，上市公司业务覆盖范围拓展至珠江三角洲及长江三角洲。绿景（中国）地产投资有限公司基本情况如下：
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根据绿景中国在香港联交所公布的 截至2015 年12月31日止年度全年业绩公告，绿景中国财务情况如下：
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截至募集说明书签署日，绿景中国持有发行人的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
绿景中国除直接或间接持有发行人、城隆控股、绿景控股100%股权外，其合并范围内主要下属公司的基本情况如下：
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（三）实际控制人基本情况
发行人实际控制人为黄康境。截至募集说明书签署日，公司实际控制人直接或间接持有的发行人股权不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
黄康境，54岁，有逾三十年的房地产行业经验，被称为深圳城中村改造的先行者和佼佼者。其创办的绿景集团以房地产开发为主业，涉及资产管理、社会医疗、高新科技和金融投资等五大板块，其中房地产业务连续多年被评为深圳市房地产开发综合实力十强企业。黄康境热心社会发展和公益事业，被选为广东省的人大代表以及深圳市工商联副主席。多年来也获得了许多荣誉，包括2013年被评为深圳城市建设贡献力人物、全球华人最具成长力企业家、2011年十大优秀人大代表、2010年亚太区卓越企业家、2008年改革开放30年功勋人物，2007年更与李嘉诚先生等共同被评为“南粤慈善奖”的获得者。
黄康境除通过中国绿景和Evergreen Trust控股绿景（中国）地产外，截至募集说明书签署日，黄康境主要的对外投资情况如下：
单位：万元
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四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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发行人董事、监事和高级管理人员均不持有本公司股票且公司未发行过债券，不存在董事、监事及高级管理人员持有公司债券情况。
发行人的董事、监事及高管人员不存在《公司法》第一百四十七条和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在违法、违规或不诚信行为，不存在受到处罚和在破产企业里担任过相关职务的情形。
（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
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五、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务简介
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“K7010房地产开发经营”。
公司主营业务为商品房销售、租赁以及物业管理、酒店等综合服务业务。公司是深圳知名的综合性房地产开发商与商业物业运营商，2012年被中国指数研究院评为深圳房地产市场第六名，并在2014年被深圳市房地产协会评为深圳房地产开发十强企业第六名。中国指数研究院数据显示，就2012年至2014年间深圳百强开发商已出售物业建筑面积而言，公司全资子公司深圳市绿景房地产开发有限公司排名第九，市场份额为2.3%。公司拥有住建部颁发的房地产开发企业国家二级资质证书（证书编号：粤房开证字贰0200047）。
公司的业务活动主要集中在中国经济最繁荣的地区之一——珠江三角洲地区。三年及一期一期内，公司已完工10个项目，主要包括城市精品住宅、佐阾中心、NEO都市商务综合体，总占地面积约为402，593.00平方米，总建筑面积约1，869，790.00平方米。公司现还有2个在建项目、2个拟建项目。
公司持有并运营大部分其开发的商业物业用作长期投资，包括佐阾中心、NEO都市商务综合体和其他商铺。公司持有其商业物业用作资本增值，并出租以获得租金收入。截至2016年6月30日，公司共持有八项商业物业，总可出租面积达229，375.93平方米。此外，公司还向其住宅及商业物业的客户及租户提供综合服务，包括物业管理服务、酒店运营及其他。
（二）发行人主营业务经营情况
近年来，公司主营业务运行良好，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头。
最近三年及一期发行人主营业务收入构成（合并报表数据）情况
单位：万元
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1、房地产开发与销售
（1）房地产开发与销售流程
公司制定了既定项目的发展流程，如下图所示：
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①识别机会与选址
识别机会与选址是公司项目开发运营取得成功的基本因素，公司的高级管理层负责制定策略方向和未来项目开发计划。根据整体策略和计划，公司的投资拓展中心负责选址，投资拓展中心结合其对珠江三角洲持续深入的人口统计和市场研究，不断识别和评估新项目的潜在开发机会。
公司在进行机会识别与选址分析时所考虑的因素包括下列各项：地块所处区域的发展前景以及主要功能；地块所处城市、城市的核心价值属性、现有容积率及潜在发展规模；周边地区性质以及进行住宅房地产开发或商业物业开发的合适性；该区域的整体经济环境、地块周边人口构成、人口密度、产业构成以及经济活力；政策导向、城市规划及地方政府的发展计划；该区域同类房地产产品品种的丰富性和交易活跃度等等。
投资拓展中心会为每个其考察的地块编制可行性研究报告，用来评估潜在项目的发展前景及风险概况、潜在土地收购成本、建设预算、预期回报以及风险防控可行性等。根据可行性研究报告的结果，投资拓展中心、品牌营销中心、项目公司及其他相关部门的代表随后会共同决定是否应当提交选址建议书至公司高级管理层，供其最终审核和批准。
②收购土地
公司主要通过三个方法为其项目购置土地。
（i）城市更新改造。报告期内，公司通过城市更新改造方式获得的已完工和在建项目的总占地面积约为127，842.61平方米。公司已完工项目中的中城天邑花园、绿景香颂花园、虹湾花园、绿景香颂美庐园和NEO都市商务综合体项目，以及在建项目中的红树华府一期项目的土地是通过城市更新改造取得。通过城市更新，公司可以取得位于市区核心地块占地面积相对庞大的地块，并可避免公开招拍挂流程的激烈竞争，且前期投资也较小。
（ii）收购持有土地使用权公司的股权或收购其他公司持有的物业权益。公司可直接与目标公司或相对方洽谈相关条款及条件，因此公司能按照具有竞争力的价格取得目标土地。报告期内，公司通过收购持有土地使用权公司的股权获得的土地的总占地面积为195，347.00平方米。城市立方花园、公馆1866花园及中核缇香名苑项目均为公司通过此方法收购项目的例子。
（iii）公开招拍挂。公司有时会通过相关政府机关举行的公开招拍挂出售流程收购其项目的土地。在公开招标中，由评审委员会评审与挑选已提交的投标文件。除竞标价格外，亦可能会考虑各竞标人的房地产开发经验与过往成绩、信贷记录、资历及开发提议书。公开拍卖一般由相关地方国土局举行，土地使用权授予最高出价者。报告期内，公司通过公开招拍挂出售流程收购的土地总占地面积为817，581.03平方米，绿景国际花城的土地就由公司通过此方法获得。
③项目规划与设计
公司的规划设计中心履行研发和项目统筹职能，并负责公司项目的整体规划及概念设计。公司的项目规划与设计贯穿于土地选址、先期建设及建设阶段的全过程。公司委聘国内及国际著名设计咨询公司为项目进行详尽设计工作。公司按照设计咨询公司各自的优势与专长，以及项目的不同方面委聘不同的公司。所有设计咨询公司均为独立第三方，公司所委聘的国内及国际著名的设计公司包括嘉柏建筑师事务所有限公司、香港华艺设计顾问（深圳）有限公司、深圳市库博建筑设计事务所、柏涛建筑设计（深圳）有限公司、深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司及中建国际（深圳）设计顾问有限公司。
规划设计中心与公司的项目部、成本管理中心、工程管理中心及其他相关部门的人员进行紧密沟通，以获取预算及成本、采购以及市场推广和销售工作等方面的全面观点，用以提高房地产开发流程的效率。最终设计提交给相关政府机关以供其批准，并成为项目建设的蓝图。
④建设
公司将其项目的建筑工程外包给外部独立第三方建筑公司。外包建筑工程使公司得以更好地专注于其作为房地产开发商的业务，并可利用建筑公司的专业知识将特定风险降至最低，如原材料成本波动风险。建筑公司一般负责采购建设过程中所用的原材料，如混凝土和钢材等。公司负责购买特定材料与装置，如电梯、空调主机及发电机。
公司非常重视项目建设与管理的质量控制。为确保物业质量和符合相关法律法规，公司已订立一系列质量监控政策和程序，以监管各个开发流程。
⑤市场推广与销售
公司的品牌营销中心负责制定市场推广与销售策略以及管理整体市场推广及销售流程。市场推广与销售策略根据不同的项目会有所不同，并根据不同的因素而定，包括市场状况、项目规模及目标客户类别。公司通过电视及印刷媒体渠道进行市场推广，如报纸、杂志、电视与广告牌以及互联网。公司也委聘知名第三方房地产代理促进项目的市场推广及销售。
⑥交付与售后服务
给客户交付优质物业和提供令人满意的购买体验是公司业务成功的根本。公司紧密监督其物业的建设进度，以使其能在相关买卖协议指定的时限内并且根据符合法律法规监督的方式交付物业。在交付前，公司的所有物业均需经过公司的品牌营销中心人员以客户的角度检查，以确保客户满意。检查中发现的问题得以纠正后，公司才会向客户交付物业。
公司致力于提高客户满意度，并向其客户提供综合性售后服务，其中包括协助客户取得物业产权证、跟进保修事宜及进行维修服务。公司的售后服务由其品牌营销中心管理，为维持与客户的长期关系、建立客户忠诚度和增加品牌关注度，公司成立了绿憬会，绿憬会是公司物业的客户自动加入的会员组织。绿憬会的成员可在公开发售前提前获得有关公司最新项目的销售数据，并不时获邀出席公司举办的活动。公司根据《商品房销售管理办法》和《城市房地产开发经营管理条例》为其客户提供楼宇结构质量的保修。公司的建筑公司负责维修物业的质量缺陷，不论该有关缺陷是在完工前、完工后、交付前或交付后发现。
（2）房地产开发与销售经营情况
报告期内，公司共拥有10个已完工项目、2个在建项目和2个拟建项目。公司项目情况概览如下：
最近三年及一期公司项目情况概览
单位：平方米
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最近三年及一期公司已完工及在建项目按地区划分的建筑面积概览
单位：平方米
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最近三年及一期公司已完工项目情况
单位：平方米
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最近三年及一期公司已完工项目收入结转情况
单位：平方米，万元
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最近三及一期年公司已完工项目收入区域分布情况
单位：万元
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2013年度、2014年度和2015年度和2016年1-6月，公司房地产开发与销售业务实现收入金额分别为155，793.36万元、455，302.15万元、46，701.05万元和346，191.40万元，其中2014年度较2013年度增长192.25%，主要是因为公馆1866花园项目于2014年度结转收入，使得商品房销售收入大幅增长，而2015年度商品房销售收入较上年下降89.74%，主要原因是2015年度发行人所开发的虹湾花园项目虽已实现预售且已收到预收款348，232.73万元，但截至2015年底未能达到收入确认条件，使得2015年度商品房销售收入大幅下降。2016年上半年虹湾花园项目完成收入确认，主营业务收入大幅上涨。
①深圳地区
2015年度，深圳市经济稳定增长，实现生产总值17，502.99亿元，较上年增长8.9%，增幅分别比全国和广东省高2.0和0.9个百分点；房地产投资增速较快，商品房销售情况向好。2015年深圳市房地产开发项目投资1331.03亿元，增长24.5%；商品房屋施工面积4，978.41万平方米，较上年增长10.8%，其中住宅施工面积3，156.99万平方米，较上年增长10.0%；商品房竣工面积360.21万平方米，较上年下降15.3%，其中住宅竣工面积202.37万平方米，较上年下降24.8%；商品房屋销售面积831.46万平方米，较上年增长56.1%；商品房屋销售额2，822.17亿元，较上年增长114.3%。
公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，房地产开发与销售业务中深圳地区所实现收入的占比分别为99.70%、100.00%、38.65%和97.50%。其中2015年度深圳地区项目所实现收入的占比大幅下降，主要是前述虹湾花园项目未能达到收入确认条件所致。
②茂名地区
2015年度，茂名市整体经济运行平稳，地区生产总值（GDP）为2445.6亿元，增长8.0%；房地产市场运行相对平稳，房地产开发投资金额和施工面积均平稳增长，房地产竣工面积大幅收窄，商品房销售面积略有增长。2015年1-12月，茂名市房地产开发投资金额为102.67亿元，较上年增长8.0%；房地产施工面积为1356.77万平方米，较上年增长11.9%；房地产竣工面积为71.41万平方米，较上年下降52%；商品房销售面积为270.43万平方米，较上年增长4.7%。
绿景国际花城A1、A2区位于广东省茂名市，A1、A2区占地面积为103，827.00平方米，截至2016年6月30日，可售面积为181，877.00平方米，已售面积为116，043.99平方米，已售比例为63.80%。2015年度，该项目实现销售收入28，652.12万元，占当期房地产开发与销售收入的比例为61.35%，占比相对较高，主要是当期深圳地区的虹湾花园项目未能达到收入确认条件。
③益阳地区
2015年益阳市经济平稳增长，实现地区生产总值（GDP）1354.41亿元，比上年增长8.4%；房地产开发投资增速放缓，商品房销售面积增速高位放缓。2015年1-12月，益阳市完成房地产开发投资103.90亿元，较上年增长2.7%，其中住宅投资71.76亿元，较上年下降2.7%；房屋施工面积1214.21万平方米，与上年持平；房屋竣工面积95.60万平方米，较上年下降47%；商品房屋销售面积315.64万平方米，较上年增长1.1%；商品房销售额103.12亿元，较上年增长9.7%。
公司中核缇香名苑位于湖南省益阳市，一期项目占地面积为70，180.00平方米，可售面积为124，593.00平方米，已售面积为120，589.00平方米，已售比例达96.79%，不存在去库存的风险；二期项目尚在前期筹划阶段，暂无投资计划。公司中核缇香名苑一期项目在报告期前已开始预售，报告期内2013年度确认销售收入470.59万元，占当期房地产开发与销售收入的比例为0.30%。2016年1-6月确认收入105.00万元，占当期房地产与销售收入比例的0.03%
在建项目情况（截至2016年6月30日）
单位：平方米，万元
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红树华府一期计划总投资444，754.00万元，截至2016年6月30日已投入186，994.95万元，待投资金额中大部分为税费，该项目位于深圳市福田区，根据公司最新销售计划，预计2016年10月底取得预售证后开始销售；绿景国际花城地块位于中国广东省化州市河西街道橘州公园西北侧，占地面积为817，581.03平方米，该项目已获得土地使用权证，A1\A2区已完工，而B1区已于2016年2月陆续开工建设，计划投资额为42，766.72万元，截至2016年6月30日已投入5，327.36万元，预计收入54，021.12万元。
拟建项目情况（截至2016年6月30日）
单位：平方米、万元
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注：黎光项目计划总投资额为一期项目计划投资额。
截至2016年6月30日，公司拥有美景工业苑和黎光项目两个拟建项目。其中美景工业苑项目位于深圳市南山区侨城北路，占地面积为13，865.00平方米，该项目的城市更新单元计划已获得深圳市规划和国土资源委员会批准，预计将于2016年12月建设施工，计划总投资134，837.81万元，预计总收入325，500.00万元；黎光项目位于中国广东省深圳市宝安区观澜镇黎光村，占地面积为271，202.00 平方米，该项目的旧村改造专项规划已获得深圳市规划和国土资源委员会批准，其中一期预计将于2018年1月开工建设，计划投资249，600.00万元，预计收入443，940.00万元。
公司在建项目和拟建项目资金来源主要包括两部分，一部分来自公司自筹资金，一部分来自银行的项目开发贷款，一般项目开发贷款占项目总投资额的70%左右。目前公司在建项目已通过自筹、银行贷款等方式落实了建设资金来源，后续税费支出可由项目销售回流资金支付，对公司偿债能力影响不大。而拟建项目陆续开工后，公司将根据项目开发进度增加项目开发贷款，以匹配项目投资，由此将会增加公司资产负债率，对公司的偿债能力产生一定的影响。但随着公司在建项目和拟建项目的开发和销售，公司能够实现稳定的现金流，可以支持公司项目开发成本支出、银行贷款和本期债券本息的偿付。
土地储备情况（截至2016年6月30日）
单位：平方米，万元
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综上所述，公司目前的房地产开发业务除位于湖南益阳的中核缇香名苑一期以及位于广东茂名的绿景国际花城项目外，已完工的房地产开发项目均位于深圳，在建的红树华府一期项目位于深圳福田区，拟建的美景工业苑和黎光项目分别位于深圳市南山区和宝安区，均位于深圳市核心地段。同时，公司持有的佐阾中心、NEO都市商务综合体和商铺等商业物业也均位于深圳市区核心地段。根据公司“深耕核心城市核心地段的房地产市场”的经营方针和战略，公司未来业务布局仍主要在深圳和珠三角区域，做强做优住宅和商业开发经营业务。因此，公司储备土地中绿景国际花城地块虽占地面积较大，达661，011.46平方米，但是该项目的账面价值仅39，068.06万元，也并非公司业务布局的重点方向，不会对公司未来经营产生较大影响。
同时，公司按照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等法律法规的有关规定进行了自查，认为公司及下属子公司在房地产开发过程中不存在土地闲置情形、炒地行为以及捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为，亦不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况。另外，公司的董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人作出承诺，公司及下属子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
2、租赁
公司持有并运营大部分其开发的商业物业用作长期投资，包括佐阾中心、NEO都市商务综合体和其他商铺。公司持有上述商业物业用作资本增值，并出租以获得租金收入。此外，公司向特定租户收取推广费、场地使用费及广告位使用费。截至2016年6月30日，公司共持有八项商业物业，总可出租面积达204，975.32平方米。
公司商业物业按项目划分的收入明细
单位：万元
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（1）佐阾中心
佐阾中心是一系列小区生活及购物中心。佐阾中心主要位于市中心区域发展成熟的小区，并与公司的城市精品住宅相邻。“仁里孚佐，亲和如阾”为佐阾中心的理念。公司的目标是积极以亲和、诚信的态度服务小区，并通过提供优质产品与服务提升小区居民的生活质量，满足其社交、休闲、健康及文化需要。除购物和餐饮外，佐阾中心一般还包括佐阾艺廊和佐阾剧院等文化元素。
截至2016年6月30日，公司拥有并运营两个佐阾中心，分别是香颂佐阾中心及1866佐阾中心，公司拥有的虹湾佐阾中心正在招商，红树华府佐阾中心仍在建，分别预期于2016年12月和2017年5月开始运营。
佐阾中心运营数据（截至2016年6月30日）
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（2）NEO都市商务综合体
NEO都市商务综合体座落于深圳福田区中心商业区深南大道及香蜜湖路交汇处的黄金地段，于2011年5月开始运营。NEO都市商务综合体由公司开发运营，占地面积19，295.00平方米，包括三个主要建筑，即A座（提供甲级办公室空间的摩天大厦）及B座和C座（提供办公室、零售及住宅空间）。截至2016年6月30日，公司拥有的A座的大部分以及B座和C座的全部商铺。A座为甲级写字楼，是深圳最高的摩天大楼之一，占地面积为8，680.00平方米，总建筑面积为130，613.00平方米，总可出租面积为104，427.22平方米，公司拥有的可出租面积约为92，790.82平方米。截至2016年6月30日，B座及C座合计建筑面积为121，926.00平方米，公司拥有的可出租面积为11，643.80平方米。
NEO都市商务综合体投入运营当年的出租率迅速达到71%。2013年度、2014年度、2015年度及2016年6月30日，NEO都市商务综合体的出租率分别为97%、98%、99.00%和97.00%。目前，NEO都市商务综合体已入驻多业态优质租户，包括银行、电信公司及其他国有公司。
NEO都市商务综合体共有978个地下停车位，合计建筑面积为34，615.24平方米。NEO都市商务综合体为其租户及访客提供按月计费停车及按小时计费停车服务。按月计费使用停车位的用户主要为NEO都市商务综合体的租户，而按小时计费使用停车位的用户主要为NEO都市商务综合体的访客。
NEO都市商务综合体运营数据
单位：平方米，万元
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（3）其他商业物业
除佐阾中心和NEO都市商务综合体外，公司还持有和运营与公司之前开发的城市精品住宅项目配套的商铺。为了向居民提供更为便利的生活环境，公司的大部分城市精品住宅项目均附带配套商铺以满足居民的日常需要。公司通常会出租这些商铺给运营超市、餐厅、健身中心、银行、幼儿园、药店、服装店、水疗及切合居民日常需要的其他业态的租户。
截至2016年6月30日，公司拥有并运营其已完工项目中的五个项目的商铺，总建筑面积约为143，229.00平方米，总可出租面积约为33，559.70平方米。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司所属商铺所产生的收入分别为3876.05万元、4，398.11万元、3，672.62万元及1，760.38万元。
公司所属商铺运营数据（2016年6月30日）
单位：平方米
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3、综合服务
公司向其住宅及商业物业的客户及租户提供的综合服务包括物业管理服务、酒店运营及其他。
最近三年及一期公司综合服务的收入明细
单位：万元
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（1）物业管理
公司致力于向其客户提供优质的物业管理服务。优质的物业管理服务是客户体验不可或缺的一部分，因而对维持长期客户关系至关重要。公司目前通过其全资子公司深圳市绿景纪元物业管理服务有限公司和深圳市绿景物业管理有限公司为其大多数房地产开发项目提供全面物业管理服务。2012年12月，深圳市绿景物业管理有限公司取得物业管理服务ISO9001:2008质量体系认证。公司所提供的服务包括保安服务、物业维护、园艺与景观服务以及管理配套设施。截至2016年6月30日，公司共为19个物业的住户和租客提供物业管理服务，包括商业与住宅物业，总建筑面积约为1，990，944平方米。除三个物业外，所有由公司管理的物业均由公司开发。
（2）酒店
绿景锦江酒店位于深圳福田区中心商业区，总占地面积为4，978平方米，总建筑面积为25，751平方米。酒店由公司全资拥有，于2011年4月开始运营，由中国著名酒店管理公司锦江国际酒店管理有限公司管理。绿景锦江酒店共有超过330间房间，提供五类房间迎合不同客户的需要。另外酒店设备完善，具有两间多功能会议室、宴会厅及视频会议室，以及两间提供中西餐的餐厅、一间健身中心、水疗、瑜伽室及棋室，满足商务宾客及旅客的业务、休闲及社会需要。
最近三年及一期绿景锦江酒店运营数据
单位：元
■
（三）主要业务上下游产业链情况
公司所属房地产业的产业链长、波及面广，其上游产业主要包括建筑业、建材业（包括机械、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位）及其他行业，下游产业则包括物业管理、房地产销售及其它产业。
1、向主要供应商的采购情况
公司来自最大及前五大供应商的采购额及占当期总采购额的比例
单位：万元
■
从2013年1月1日至2016年6月30日，公司所有前五大供应商均是公司所签约的建筑公司或设备供应商，且全部为独立第三方。
2、向前五名客户的销售情况
公司从最大及前五大客户获得的收入金额及占当期总收入的比例
单位：万元
■
从2013年1月1日至2016年6月30日，公司所有前五大客户均为公司物业的购买者或租户，且全部为独立第三方。
（四）发行人面临的主要竞争情况
1、发行人在行业中的地位
公司是深圳知名的综合性房地产开发商与商业物业运营商，2012年被中国指数研究院评为深圳房地产市场第六名，并在2014年被深圳市房地产协会评为深圳房地产开发十强企业第六名。中国指数研究院数据显示，就2012年至2014年间深圳百强开发商已出售物业建筑面积而言，公司全资子公司深圳市绿景房地产开发有限公司排名第九，市场份额为2.3%。
公司运营所在地区以及中国整体的商业与住宅物业市场竞争日益激烈且高度分散。尽管竞争程度激烈，公司凭借其房地产开发与城市更新方面的丰富经验及声誉、审慎项目规划以及优质物业产品及服务展示了其对市场变动及竞争的应对能力。此外，鉴于公司的品牌认知度及高效的执行能力，公司可继续应对中国物业市场的挑战。
公司也在高度分散的商务酒店行业面对竞争，酒店行业最重要的竞争因素包括品牌名称、房价、可用商务及休闲设施及服务质量等，公司目前运营的酒店由锦江国际酒店管理有限公司负责运营和管理。部分竞争对手可能具备较大知名度、更多经验以及资源，然而，从公司目前绿景锦江酒店所提供的优质产品与服务以及优良的客户口碑来看，公司酒店业务有一定的市场竞争力。
2、发行人的竞争优势
（1）区位优势
公司专注于珠江三角洲地区核心城市（尤其是深圳）优质地段的房地产项目，这些地区具有强劲的经济和物业市场增长潜力。公司已在深圳建立稳固的市场地位并逐步扩展至珠三角其他具有巨大发展潜力的房地产市场。公司的发展战略包括“深耕核心城市、聚焦城市核心”以及“立足深圳、聚焦珠三角、择机推向全国化”。
目前，中国房地产市场呈现进一步的地区差异分化态势。经济发展水平较高的地区和超级城市群，例如珠江三角洲地区与长江三角洲地区，其核心城市的房地产市场未来发展潜力依然巨大。珠江三角洲地区是中国最具经济活力的城市群，而深圳则是中国经济最具活力的一线城市之一。市场调查报告显示：2015年全年，深圳市住宅物业售价增幅位居全国第一，甲级办公楼租金增幅位居全国第二。2014年和2015年，深圳甲级办公楼租金同比升幅分别达到17.9%及6.9%，而广州、北京在同期的涨幅不超过4%。
公司在珠江三角洲地区（尤其是深圳）的房地产开发和经营业绩斐然。报告期内公司共拥有10个已完工开发项目，总占地面积约为402，593.00平方米，总建筑面积约1，869，790.00平方米，并运营总可出租面积达204，975.32平方米的商业物业。公司的绝大多数项目均位于深圳核心区域的优质地段，包括成熟区域（如福田区）及新热点区域（如龙华中心区），具有人口密集、邻近办公聚集区、地铁交汇、一流学区等特征。项目优越的地理位置使其价值、推广程度及投资潜力得到增强。作为深圳及珠江三角洲地区房地产市场的早期参与者之一，公司对当地市场、客户偏好、法规要求及城市规划趋势均有十分深刻的了解，并与当地建筑商建立了成熟稳定的合作关系，更有利于维护公司已建立的市场地位。
（2）品牌优势
公司成功运营以“佐阾”和“NEO”为品牌代表的商业地产系列，公司的佐阾中心和NEO都市商务综合体不但大幅提升了公司的品牌知名度和客户忠诚度，而且还为公司带来稳定的收入，更重要的是“佐阾”和“NEO”具有高度的可复制性。
公司以“佐阾”品牌发展了小区型生活时尚及购物中心模式，有机融合了住宅物业与商业配套，满足了小区及小区周边居民购物、娱乐、社交、保健、教育等多方面需求。通过佐阾中心与公司所开发的住宅及商务项目及其开发项目与周边小区的有机结合，大大提高了其物业的定位和整体综合价值，助力城市小区居民提升生活质量，从而增加顾客粘性。公司的香颂佐阾中心在2013年获观点地产新媒体评选为最佳社区商业项目，并获得中购联中国购物中心2013年度社区购物中心大奖。“佐阾”凭借品牌形象和市场定位，吸引了大量租户入驻，公司就佐阾中心与华润万家、屈臣氏、麦当劳、百胜餐饮、星巴克、迪卡侬、大地影院、杨梅红艺术教育、中航健身会、永旺幻想儿童游乐等知名品牌建立了良好的合作关系。公司已建立成熟的租户数据库，为未来业务的系列化及规模化打下了良好的基础。
“NEO”品牌旗下的NEO都市商务综合体被评为深圳市十大地标建筑之一，是公司另一大成功商业物业典范。NEO都市商务综合体的占地面积为19，295.00平方米，包括三大楼宇，即A座（提供甲级办公室空间的摩天大厦）以及B座及C座（提供办公室、零售及住宅空间）。B座和C座于2011年开始投入营运，A座于2012年开始投入营运。公司拥有很大部分A座以及B座与C座的全部商铺空间，多家财富全球500强公司的办事处及分支机构已入驻NEO都市商务综合体。
（3）业务模式优势
公司主要收入来源及利润驱动来自于两个业务板块，即房地产开发与销售业务和租赁业务，这一双轮驱动的业务模式产生多层协同效应。房地产开发与销售业务为公司带来高收入来源，提供公司投资及运营商业地产所需的经营现金流。另外，租赁业务，包括但不限于佐阾中心的运营，为公司的房地产开发和销售业务建立客户忠诚度，并提高了公司整个房地产项目的定位、吸引力和整体投资价值，进而带动房地产开发和销售业务的增长。此外，公司的租赁业务提供稳定的租金收入，使公司得以应对住宅房地产市场的波动。
公司发展的住宅及商务综合体项目，从取地开始，到规划、设计、开发的全过程，紧扣双轮驱动的业务战略。举例而言，绿景香颂花园、公馆1866花园、虹湾花园及红树华府一期等项目各自均由精品住宅及佐阾中心组成。通过佐阾中心与住宅物业的有机结合，公司满足了住宅物业居民及租户的需要，同时大幅加强了该物业的市场定位及整体综合价值。
（4）管理和人才优势
公司拥有一支具有丰富管理经验的房地产开发和房地产资产管理团队，其中的核心成员大部分拥有超过20年的房地产行业经验。
公司的管理团队锐意进取、与时俱进，始终站在房地产行业发展的前沿。九十年代中期，公司在高级管理层的带领下，从建筑商成功转型为房地产开发商，并成为率先开展城市更新的公司之一。公司在做强房地产开发与销售业务的同时，进一步拓展了租赁业务，进而跻身深圳知名的综合型房地产开发商之列。展望未来，为响应消费者在数字时代不断转变的生活模式和消费模式，公司一直积极发展佐阾中心的复制及品牌输出策略，倡导形成轻资产运营模式，并扩展房地产后服务（如O2O小区综合服务平台）。自其成立以来，公司已成功把握市场机会进行了多次转型。这反映了公司管理团体具备迅速识别及响应中国房地产市场不断变化趋势的能力、执行能力及有效利用资源的能力。
（五）发行人的经营方针及战略
1、深耕核心城市核心地段的房地产市场，并积极拓展海外（港澳）房地产业务
中国房地产行业从高速发展时期步入理性成长的增速平稳期，房地产市场呈现地区差异分化态势。经济发展水平较高地区和超级城市群（例如珠江三角洲）核心城市（例如深圳等）的房地产市场未来发展潜力巨大，特别是这些城市的核心地段的房地产需求依然旺盛，产业升级及改善型居住的需求仍然持续增加。公司计划将重点投放于核心区域，发挥公司在城市更新项目的丰富经验和知名声誉，积极参与这些核心城市核心地段的城市更新项目。另外，公司也计划利用海外融资资源在恰当的时机将公司的业务拓展至香港及澳门等海外市场。
2、采取更为多元化的土地资源获取方式
公司计划采取更为平衡及多元化的土地资源获取途径，包括：通过公开招标、拍卖或者挂牌出让从政府获取土地资源；通过土地转让协议从私人实体获取土地资源；通过城市更新获得核心地段优质土地资源；以及与其他公司（如合营企业）合作收购土地。多元化获取土地资源的方针将使公司取得更多的优质土地储备。
公司将重点分析相关的政府经济规划及政策，利用公司对消费者喜好、交通与基建系统以及市场动态方面的知识，并通过多种渠道取得有关收购机会的数据，来挑选符合公司发展需要且具备高回报的土地储备。
3、复制“佐阾”业务模式，打造规模化及市场领先的商业物业品牌
公司的佐阾中心有机地融合了住宅物业与商业配套设施，为居民提供全面购物、娱乐、社交、保健、教育方面服务，提供高度便利性及提升居民的生活质量。住宅物业与商业设施的融合可提升公司物业整体的综合价值。凭借该模式的成果，公司计划通过“佐阾”品牌的差异化和公司专业化的团队及丰富的管理经验，复制“佐阾”业务模式，打造规模化及市场领先的商业物业品牌，包括继续在其房地产开发项目中开发、持有及运营佐阾中心，将其现有其他商业物业升级改造为佐阾中心以及以轻资产方式受托管理和运营由公司合作伙伴建设的佐阾中心。
4、搭建O2O小区综合服务平台，着力发展后地产服务事业
公司计划以公司的住宅和商业项目为载体，利用互联网手段，整合其商业物业的资源，发展后地产服务事业，为其项目的周边小区提供综合性服务。通过公司建立的O2O小区综合服务平台，公司计划继续整合在线及线下资源，形成小区服务创新模式。例如，除了物业管理服务和佐阾中心提供的商业服务，公司计划为其所建设的小区连接医疗保健、安防及智能化资源相关的服务。又如，通过整合其拥有的商户资源及互联网，公司可以为其住宅业主和NEO租户提供商业服务。
5、通过具有竞争力的薪酬机制和培训计划吸引、留住及激励人才
公司未来发展成功与否将取决于其吸引及挽留具有丰富经验且有发展潜质的专业人才的能力。公司致力于建立高度专业化及高效的团队，并锐意推广其价值、战略愿景及文化。公司计划提供具有竞争力的薪酬机制吸引及留住雇员，包括通过推行职工激励计划和福利为雇员提供多项绩效奖励，使得其雇员与公司成为利益共同体。公司计划向其雇员提供系统及全面的培训课程，以确保雇员具有充分知识及专业技能胜任其各自的职能。
六、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人组织结构及各职能部门的运行情况
发行人已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，设立了包括董事会、监事和经营管理层；董事会下设提名委员会、执行委员会、薪酬委员会、审计委员会。同时，发行人根据业务需要设置了审计监察中心、总裁办公室、人力资源中心、战略运营中心、法律事务中心、财务管理中心、资本运营中心、投资拓展中心、成本管理中心、品牌营销中心、工程管理中心、规划设计中心、城市更新管理中心、项目事务中心等部门，各部门在开展业务时既保持相互独立性又保持顺畅的协作关系。
（二）发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《正兴隆房地产（深圳）有限公司章程》的规定。
（三）发行人独立经营情况
发行人具有独立的法人资格，具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有完备的公司治理结构，自主经营，自负盈亏。
七、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
发行人实际控制人为黄康境。黄康境通过其实际控制的香港联交所上市公司绿景中国（0095.HK）持有发行人股权。实际控制人控制的除绿景中国、发行人及下属子公司以外的其他企业，详情参见本节“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、发行人控股及参股的公司
发行人控股及参股公司的情况参见本节“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、其他关联方
除上述关联方外，公司其他关联方如下：
■
（二）关联方交易
1、关联交易具体内容
单位：万元
■
2、关联公司应收应付款期末余额
单位：万元
■
3、关联方担保情况
（1）截至2016年6月末发行人为关联方担保的情况
①截至2016年6月末，发行人对子公司的担保情况如下：
单位：万元
■
②截至2016年6月末，发行人对合并报表范围外的公司的担保情况如下：
单位：万元
■
（2）截至2016年6月末关联方为发行人担保的情况
单位：万元
■
（三）关联交易决策
发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则。发行人同关联方之间提供商品劳务服务的价格，通过招标方式确定。
八、发行人资金占用情况
（一）发行人最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况
除本募集说明书“第五节 发行人基本情况/七、发行人关联交易的情况/（二）关联交易/2、关联公司应收应付款期末余额”中列举的其他应收款余额情况外，最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，不存在违规占用的情况。
（二）发行人最近三年及一期内是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
除本募集说明书“第五节 发行人基本情况/七、发行人关联交易的情况/（二）关联交易/3、关联方担保情况”中列举的担保情况外，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
九、发行人内部管理制度的建立及运行
（一）内部管理制度的建立
为了加强内部管理，发行人建立健全了一系列的内部控制制度，涵盖了其中包括项目管理、财务管理、资金管理、重大投资、内部审计等各个公司经营管理层面，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（二）内部管理制度的运行情况
为有效地实行该制度，公司已制订了一套全面的管理规范、流程及指引，详细列明了各项内部控制标准、职责分工、批准程序及问责条款。发行人定期进行内部评估及培训以确保公司员工充分知悉有关制度。公司各相关部门负责进行日常内部控制和企业管理制度，同时公司审计监察中心负责监督有关制度的执行。
十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的信息披露要求，组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，资本运营中心负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的工作，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
第四节 财务会计信息
本公司2013年度、2014年度的财务报告根据《企业会计准则》编制，且已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1600132号）。公司2015年度的财务报告根据《企业会计准则》编制，且已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]48360号）。
投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司2013年度、2014年度和2015年三年审计报告和财务报表及2016年1-6月的财务报表，本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营情况和现金流量情况。
未经特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2013年度至2015年度财务报告以及2016年1-6月的未审计财务报表。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
■
2、母公司财务指标
■
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿还率=实际利息支出/应付利息支出；
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（8）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（9）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）；
（10）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；
（11）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（12）EBITDA利息保障倍数= EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
注：应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率和总资产报酬率2012年以当年末数值为依据，2013年、2014年、2015年及2016年1-6月以当期（期初+期末）/2的数值为依据。
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月非经常性损益情况如下：
单位：万元
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发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月归属于母公司的净利润分别为66，579.38万元、179，406.48万元、37，395.66万元和57，063.68万元，非经常性损益净额分别为43，190.55万元、67，190.42万元、33，889.26万元和-596.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为23，388.83万元、112，216.06万元、3，506.40万元和56，467.41万元。
2013年度、2014年度和2015年度非经常性损益对公司净利润的影响较大。最近三年，非经常性损益净额占发行人归属母公司净利润的比例分别为64.87%、37.45%和90.62%，其中2014年的占比大幅下降，主要是随着公司所开发项目的销售，公司的盈利能力在不断增强，但截至2015年底，公司虹湾花园项目未能达到收入确认条件，导致公司2015年度净利润大幅下降，因此2015年度非经常性损益净额占比较高。但根据公司虹湾花园的预售情况，截至2015年12月31日该项目已收到预收售楼款348，232.73万元，销售情况良好，并已在2016年上半年完成收入确认。
根据发行人房地产项目的开发计划，预计销售情况如下：
单位：万元、平方米
■
随着公司开发项目的销售，加上发行人持有大量商业物业，如佐阾中心、NEO都市商务综合体及商铺，有稳定的租金收入，能够保障公司具有较强的持续盈利能力，而且，发行人在未来五年取得的现金流能够覆盖债券本息，潜在偿债风险较小。
二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化，假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为26亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额26亿元计入2016年6月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金全部用于补充流动资金；
5、假设本期债券于2016年6月30日完成发行；
6、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
对合并口径资产负债结构的影响
单位：万元
■
根据上述分析，模拟数据显示的合并口径的资产负债率将由67.65%上升至71.02%。本次公司债券（26亿元）发行完毕后公司资产负债率将有所上升，公司将合理调整有息负债结构，使资产负债率保持在合理水平。
第五节 本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，公司向中国证监会申请公开发行不超过26亿元（含26亿元）的公司债券。首期发行规模为不超过人民币8亿元，可超额配售不超过18亿元。
（二）本期发行公司债券募资资金的使用计划
经发行人董事会审议通过，本次募集资金26亿元在扣除发行费用后拟用于补充营运资金，进一步保障公司未来营运资金的充足率，优化公司的资产负债结构。本期债券募集资金用途不得变更。
公司作为专业的房地产开发公司，业务范围覆盖房地产开发与销售、租赁、物业管理、营销推广、招商运营等领域，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持增长态势， 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人分别实现营业收入203，125.16万元、513，545.99万元、111，783.58万元和378，223.07万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为41，503.78万元、-79，033.41万元、73，669.81万元和-75，667.93万元。公司目前正处于快速发展时期，为实现“深耕核心城市地段，积极拓展海外（港澳）房地产业务”的发展战略，发行人需要较大规模的运营资金为业务扩张提供资金保障。
1、本次债券的发行将有利于发行人调整债务结构，缓解短期偿债压力
发行人所在的房地产行业为资金密集型行业，随着发行人近年来主营业务发展，负债规模增长较快。截至2016年6月30日，公司有息债务总余额为960，421.69万元，其中一年内到期的非流动负债219，941.65万元、长期借款701，780.04万元。截至2015年12月31日，公司有息债务总余额为816，403.40万元，其中一年内到期的非流动负债155，230.08万元、长期借款655，173.32万元。从2015年12月31日公司有息负债的期限结构来看，1年内到期的有息债务为161，230.08万元，1-2年内到期的有息债务为233，700.00万元，2-3年内到期的有息债务为82，200.00万元，5年以上到期的有息债务为339，273.32万元从以上负债情况来看，发行人未来几年的债务偿付压力相对较大，发行本期债券可缓解公司短期偿债压力，增强长期抗风险能力。
2、本次债券的发行将为在建及拟建项目提供资金支持
结合发行人目前的在建项目和储备项目情况来看，本次债券的发行将为发行人以下项目的开发运营提供有效的资金支持：①在建项目红树湾1号，总投资444，754.00万元，已投资108，929.01万元，尚需大量的资金投入；②拟建项目美景工业苑项目和黎光项目，目前项目还在前期储备阶段，未来几年将陆续进入投资期，也需要大量的资金投入。
3、本次债券的发行将为未来项目储备提供资金保障
发行人一直以来严格执行“深耕核心城市核心地段房地产市场，积极拓展海外（港澳）房地产业务”的战略，未来计划将继续重点投放于核心城市的核心区域，特别是发挥发行人在城市更新项目方面的丰富经验和知名声誉，积极参与核心城市核心地段的城市更新项目。但另一方面，核心区域项目竞争相对激烈，前期开拓时间较长，后期投资额较大，对资金的保障需求要求很高。同时，发行人计划未来将利用海外资源，在恰当的时机通过项目收购等方式将公司的业务拓展至香港及澳门等海外市场，进而也对资金储备及资产流动性提出了很高要求。
综上，随着业务的不断发展，发行人面临着债务置换、日常经营和持续投资等多方面的资金需求，发行本期债券可为实现以上经营目标创造良好条件。
以上计划是公司根据目前情况所作的初步安排，因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况及生产经营活动的实际需要，合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障本期债券投资者的利益。
（三）专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
收款银行：中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行
账户户名：正兴隆房地产（深圳）有限公司
募集资金使用专项账户：8110301014300051768
偿债账户：8110301014100051770
（四）募集资金使用的监管隔离机制
1、公司资本运营中心和财务管理中心将根据公司资金情况做好募集资金的使用管理，严格按募集说明书约定的用途使用，同时承诺不会将募集资金新增非经营性往来占款或资金拆借。
2、公司已与中信银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金专项账户监管协议》，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，由中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行监督募集资金的使用情况，确保专款专用。
3、公司已与华泰联合证券签订了《债券受托管理协议》，公司将定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，包括但不限于募集资金的使用情况。华泰联合证券作为债券受托管理人，将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，同时将在本期债券存续期内，持续监督并每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，并出具年度受托管理事务报告。
二、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响
本期债券是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券发行，公司的资产负债期限结构得以优化，融资渠道获得进一步拓展，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
本期债券发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）有利于锁定公司债务融资成本
目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，与此同时货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。
（二）有利于拓展公司融资渠道，促进公司的长期稳定发展
公司自1997年成立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。公司通过发行公司债券可以拓展公司融资渠道，获取长期稳定经营资金，为业务扩张提供资金保障有利于公司长期稳定发展。
（三）有利于提高公司短期偿债能力
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表口径的流动比率将由2015年12月31日的1.35增加至发行后的1.71，母公司财务报表口径的流动比率将由2015年12月31日的1.24增加至发行后的3.36。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力也将增强。
（四）有利于优化公司资产负债结构
房地产项目一般会经历“拿地—建设—销售”三个阶段，对企业资金占用时间较长。本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，公司合并财务报表口径的资产负债率水平由2015年12月31日的70.62%，增加至发行后的73.64%；非流动负债占总负债的比例由2015年12月31日的54.62%，增加至发行后的60.96%。母公司财务报表口径的资产负债率水平由2015年12月31日的65.27%，增加至发行后的81.25%；非流动负债占总负债的比例由2015年12月31日的38.46%，增加至发行后的73.32%。公司适当增加中长期融资规模，可以在较长的时间段内保障资金供给，促进公司稳步推进业务发展。
第六节 备查文件
除本募集说明书及其摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一） 发行人最近三年财务报告和审计报告及最近一期的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）。
自本募集说明书及其摘要公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件：
（一）正兴隆房地产（深圳）有限公司
办公地址：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A座55层
联系人：何晓晨
电话：0755-23625146
传真：0755-23625001
（二）华泰联合证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区中心广场香港中旅大厦26楼
联系人：张媞
电话：0755-82493000
传真：0755-82493000
（三）中山证券有限责任公司
办公地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层
联系人：林宏
电话：0755-82943755
传真：0755-82520746
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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