深圳市海王生物工程股份有限公司

　　1、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　　公司简介

　　■

　　2、主要财务数据及股东变化

　　（1）主要财务数据

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　（2）前10名普通股股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（3）前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　3、管理层讨论与分析

　　经济发展、社会进步和人口老龄化为我国医药行业提供了良好的外部环境；国内医药流通企业数量较多，市场竞争压力较大，国家出台促进药品流通行业发展的政策使行业集中度有所提高，为大型医药流通企业带来新的发展机遇。报告期内，公司管理层面对医药市场行业性的增速下滑、两票制、一致性评价等各类政策频发、行业整合加速的严峻形势，带领公司各部门、各控股子公司抓机遇，求发展，实现了公司经营业绩的稳定增长。

　　报告期内，公司实现营业收入6，359，731，832.14元，同比增长17.86%；实现归属上市公司股东净利润100，135，187.25元，较上年同期增长81.62%。实现归属上市公司股东扣除非经常性损益净利润103，149，141.23元，同比增长101.24%。

　　1、医药研发

　　报告期内，公司研发技术部门获得专利授权1项。广东省2016年应用型科技研发专项研究获得立项，获资助金额300万元。

　　为进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力，充分利用社会资源、资本，加快新药研发过程，提升研发成果的产业化效益；以及抓住国家开展药品一致性评价的契机，公司在现有研发事业部的基础上，投资设立深圳海王医药科技研究院有限公司及海王药品一致性评价研究中心，按照全成本市场化模式将公司研发平台由成本中心转化为盈利能力创造中心，以保障公司整体战略的实现。

　　2、医药工业

　　公司搭建多元化、多层次的医药产品结构。在2015年剥离持续亏损且短期没有改善迹象的医药工业资产，保留优质医药工业资产的背景下，公司放下历史包袱轻装上阵。公司拥有多项药品生产批文，海王福药是福建省内最大的药品制剂制造企业之一，大输液制剂规模位列福建省第一位，具一定的规模优势。海王健康科技主要专注于婴幼儿营养食品研究和产品开发，是集研发、生产、销售、服务为一体的婴幼儿食品专业领域内企业，具备领先的创新和研发能力、严谨的生产制造经验。

　　3、医药商业

　　公司建立了以阳光集中配送业务为主，传统医药纯销配送及分销调拨为辅的商业模式，在营医药商业子公司全部通过GSP认证，代理的医药产品品种齐全，药品仓储物流管理水平较高。

　　报告期内，公司阳光集中配送业务不断拓展。同时，公司成功在深圳、安徽、广西等地并购或新设医药商业或医疗器械配送公司，为医药商业业务注入了新鲜血液，为公司持续发展带来了新的动力。同时，顺应新医改大潮，积极探索新业务模型，延伸供应链服务创新；通过探索发展“医药电商”“专业第三方物流”、“医疗机构托管运营”“高值药品直送服务专业药房”“高值耗材及设备”等创新供应链服务模式进一步开拓商业业务，提升附加值和客户粘性，为医药商业可持续发展奠定了坚实的基础。

　　4、资本运作

　　(1) 开展多渠道融资模式，健全激励机制

　　2015年3月推出非公开发行方案，向控股股东海王集团非公开发行股份，大股东拟以现金30亿元认购本次发行的股份，彰显大股东对上市公司的信心。2016年6月，公司完成本次非公开发行股票的发行登记工作。

　　2015年4月推出限制性股票激励计划，对公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员等100多名员工进行股权激励，将公司利益与员工利益相结合，激发员工主人翁精神，为公司发展做出更大贡献。2016年6月公司向14名中层管理人员授予275万股股权激励预留限制性股票。

　　2016年5月，公司完成2015年度资本公积金转增股本的实施工作：以公司截止2015年12月31日总股本752，513，855股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

　　2016年4月，公司召开董事局会议审议通过了发行债务融资工具的议案，发行相关债务融资工具的前期尽调、评级等工作有序开展，并将根据市场实际利率等情况择机发行债务融资工具，以优化公司财务结构。

　　(2)开展国际合作，拓展精准医疗服务领域

　　随着全球科学技术的发展，新型肿瘤治疗技术的出现，肿瘤治疗进入精准医学时代。质子治疗作为精准医学时代放射治疗的首选，其优异的性能已经赢得全球医学界高度认可。为实现本公司在肿瘤治疗领域跨越式发展和提升行业影响力及竞争力，经公司与美国Provision集团等反复协商沟通，报告期内最终就入股ProvisionHealthcare及共同设立中国合资公司并独家经营Provision集团质子治疗系统达成一致协议。

　　4、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本公司之子公司深圳市海王银河医药投资有限公司与周振堂、安徽省亳州市百胜医药有限公司、王培军签订了股权收购协议，约定由深圳市海王银河医药投资有限公司向周振堂收购其全资控股的安徽省亳州市百胜医药有限公司90%股权，王培军收购剩余10%股权，股权收购价为557.8万元。新公司更名为亳州海王银河医药有限公司，双方已与2016年1月22日完成了工商变更登记手续，自2016年1月22日起本公司将其纳入合并报表。

　　2、本公司之子公司深圳市海王银河医药投资有限公司与江念、王延生签订股权转让协议，约定由深圳市海王银河医药投资有限公司向江念、王延生收购其全资公司安庆天源医药有限公司85%股权，股权收购价为399.5万元。新公司更名为安庆海王银河医药销售有限公司，双方已与2015年12月16日完成了工商变更登记手续，因2015年无业绩，故自2016年1月1日起本公司将其纳入合并报表。

　　3、本公司之子公司海王英特龙与深圳市耀海康投资发展有限公司2016年1月签订股权转让协议，约定由深圳市耀海康投资发展有限公司受让海王英特龙全资子公司江苏海王生物，转让价5，780万元，双方已按照协议内容完成标的资产交割，本公司不在将其纳入合并报表范围。

　　（4）董事局、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　二〇一六年八月二十三日

　　证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2016-059

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第六届董事局第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事局第三十八次会议通知于2016年8月8日发出，并于2016年8月19日在深圳市南山区海王银河科技大厦24楼公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。其中：公司董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生、刘占军先生，独立董事任克雷先生、詹伟哉先生以出席现场会议的方式进行表决，独立董事李罗力先生以通讯方式参与表决。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生，公司财务总监兼董事局秘书沈大凯先生，公司内控审计总监陆勇先生，公司财务部副总监任以俊先生、李爽女士，全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司总经理王志红女士列席了本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2016年半年度报告及其摘要》

　　详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年半年度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《2016年半年度报告摘要》。

　　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《2016年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告》

　　详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告》。

　　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和数量的议案》

　　详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和数量的公告》。

　　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》

　　详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的公告》。

　　授权管理层办理因本次股份回购注销而需办理的注册资本工商变更登记和公司《章程》相应条款的修订工作。

　　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事局议事规则>部分条款的议案》

　　为充分抓住当前的行业机遇，提高公司对外投资的决策效率，公司拟对《公司章程》和《董事局议事规则》部分条款进行修订，具体修订条款如下：

　　1、《公司章程》修订：

　　原《公司章程》：第一百四十五条 董事局主席行使下列职权：

　　……………

　　7、根据董事局授权，批准和签署6000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在600万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项，2000万元以下的固定资产购置款项；

　　……………

　　修订后为：第一百四十五条 董事局主席行使下列职权：

　　……………

　　7、根据董事局授权，批准和签署12000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在600万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项，5000万元以下的固定资产购置款项；

　　……………

　　2、《董事局议事规则》修订：

　　原《董事局议事规则》：第四十七条董事局主席行使下列职权：

　　……………

　　(六) 批准和签署单笔在6000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在600万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

　　……………

　　修订后为：第四十七条董事局主席行使下列职权：

　　……………

　　(六) 批准和签署单笔在12000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在600万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

　　……………

　　授权管理层办理本次《公司章程》部分条款修订的工商备案登记手续。

　　本议案需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，需由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

　　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

　　详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的议案》

　　详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的议案》

　　详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于董事局换届选举非独立董事的议案》

　　按照《公司法》、《公司章程》等相关要求，经公司股东推荐，董事局提名委员会对候选人任职资格进行了审查，现提名以下人选为公司第七届董事局非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件一）：

　　1、提名张思民先生为公司第七届董事局非独立董事候选人。

　　2、提名张锋先生为公司第七届董事局非独立董事候选人。

　　3、提名许战奎先生为公司第七届董事局非独立董事候选人。

　　4、提名刘占军先生为公司第七届董事局非独立董事候选人。

　　根据《公司章程》有关规定，为了保持董事局的正常运作，在新一届董事局改选就任前，原董事将继续履行董事职务，直至新一届董事局产生之日止。

　　公司第七届董事局董事任期三年，任期自股东大会选举产生之日起。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于董事局换届选举独立董事的议案》

　　按照《公司法》、《公司章程》等相关要求，经推荐，董事局提名委员会对候选人任职资格进行了审查，现提名以下人选为公司第七届董事局独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件二）：

　　1、提名任克雷先生为公司第七届董事局独立董事候选人。

　　2、提名刘来平先生为公司第七届董事局独立董事候选人。

　　3、提名詹伟哉先生为公司第七届董事局独立董事候选人。

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　根据《公司章程》有关规定，为了保持董事局的正常运作，在新一届董事局改选就任前，原董事将继续履行董事职务，直至新一届董事局产生之止。

　　公司第七届董事局董事任期三年，任期自股东大会选举产生之日起。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于第七届董事局董事津贴的议案》

　　参考目前国内上市公司董事津贴的整体水平，并结合深圳地区及本公司的实际情况，提请公司支付给第七届董事局非独立董事的津贴为人民币10 万元/年（含税），个人所得税由公司代扣代缴；

　　提请公司支付给第七届董事局独立董事的津贴为人民币10 万元/年（含税），个人所得税由公司代扣代缴，独立董事出席公司董事局会议、履行独立董事职责所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于签署对外投资框架协议的议案》

　　详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署对外投资框架协议的公告》。

　　议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一六年八月二十二日

　　附件一：第七届董事局非独立董事候选人简历

　　张思民，男，1962年出生。

　　1983年7月参加工作，经济学博士研究生，教授。先后荣获“中国十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、首届“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“全国优秀民营企业家”、“特区成立三十年功勋人物”等荣誉。

　　曾任或现任主要社会职务：（现任）全国工商联常委；广东省工商联副主席；深圳市总商会（工商联）荣誉会长；中国（吉林）吉商联合会主席；广东高科技产业商会理事会主席；中国残疾人福利基金会理事。（曾任）第十一届全国人大代表；全国青联常委；深圳市第三、四届政协委员、常委；第五届、第六届深圳市工商联主席、深圳市总商会会长。

　　企业职务：现任深圳市海王生物工程股份有限公司第六届董事局主席；深圳海王集团股份有限公司董事长，中国海王星辰连锁药店有限公司董事长等。

　　张思民先生为本公司实际控制人，其个人直接持有本公司股份3，401，733股。张思民先生为本公司控股股东实际控制人，与公司董事张锋先生为兄弟关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　张锋，男，1972年出生，工商管理（MBA）硕士学位。

　　先后获得“广东省医药行业抗击非典先进个人”、“粤商贡献奖”、“吉林青年五四奖章”等荣誉称号。

　　曾任或现任主要社会职务：中华全国青年联合会第九届、十届、十一届委员；政协吉林省第十届、第十一届委员会委员；广东省青年企业家协会第八届理事会副会长；深圳市青年企业家联合会副会长；深圳市红十字会第三届理事会理事；吉林省青年联合委员会第十届副主席；吉林省工商联第十届执委会常委。

　　企业职务：现任深圳市海王生物工程股份有限公司第六届董事局副主席；深圳海王集团股份有限公司总裁；深圳市海王英特龙生物技术有限公司董事长等。

　　张锋先生个人直接持有本公司股份1，331，093股，与本公司实际控制人、董事张思民先生为兄弟关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　许战奎，男，1963年出生。1981年-1985年在南京大学经济系学习，获经济学学士学位。1985年-1992年在中国矿业大学任教，教授西方经济学、宏观经济学等课程，教学及经济理论研究多次获得部级、校级成果奖。曾任招商银行总行信贷部任高级经理、招商银行深圳凤凰路支行行长、兴业银行深圳城东支行行长，2005年至今任深圳海王集团股份有限公司副总裁，2016年1月11日起任深圳市海王生物工程股份有限公司第六届董事局董事。

　　许战奎先生未持有本公司股份，现任职于公司控股股东单位，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘占军，男，1958年出生。1997年毕业于南开大学。经济学博士、管理学博士后、教授，企业管理与发展战略专家。曾任河南财经政法大学、南开大学教授，综合开发研究院（中国.深圳）研究员、本公司独立董事。曾主持和参与国家多项重点研究课题和企业咨询工作，具有丰富的战略管理与企业运营经验。现任深圳市海王生物工程股份有限公司第六届董事局董事、总裁，兼任深圳市海王银河医药投资有限公司董事长，深圳市海王健康科技发展有限公司董事长、深圳市海王汇通医疗发展有限公司董事长，深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司等多家子公司董事、董事长等职务。

　　刘占军先生持有本公司股份8，883，793股，与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。附件二：第七届董事局独立董事候选人简历

　　任克雷，男，1950年出生，中共党员。毕业于北京大学经济系，大学本科学历。曾任国家经委政策研究室副主任，中国包装总公司副总经理兼美国公司总裁，深圳市委秘书长兼办公厅主任，深圳特区华侨城建设指挥部主任，华侨城集团公司总经理、党委书记，深圳华侨城股份有限公司董事长，康佳集团股份有限公司董事局主席，深圳华侨城房地产有限公司董事长、香港华侨城有限公司董事长。现任公司第六届董事局独立董事，同时兼任中国企业联合会副会长、中国工业设计协会副会长、中国综合开发研究院理事会副理事长、深圳市设计联合会会长、深圳市设计与艺术联盟主席、深圳前海规划建设咨询委副主任委员、南方科技大学理事会理事、暨南大学董事会董事、华侨大学董事会董事等社会职务。

　　任克雷先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未接受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘来平，男，1970年12月出生，中共党员，法学博士。历任：深圳市龙岗区人民法院书记员、代理审判员、审判员、执行庭副庭长；深圳市中级法院代理审判员、审判员、执行一处副处长、执行二处副处长、审判委员会委员、民事审判庭庭长。社会职务：第十届、十一届全国人大代表。现任：深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司副总裁兼中国区法律部总经理，广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。

　　刘来平先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未接受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　詹伟哉，男，1964年出生，武汉大学博士研究生学历，博士学位，正高级会计师，广东省高级会计师评审委员会专家组成员。曾任西藏大学经济管理系团委书记，深圳市东辉实业股份有限公司副经理，深圳市西丽大酒店总经理助理，深圳市侨社实业股份公司董事兼财务总监，深圳市旅游（集团）公司审计法律部长，华安财产保险股份有限公司副总经理，深圳市德沃投资发展有限公司董事长，华意压缩机股份有限公司独立董事，深圳市长盈精密技术股份有限公司独立董事，江汉石油钻头股份有限公司独立董事。现任公司第六届董事局独立董事，华章投资控股有限公司董事长、总经理，湖北振华化学股份有限公司独立董事，深圳市朗科智能电气股份有限公司独立董事，江西财经大学客座教授、武汉大学社会保障中心客座教授等职务。

　　詹伟哉先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未接受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2016-060

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第六届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十三次会议通知于2016年8月8日发出，并于2016年8月19日在深圳市南山区海王银河科技大厦24楼公司会议室以现场会议形式召开。会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《2016年半年度报告及其摘要》

　　详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年半年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《2016年半年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事局编制和审议深圳市海王生物工程股份有限公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《2016年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告》

　　详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2016年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告》。

　　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和数量的议案》

　　详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和数量的公告》。

　　经审核，监事会认为：本次对首次授予的限制性股票回购价格和回购数量进行调整，是因为公司实施了2015年度资本公积转增股本所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划》等有关规定。

　　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》

　　详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的公告》。

　　依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票激励计划》的有关规定，经核查，激励对象蔡郁青等14人因离职等原因，不再符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，需回购注销上述14人已获授但尚未解锁的113万股限制性股票，回购价格为3.244元/股（小数点后位数以实际操作及相关法律法规规定为准），监事会同意将上述14人共计限制性股票 113万股进行回购并注销。

　　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

　　详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的议案》

　　详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的公告》。

　　公司从实际情况出发，申请将前次募投项目结项并将结余的募集资金全部永久补充流动资金，该决策符合公司的整体利益，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，有效使用资金；有利于提高公司的运营效率。上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意该事项。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的议案》

　　详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》

　　按照《公司法》、《公司章程》等相关要求，经公司股东推荐，现提名以下人选为公司第七届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件）：

　　1、提名聂志华先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人。

　　2、提名吕恒新先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人。

　　股东代表监事将与职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

　　根据《公司章程》有关规定，为了保持监事会的正常运作，在新一届监事会改选就任前，原监事将继续履行职务，直至新一届监事会产生之日止。

　　公司第七届监事会股东代表监事任期三年，任期自股东大会选举产生之日起。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于第七届监事会监事津贴的议案》

　　参考目前国内上市公司监事津贴的整体水平，并结合深圳地区及本公司的实际情况，提请公司支付给第七届监事会监事津贴为每年5 万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇一六年八月二十二日附件：第七届监事会股东代表监事候选人简历

　　聂志华，男，1958年出生，硕士，副教授。历任南开大学讲师、副教授，深圳海王集团股份有限公司投资部经理、总裁国际合作助理、董事长办公室主任，本公司首届监事会监事、第三届、第四届监事会主席。现任深圳海王集团股份有限公司董事长特别助理，深圳市海王生物工程股份有限公司第六届监事会主席、兼任深圳海王药业有限公司监事等职务。

　　聂志华先生持有本公司股份28，500股，现任职于公司控股股东单位，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　吕恒新，男，1972年出生。毕业于西安理工大学财务管理专业，2006年获英国威尔士大学工商管理硕士学位。曾任黑龙江省铁力木材干馏厂财务科综合会计，深圳海王药业有限公司财务部会计、审计，杭州海王生物工程有限公司财务部经理，深圳市海王生物工程股份有限公司财务中心会计机构负责人、内控审计部经理。现任深圳市海王生物工程股份有限公司第六届监事会监事，深圳海王集团股份有限公司财务审计部副总监等职务。

　　吕恒新先生未持有本公司股份，现任职于公司控股股东单位，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2016-062

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于调整首次授予的限制性股票回购价格和数量的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和数量的议案》，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次调整不需要提交公司股东大会审议。公司现将相关情况公告如下：

　　一、公司股权激励计划相关情况介绍

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司第六届董事局第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划》。公司向符合条件的激励对象授予股权激励限制性股票2195万股；其中首次授予2085万股（因员工自愿放弃及离职原因实际授予2080万股）；预留110万股。首次授予的限制性股票已于2015年6月24日登记上市。授予的预留限制性股票于2016年7月18日登记上市。

　　具体内容详见公司于2015年4月22日、2015年5月26日、2015年5月29日、2015年6月17日、2015年6月20日、2016年6月14日、2016年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　二、本次限制性股票回购价格及数量调整事由

　　公司第六届董事局第三十一次会议及2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以截止2015年12月31日总股本752，513，855股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增15股。

　　具体内容详见公司于2016年5月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　鉴于公司2015年度资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对首次授予的限制性股票回购价格和数量进行调整。

　　三、首次授予的限制性股票回购数量调整的方法

　　公司2015年度资本公积金转增股本方案为，以截止2015年12月31日总股本752，513，855股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增15股。转增前后公司股票激励计划首次授予的激励对象持有的限制性股票数量变化情况为：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　（其中：Q0 为转增前授予的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为转增后持有授予的限制性股票数量。）

　　根据公司《限制性股票激励计划》规定：公司需对不符合解锁条件等情况的授予股份进行回购注销。因此根据上述情况，若限制性股票激励计划产生需回购注销首次授予的股票，需回购注销的股票数量按照转增完成后激励对象持有的限制性股票数量，根据公司《限制性股票激励计划》、《股权激励计划实施考核管理办法》等规定进行回购注销。

　　四、首次授予的限制性股票回购价格进行调整的方法

　　（1）调整方法

　　根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

　　（2）调整后公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格

　　根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，回购价格为授予价格，但根据公司《限制性股票激励计划》需进行调整的除外。

　　公司限制性股票激励计划首次授予的价格为8.11元/股，根据上述调整方法，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为3.2440元/股。（回购价格小数点后应精确位数以实际操作及相关法律法规规定为准）

　　五、本次调整对公司的影响

　　本次对公司首次授予的限制性股票回购价格和数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次调整不需要提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：鉴于目前公司 2015 年度资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，公司对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格和回购数量进行调整，该调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划》等有关规定。因此，我们一致同意上述调整。

　　七、监事会审查意见

　　经审核，监事会认为：本次对首次授予的限制性股票回购价格和回购数量进行调整，是因为公司实施了2015年度资本公积转增股本所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划》等有关规定。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一六年八月二十二日

　　证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2016-063

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。公司现将相关情况公告如下：

　　一、公司股权激励计划相关情况介绍

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司第六届董事局第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划》。公司向符合条件的激励对象授予股权激励限制性股票2195万股；其中首次授予2085万股（因员工自愿放弃及离职原因实际授予2080万股）；预留110万股。首次授予的限制性股票已于2015年6月24日登记上市。授予的预留限制性股票于2016年7月18日登记上市。

　　具体内容详见公司于2015年4月22日、2015年5月26日、2015年5月29日、2015年6月17日、2015年6月20日、2016年6月14日、2016年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　　本次回购注销的限制性股票为根据公司《股票激励计划》首次授予但未解锁的限制性股票。

　　根据公司《限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理，激励对象因离职、公司裁员而离职，公司可按《限制性股票激励计划》回购其获授未解锁的限制性股票。

　　（1）回购注销的激励对象名单、原因及回购股数

　　鉴于下表中14名激励对象已离职等原因，不再符合激励条件，经公司第六届董事局第三十八次会议审议通过，同意回购注销下述人员持有的已授予但未解锁的限制性股票。具体人员及回购注销股数如下：

　　■

　　本次需回购注销总股数为1，130，000股。

　　（2）回购注销的回购价格

　　根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，回购价格为授予价格，但根据公司《限制性股票激励计划》需进行调整的除外。

　　公司限制性股票激励计划首次授予的价格为8.11元/股，公司实施2015年度资本公积金转增股本后，首次授予未解锁的限制性股票回购价格调整为3.2440元/股。（回购价格小数点后位数以实际操作及相关法律法规规定为准）

　　（3）回购注销的资金来源

　　本次回购公司需支付的总金额约为3，665，720.00 元，公司将使用自有资金进行回购。

　　三、本次回购前后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股票数量将减少1，130，000股，激励对象人数减少14人。公司将支付限制性股票回购款3，665，720.00元，减少注册资本1，130，000元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、其他事项

　　授权管理层办理因本次股份回购注销而需办理的注册资本工商变更登记和公司《章程》相应条款的修订工作。

　　根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规。前述十四人因离职已不符合激励条件，同意按照《限制性股票激励计划》的有关规定回购注销其尚未解锁的限制性股票。

　　七、监事会审查意见

　　依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票激励计划》的有关规定，经核查，激励对象蔡郁青等14人因离职等原因，不再符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，需回购注销上述14人已获授但尚未解锁的113万股限制性股票，回购价格为3.244元/股（小数点后位数以实际操作及相关法律法规规定为准），监事会同意将上述14人共计限制性股票 113万股进行回购并注销。

　　八、广东海派律师事务所法律意见书的相关意见

　　本所律师认为，公司本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会有权就本次回购进行决策，并已作出同意本次回购的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事局第三十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十三次会议决议；

　　3、广东海派律师事务所出具的法律意见书；

　　4、独立董事关于本事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一六年八月二十二日

　　证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2016-064

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海王生物”）于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议审议通过了《关于前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的议案》，本事项尚需要提交公司股东大会审议。公司现将相关情况公告如下：

　　一、前次募集资金整体情况

　　（1）前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266号文）核准，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海王生物”）向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79，203，470股，每股面值1元，每股发行价为人民币7.43元，募集资金总额为人民币588，481，782.10元，扣除与发行有关的费用人民币19，404，203.47元，实际募集资金净额为人民币569，077，578.63元。该项募集资金已于2013年3月19日全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2013）第441ZA0038号”验资报告验证确认。公司对募集资金进行专户存储管理。

　　（2）前次募集资金使用调整情况

　　1、根据公司本次非公开发行股票预案相关安排以及公司 2011 年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 年第五次临时股东大会和2012 年第二次临时股东大会的授权，公司可根据本次非公开发行股票募集资金净额及项目实际进展情况，对募集资金项目的投入进行适当调整。因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，经2013 年4 月11 日公司第五届董事局第三十八次会议及2013 年5 月2 日2013 年第二次临时股东大会审议批准，公司从募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发，对募集资金项目的募集资金投入金额进行调整，具体如下：

　　■

　　2、为优化公司业务结构和经营模式，提升整体盈利能力，公司向控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）转让子公司深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）100%股权，转让后海王药业不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到原有项目，不会为公司带来经济效益。2015年6月1日公司第六届董事局第二十二次会议及2015年6月23日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，公司变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目与固体制剂生产线改造两个募投项目，将上述两个项目尚未使用的剩余募集资金共计148，586，278.63元，全部用于支付收购河南东森医药有限公司49%股权收购款项。

　　上述内容详见公司于2013年3月28日、2013年4月13日、2015年6月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　二、前次募集资金使用情况

　　截止2016年6月30日，前次募集资金项目累计投入367，698，056.53 元。其中项目海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目因项目实施主体深圳海王药业有限公司股权变更，经公司2014年年度股东大会审议通过，将该两项募集资金投向变更为收购河南东森49%股权项目。截止目前收购河南东森49%股权项目已经实施完毕。前次募集资金项目资金使用投入情况如下：

　　■

　　三、前次募集资金项目建成及效益情况

　　1、枣庄市阳光集中配送中心建设项目

　　枣庄项目计划总投资28，654.30万元，拟利用募集资金20，141.50万元用于全部的建设投资和部分流动资金，分别为14，141.50万元和6，000万元，其余流动资金部分通过银行贷款解决。

　　截止目前，枣庄市阳光集中配送中心已建设完成，位于山东省枣庄市高新区光明大道X2999号。配送中心占地面积71262平米；建有办公楼建筑面积6638平米，仓储建筑面积17649平米，其他用途面积556平米的集办公、交易、仓储等功能的大型仓储配送物流中心。

　　根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，该项目达产后预计年均净利润2，713.00万元。该项目2014年实现效益 2，312.28万元，2015年实现效益 3，655.41 万元，2016年1-5月实现效益1，542.25万元。鉴于承诺效益系项目建成后产能逐年提升后的年均净利润，因此公司认为该项目已基本满足预计的效益。

　　截止2016年6月30日，枣庄市阳光集中配送中心建设项目实际投资总额与募集后承诺投资金额差额为-7，248.23万元。主要原因是公司募集资金实际到账日期为2013年3月份，较原2011年预计推迟，本公司为加快公司募集资金项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司已先行以自筹资金投入了部分项目的建设。该项目目前已达到预定可使用状态，差额主要系公司严格执行了采购制度及项目招投标方式，工程建设过程中加强了工程费用的控制，较好地控制工程建设和设备采购的成本。

　　募集资金投资项目已达到预定可使用状态。具备项目结项的相关条件。

　　2、孝感市阳光集中配送中心建设项目

　　孝感项目总投资25，374.90万元，拟利用募集资金21，339.10万元用于全部的建设投资和部分流动资金，分别为14，939.10万元和6，400万元，其余流动资金部分通过银行贷款解决。

　　截止目前，孝感市阳光集中配送中心已建设完成，位于湖北省孝感市国家高新技术开发区孝汉大道33号海王科技园。配送中心占地面积50422.2平米；建有办公楼建筑面积5481.3平米，仓储建筑面积4977平米，其他用途面积2104.9平米的集办公、交易、仓储等功能的大型仓储配送物流中心。

　　根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，该项目达产后预计年均净利润2，327.00万元。该项目2014年实现效益 1428.52万元，2015年实现效益 1，694.74 万元，2016年1-5月实现效益590.68万元。鉴于承诺效益系项目建成后产能逐年提升后的年均净利润，该项目募集资金实际投入金额与预计投入金额存在差异，考虑到该项目实际投入金额与实际效益存在相关性，该项目在实现效益上与投入的募集资金金额相符；另外根据其效益增长趋势，公司预计本年度其会实现预计的效益。

　　截止2016年6月30日，孝感市阳光集中配送中心建设项目实际投资总额与募集后承诺投资金额差额为-12，889.72万元。原因是公司募集资金实际到账日期为2013年3月份，较原2011年预计推迟，本公司为加快公司募集资金项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司已先行以自筹资金投入了部分项目的建设。该项目目前已达到预定可使用状态，差额主要系公司严格执行了采购制度及项目招投标方式，工程建设过程中加强了工程费用的控制，较好地控制工程建设和设备采购的成本。

　　募集资金投资项目已达到预定可使用状态。具备项目结项的相关条件。

　　3、河南东森49%股权项目

　　为优化公司业务结构和经营模式，提升整体盈利能力，公司向控股股东海王集团转让子公司海王药业100%股权，转让后海王药业不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到原有项目，不会为公司带来经济效益。2015年6月1日公司第六届董事局第二十二次会议及2015年6月23日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，公司变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目与固体制剂生产线改造两个募投项目，将上述两个项目尚未使用的剩余募集资金共计148，586，278.63元，全部用于支付收购河南东森医药有限公司49%股权收购款项。截止2015年8月，河南东森少数股东股权转让的工商变更手续办理完成。

　　根据该项目可行性研究报告的项目经济效益分析，收购完成后，预计2015年新增净利润2，212.71万元，2016年新增净利润2，576.51万元，2017年新增净利润2，951.00万元，2018年新增净利润3，398.37万元，2019年新增净利润3，851.31万元。

　　该项目2015年新增净利润2，522.93万元，2016年1-5月新增净利润794.27万元。鉴于业务发展的延续性，公司认为该项目前期已实现了约定效益。

　　河南东森项目目前少数股东已完成股权的工商变更手续，公司已完成了募集资金的投入，满足结项的条件。

　　四、 前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

　　经2015年12月3日第六届董事局第二十六次会议及2015年12月23日公司2015年第五次临时股东大会审议批准，公司获准继续使用闲置募集资金189，000，000.00元（不超过募集资金净额的50%）暂时用于补充流动资金，使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。

　　截止2016年8月 17日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金归还到公司募集资金专户。使用期限未超过12个月。

　　上述内容详见公司于2016年8月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　五、剩余未使用前次募集资金情况

　　截至2016年6月30日，前次募集资金项目累计投入367，698，056.53 元，累计取得利息收入6，773，117.77元，累计发生银行费用11，235.75元，暂时补充流动资金 189，000，000.00元，募集资金余额为人民币19，141，404.12元。截止2016年8月17日，临时补充流动资金的募集资金已全部归还到公司募集资金账户。自2016年6月30日至今，除暂时性补充流动资金的募集资金已经归还到募集资金账户外，并未有募集资金的新增投入。

　　募集资金尚未使用的原因为枣庄和孝感两募集资金投资项目目前已达到预定可使用状态；同时上述两募投项目在实施过程中，从项目的实际情况出发，一方面本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控软硬件设备、仓储物流设施采购、建设环节，合理降低项目成本和费用；另一方面对公司各项资源进行合理调度和优化，减少了部分项目支出，形成了资金节余。另外募集资金存放期间产生了利息收入。

　　六、剩余未投入募集资金永久补充流动资金的原因

　　1、项目结项剩余募集资金使用计划

　　结余的资金用于永久补充公司流动资金，将会投入到公司的运营资金中，以支持公司业务的发展。

　　2、项目结项的原因和对公司的影响

　　目前前次募集资金募投项目已建成并已达到预定可使用状态或完成股权的工商变更和募集资金款项的支付，主体均已实现了较强的盈利能力，相关项目主体均为公司重要的子公司之一，未来公司仍将保持对其业务发展的支持，以维持其业务的稳定和增长。

　　公司目前主营业务之一医药商业流通业务，其行业发展的特点，需要较充足的周转资金，以满足业务发展和拓展的需要。公司目前医药商业业务快速发展，近三年业务平均增长速度超过20%，同时医药商业的快速发展为公司利润的提升提供了极大的贡献。为大力发展主业，保障公司业务快速发展的运营资金，提高公司资金的使用效率，降低资金使用成本，有效使用资金，实现公司运营效益的最大化；并综合考虑到公司前次募集资金投资项目均已经达到预定可使用状况及完成了股权的工商变更和募集资金的投入；公司申请将前次募集资金项目结项，结项后剩余的募集资金208，141，404.12元及2016年6月30日后募集资金全部新增利息全部永久补充流动资金。结余的资金将会投入到公司的运营资金中，以支持公司业务的发展；同时以目前银行贷款利率计算，前次募投项目结项后剩余的募集资金补充流动资金，将有会效的降低公司财务费用，预计每年可为公司节省财务费用约996万元。

　　公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺在本次剩余募集资金永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资或者为他人提供财务资助（公司控股子公司除外）。

　　七、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，独立董事认为，鉴于目前前次募集资金募投项目已建成并已达到预定可使用状态或完成股权的工商变更和募集资金款项的支付，满足结项的相关条件。结项后的剩余募集资金用于投入到公司的运营资金中有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，实现公司运营效益的最大化，符合全体股东的利益。本事项的审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，独立董事同意公司对前次募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议通过后实施。

　　八、监事会审查意见

　　公司从实际情况出发，申请将前次募投项目结项并将结余的募集资金全部永久补充流动资金，该决策符合公司的整体利益，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，有效使用资金；有利于提高公司的运营效率。上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意该事项。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，银河证券认为：

　　公司的前次募集资金拟投资项目已经投入完毕，剩余部分募集资金尚未使用的原因为募集资金投资项目已达到预定可使用状态。募投项目在实施过程中，从项目的实际情况出发，一方面本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控软硬件设备、仓储物流设施采购、建设环节，合理降低项目成本和费用；另一方面对公司各项资源进行合理调度和优化，减少了部分项目支出，形成了资金节余；另外募集资金存放期间产生了利息收入。

　　公司在董事局审议通过本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案前，已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　公司本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。

　　公司本次将前次募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事局审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，还需提交股东大会审议。

　　银河证券认为，海王生物本次将前次募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的行为经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意海王生物在股东大会批准后实施该等事项。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事局第三十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构核查意见；

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一六年八月二十二日

　　证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2016-065

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　深圳银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）

　　海王山东集团：海王医药集团（山东）有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准）

　　海王苏鲁集团：海王医药集团（枣庄）有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准）

　　海王河南集团：海王医药集团（河南）有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准）

　　海王湖北集团：海王医药集团（湖北）有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准）

　　海王安徽集团：海王医药集团（安徽）有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准）

　　海王黑龙江集团：海王医药集团（黑龙江）有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准）

　　考感海王投资：孝感海王银河投资有限公司（本公司全资子公司）

　　枣庄海王投资：枣庄海王银河投资有限公司（本公司全资子以司）

　　一、概述

　　1、投资设立区域医药集团公司

　　根据公司战略发展规划，为进一步提高医药商业体系在山东、河南、湖北、安徽、黑龙江等省及其周边地区的整体竞争实力，公司拟在上述省投资设立六家海王区域医药集团公司。其中：山东省设立两家区域医药集团公司，其他四个省各设立一家区域医药集团公司，作为公司医药商业体系区域集团化业务发展与管理的平台，对所在区域的海王医药商业公司实现统一管理，提升本公司在相关省及周边区域的集中采购议价能力、仓储物流调配效率和投招标综合竞争实力。

　　公司本次拟通过对现有全资子公司增资或新设全资子公司的方式，在上述省设立六家海王区域医药集团公司，投资总额不超过人民币15亿元（含原有投资，实际新增出资不超过人民币5亿元）。其中：海王山东集团投资总额约人民币4.5亿元，海王苏鲁集团投资总额约人民币1.5亿元，海王河南集团投资总额约人民币3亿元，海王湖北集团投资总额约人民币3亿元，海王安徽集团投资总额约人民币1.5亿元，海王黑龙江集团投资总额约人民币1亿元。

　　本次公司对区域医药集团公司投资或增资的方式为：现金和股权投入。其中现金来源：公司自有资金。股权来源：公司及深圳银河投资目前在相关省或区域直接控股的医药商业子公司股权。

　　2、医药商业体系股权激励计划

　　为进一步建立、健全本公司及医药商业体系的激励和约束机制，调动中高层核心管理人员及业务骨干的积极性，留住人才、激励人才，将相关人员的激励与本公司的经营业绩更加紧密地结合在一起，本公司拟在医药商业体系主要子公司-深圳市海王银河医药投资有限公司及新设立的六家区域医药集团公司实施股权激励。具体如下：

　　（1）深圳银河投资

　　为进一步调动深圳银河投资中高层管理人员、业务骨干及本公司体系内相关人员的积极性，将有关核心管理人员及业务骨干的激励与公司经营业绩紧密的结合在一起，在深圳银河投资完成公司要求的2017年-2020年各期业绩及其他相关考核指标的前提下，公司拟于2018年-2021年将深圳银河投资3%的股权分四期转让予被激励对象，转让当期每股转让价格为上一年度经审计的每股合并净资产值。

　　（2）六家区域医药集团公司

　　为进一步调动各区域医药集团公司中高层管理人员及业务骨干的积极性，将核心管理人员及业务骨干的激励与公司经营业绩紧密的结合在一起，在各区域医药集团公司完成公司要求的2017年-2020年各期业绩及其他相关考核指标的前提下，公司拟于2018年-2021年将各区域医药集团公司20%的股权分四期转让予被激励对象，转让当期每股转让价格为上一年度经审计的每股合并净资产值。

　　（3）激励股权的回购

　　在深圳银河投资及新成立的六家区域医药集团公司完成股权激励计划的四期股权转让后，本公司将对深圳银河投资及新成立的六家区域医药集团公司2017年-2020年四个会计年度业绩目标的完成情况进行总结与考评，制定相应的股权回购方案，于2022年启动股权回购相关工作，以2021年经审计合并经营性每股净收益8-10倍的价格回购受激励对象所持深圳银河投资及六家区域医药集团公司的股权。有关股权回购的具体方案届时将根据法律法规及《公司章程》的规定，另行提交公司董事局及股东大会审议批准。

　　3、公司于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议审议通过了《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的议案》。根据《公司章程》等规定，本事项需要提交公司股东大会审议，本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　公司拟通过对现有全资子公司增资或新设全资子公司的方式在山东省、河南省、湖北省、安徽省、黑龙江省设立六家区域医药集团公司，其中：山东省设立两家区域医药集团公司，其他四个省各设立一家区域医药集团公司。各区域医药集团公司根据其所在地域和业务规模确定具体的注册资本金，公司将通过股权和现金的方式进行出资。具体如下：

　　(一)拟增资设立的区域医药集团公司

　　1、海王湖北集团

　　公司拟以全资子公司孝感海王银河投资有限公司为标的，在湖北省设立医药集团公司，并更名为“海王医药集团（湖北）有限公司”（暂定名，具体以工商核准登记为准）。

　　（1）“孝感海王投资”基本情况

　　“孝感海王投资”为本公司在湖北省孝感市设立的一家全资子公司，成立时间为2011年3月；法定代表人为刘占军先生；现注册资本为人民币2500万元；目前本公司和本公司全资子公司深圳银河投资分别持有其10%和90%股权。

　　“孝感海王投资”为本公司在湖北省医药商业流通业务的主要控股平台，并拥有大型的医药物流仓库。目前旗下拥有湖北海王医药有限公司80%股权，并通过湖北海王医药有限公司控股本公司位于湖北省的多家医药商业子公司。

　　截止2015年12月31日，“孝感海王投资”合并报表总资产为73，510.74万元，净资产为20，184.69 万元；2015年度实现营业收入74，251.35万元，实现净利润1，842.41万元。截止2016年6月30日，“孝感海王投资”合并报表总资产为90，878.14万元，净资产为23，644.42 万元；2016年1-6月实现营业收入52，868.85万元，实现净利润1，213.72万元。（以上数据未经审计）

　　（2）增资方式及股权结构

　　“孝感海王投资”先以资本公积转增股本，之后本公司使用自有资金对孝感海王进行增资。增资完成后“孝感海王投资”注册资本将为人民币3亿元，本公司持股20%，全资子公司深圳银河投资持股80%。

　　（3）业务发展规划

　　增资完成后，“孝感海王投资”将更名为“海王医药集团（湖北）有限公司”（暂定名，具体以工商核准登记为准），作为湖北省及周边地区的区域管理平台公司，对湖北省及其周边区域附属公司进行管理。

　　同时，“海王湖北集团”将使用自有资金对本公司在湖北省及周边区域的医药商业公司进行股权整合，以实现公司在湖北省及周边区域的医药集团管理平台功能。

　　（4）股权激励计划

　　为调动本公司医药商业体系相关人员的积极性，在海王湖北集团完成2017年至2020年约定的业绩并达到相关考核指标后，本公司持有的海王湖北集团20%股权将作为激励股份分四期转让予海王湖北集团及相关商业公司的核心管理人员和业务骨干，将相关人员的利益与公司利益紧密地结合在一起，以促进公司医药商业体系在湖北省及周边地区的快速发展。

　　2、海王苏鲁集团

　　公司拟以全资子公司枣庄海王银河投资有限公司为标的，在鲁西南和苏北地区设立医药集团公司，并更名为“海王医药集团（枣庄）有限公司”（暂定名，具体以工商核准登记为准）。

　　（1）“枣庄海王投资”基本情况

　　“枣庄海王投资”为本公司在山东省枣庄市设立的一家全资子公司，成立时间为2011年3月；法定代表人为刘占军先生；现注册资本为人民币2500万元；目前本公司和本公司全资子公司深圳银河投资分别持有其10%和90%股权。

　　“枣庄海王投资” 为本公司在鲁西南和苏北地区医药商业流通业务的主要控股平台，并拥有大型的医药物流仓库。目前“枣庄海王投资”拥有枣庄银海医药有限公司45%股权，并通过枣庄银海医药有限公司拥有本公司位于鲁西南和苏北地区的多家医药商业子公司的权益。

　　截止2015年12月31日， 枣庄海王投资总资产为13，914.45万元，净资产为13，647.81万元；2015年度实现营业收入363.84万元，实现净利润-236.45万元。截止2016年6月30日， 枣庄海王投资总资产为14，802.23万元，净资产为13，513.19万元；2016年1-6月实现营业收入173.11万元，实现净利润 -133.81万元（以上数据未经审计）。

　　截止2015年12月31日 枣庄银海医药有限公司合并报表总资产为152，510.06万元，净资产为17，744.71万元；2015年度实现营业收入125，797.61万元，实现净利润4，078.59万元。截止2016年6月30日枣庄银海医药有限公司合并报表总资产为173，435.37万元，净资产为20，366.41万元；2016年1-6月实现营业收入72，586.51万元，实现净利润2，621.70万元。（以上数据未经审计。）

　　（2）增资方式及股权结构

　　“枣庄海王投资”先进行利润分配，再以资本公积转增股本，之后本公司使用股权及自有资金对枣庄海王进行增资，增资完成后“枣庄海王投资”注册资本将为人民币1.5亿元，本公司持股20%，全资子公司深圳银河投资持股29%，全资子公司海王山东集团持股51%。具体增资方式如下：

　　股权增资：公司以全资子公司深圳银河投资持有的菏泽海王医药有限公司44.12%股权，以及本公司及深圳银河投资持有的菏泽海王银河投资有限公司100%股权的净值出资。

　　截止2015年12月31日，荷泽海王医药有限公司合并报表总资产为21，773.40 万元，净资产为3，674.34万元；2015年度实现营业收入24，505.96万元，实现净利润245.90万元。截止2016年6月30日，合并报表总资产为23，364.38万元，净资产为3，773.67万元；2016年1-6月实现营业收入13，893.64万元，实现净利润99.33万元。（以上数据未经审计）

　　截止2015年12月31日，荷泽海王银河投资有限公司总资产为4，702.20万元，净资产为1，375.06万元；2015年度实现营业收入180.10万元，实现净利润 -248.78万元。截止2016年6月30日，总资产为4，847.76万元，净资产为2，114.07万元；2016年1-6月实现营业收入97.43万元，实现净利润739.01万元（以上数据未经审计）。

　　（股权出资金额，以实际出资时的净资产为准）。

　　现金增资：海王苏鲁集团注册资本为人民币1.5亿元，股权增资后不足1.5亿元的部分，将采用现金出资的方式，由本公司、深圳银河投资和海王山东集团按持股比例缴足，最终实现本公司持股20%，深圳银河投资持股29%，海王山东集团持股51%。

　　（3）业务发展规划

　　增资完成后，“枣庄海王投资“将更名为“海王医药集团（枣庄）有限公司”（暂定名，具体以工商核准登记为准），并作为本公司在鲁西南和苏北地区的区域管理平台公司，对鲁西南和苏北地区附属公司进行管理。

　　同时，“海王苏鲁集团”将使用自有资金对本公司在鲁西南和苏北地区的医药商业公司进行股权整合，以实现本公司在鲁西南和苏北地区的医药集团管理平台功能。

　　（4）股权激励规划：

　　为调动本公司医药商业体系相关人员的积极性，在海王苏鲁集团完成2017年-2020年约定的业绩并达到相关考核指标后，本公司持有的海王苏鲁集团20%股权将作为激励股权分四期转让予海王苏鲁集团及相关商业公司的核心管理人员和业务骨干，将相关人员的利益与公司利益紧密地结合在一起，以促进公司医药商业体系在鲁西南和苏北地区的快速发展。

　　(二)拟投资新设的区域医药集团公司

　　1、海王山东集团

　　公司拟在山东省通过新设全资子公司的形式设立海王山东集团，新设公司注册资本为人民币4.5亿元，公司通过股权和自有现金进行出资。新设的公司将作为山东省的区域集团管理平台公司，对山东省及其周边区域附属公司进行管理。

　　（1） 出资方式及股权结构

　　公司将采用股权出资和现金出资的方式对拟成立的海王山东集团进行出资。具体如下：

　　股权出资：公司以全资子公司深圳银河投资持有的山东海王银河医药有限公司90%股权、深圳银河投资持有的威海海王银河医药有限公司43.33% 股权，以及本公司及深圳银河投资持有的威海海王银河投资有限公司100%股权的净值出资。

　　山东海王银河医药有限公司为本公司在山东省的主要医药商业子公司，旗下拥有多家医药商业子公司。截止2015年12月31日，山东海王银河医药有限公司合并报表总资产为681，284.07万元，净资产为56，109.59万元；2015年度实现营业收入663，241.04 万元，实现净利润14，618.5910万元。截止2016年6月30日，合并报表总资产为777，362.66万元，净资产为64，006.02万元；2016年1-6月实现营业收入372，693.90万元，实现净利润6，161.74万元。（以上数据未经审计）

　　威海海王医药有限公司为本公司在山东威海地区的主要医药商业子公。截止2015年12月31日，合并报表总资产为19，882.99 万元，净资产为4，930.79万元；2015年度实现营业收入39，984.85万元，实现净利润571.31万元。截止2016年6月30日，合并报表总资产为17，911.75万元，净资产为5，507.57万元；2016年1-6月实现营业收入23，315.79万元，实现净利润576.79万元。（以上数据未经审计）

　　经审计，截止2015年12月31日，威海海王银河投资有限公司总资产为3，760.72万元，净资产为1，611.47万元；2015年度实现营业收入204.00万元，实现净利润-117.43万元。截止2016年6月30日，合并报表总资产为3，746.04万元，净资产为1，601.98万元；2016年1-6月实现营业收入99.57万元，实现净利润-9.48万元。

　　（鉴于上述部分公司股权资产净值较高，本公司将在上述部分公司实施利润分配后再注入集团公司。股权出资金额，以实际出资时的净资产为准）。

　　现金出资：海王山东集团注册资本为人民币4.5亿元，股权出资后不足4.5亿元的部分，将采用现金出资的方式，由本公司和深圳银河投资按持股比例缴足，最终实现本公司持股20%，全资子公司深圳银河投资持股80%。

　　（3）业务发展规划

　　海王山东集团拟用名“海王医药集团（山东）有限公司” （暂定名，具体以工商核准登记为准），并作为山东省的区域集团管理平台公司，对山东省及其周边区域的附属公司进行管理。

　　出资完成后，“海王山东集团”将使用自有资金对本公司在山东省及周边地区的医药商业公司进行股权整合，以实现公司在山东省及周边地区的医药集团管理平台功能。

　　（4）股权激励规划

　　为调动本公司医药商业体系相关人员的积极性，在海王山东集团完成2017年-2020年约定的业绩（不含海王苏鲁集团）后，本公司持有的20%股份将作为激励股份分四期转让予海王山东集团及相关商业公司的核心管理人员和业务骨干，将相关人员的利益与公司利益紧密地结合在一起，以促进公司医药商业体系在山东省及周边地区的快速发展。

　　2、海王河南集团

　　公司拟在河南省通过新设全资子公司的形式设立海王河南集团，新设公司注册资本为人民币3亿元，公司通过股权和自有现金进行出资。新设公司将作为河南省的区域集团管理平台公司，对河南省及其周边区域的附属公司进行管理。

　　（1） 出资方式

　　公司将采用股权出资和现金出资的方式对拟成立的海王河南集团进行出资。具体如下：

　　股权出资：公司以全资子公司深圳银河投资持有的河南海王银河医药有限公司100%股权、本公司及深圳银河投资持有的河南东森医药有限公司100%股权、深圳银河投资持有的濮阳海王医药有限公司45%股权的净值出资。

　　截止2015年12月31日，河南海王银河医药有限公司总资产为30，366.05 万元，净资产为8，255.62万元；2015年度实现营业收入33，469.50万元，实现净利润666.57万元。截止2016年6月30日，总资产为35，321.69万元，净资产为8，582.63万元；2016年1-6月实现营业收入17，830.25万元，实现净利润327.01万元。

　　截止2015年12月31日，河南东森医药有限公司总资产为121，725.09万元，净资产为19，328.99万元；2015年度实现营业收入137，913.76万元，实现净利润5，148.84万元。截止2016年6月30日，总资产为124，613.94万元，净资产为22，189.17万元；2016年1-6月实现营业收入69，049.93万元，实现净利润2，912.21万元。

　　经审计，截止2015年12月31日，濮阳海王医药有限公司总资产为255.99万元，净资产为244.46万元；2015年度实现净利润-105.54万元。截止2016年6月30日，总资产为2，366.13万元，净资产为2，364.49万元；2016年1-6月实现净利润-129.96万元。

　　（股权出资金额，以实际出资时的净资产为准）。

　　现金出资：海王河南集团注册资本拟为人民币3亿元，股权出资后不足人民币3亿元的部分，将采用现金出资的方式，由本公司和深圳银河投资和按持股比例缴足，最终实现本公司持股20%，深圳银河投资持股80%。

　　（3）业务发展规划

　　海王河南集团拟用名“海王医药集团（河南）有限公司” （暂定名，具体以工商核准登记为准），并作为河南省的区域集团管理平台公司，对河南省及其周区域的附属公司进行管理。

　　出资完成后，“海王河南集团”将使用自有资金对本公司在河南省及周边地区的医药商业公司进行股权整合，以实现公司在河南省及周边地区的医药集团管理平台功能。

　　（4）股权激励规划

　　为调动本公司医药商业体系相关人员的积极性，在海王河南集团完成2017年-2020年约定的业绩后，本公司持有的20%股份将作为激励股份分四期转让予海王河南集团及相关商业公司的核心管理人员和业务骨干，将相关人员的利益与公司利益紧密地结合在一起，以促进公司医药商业体系在河南省及周边地区的快速发展。

　　3、海王安徽集团

　　公司拟在安徽省通过新设全资子公司的形式设立海王安徽集团，新设公司注册资本为人民币1.5亿元，公司通过股权和自有现金进行出资。新设的公司将作为安徽省的区域集团管理平台公司，对安徽省及周边区域的附属公司进行管理。

　　（1） 出资方式

　　公司将采用股权出资和现金出资的方式对拟成立的海王安徽集团进行出资。具体如下：

　　股权出资：公司以全资子公司深圳银河投资所持亳州海王银河医药有限公司90%股权、安庆海王银河医药销售有限公司75%股权的净值出资。

　　截止2016年6月30日，亳州海王银河医药有限公司总资产为16，157.76万元，净资产为1，765.14万元；2016年1-6月实现营业收入5，199.59万元，实现净利润-34.86万元。

　　截止2016年6月30日，安庆海王银河医药销售有限公司总资产为2，768.94万元，净资产为1，291.12万元；2016年1-6月实现营业收入503.40万元，实现净利润-32.25万元。

　　（股权出资金额，以实际出资时的净资产为准）。

　　现金出资：海王安徽集团注册资本为人民币1.5亿元，股权出资后不足1.5亿元的部分，将采用现金出资的方式，由深圳银河投资和本公司按持股比例缴足，最终实现本公司持股20%，深圳银河投资持股80%。

　　（3）业务发展规划

　　海王安徽集团拟用名“海王医药集团（安徽）有限公司”（暂定名，具体以工商核准登记为准），并作为安徽省的区域集团管理平台公司，对安徽省及其周边区域附属公司进行管理等。

　　出资完成后，“海王安徽集团”将使用自有资金对本公司在安徽省及周边地区的医药商业公司进行股权整合，以实现公司在安徽省及周边地区的医药集团管理平台功能。

　　（4）股权激励规划

　　为调动本公司医药商业体系相关人员的积极性，在海王安徽集团完成2017年-2020年约定的业绩后，本公司持有的20%股份将作为激励股份分四期转让予海王安徽集团及相关商业公司的核心管理人员和业务骨干，以促进公司医药商业体系在安徽省及周边地区的快速发展。

　　4、海王黑龙江集团

　　公司拟在黑龙江省通过新设全资子公司的形式设立海王黑龙江集团，新设公司注册资本为人民币1亿元，公司通过股权和自有现金进行出资。新设的公司将作为黑龙江省的区域集团管理平台公司，对黑龙江省及其周边区域的附属公司进行管理。

　　（1） 出资方式

　　公司将采用股权和自有资金的方式对拟成立的海王黑龙江集团进行出资。具体如下：

　　股权出资：公司以全资子公司深圳银河投资及山东海王银河医药有限公司持有的佳木斯海王医药有限公司70%股权、黑龙江省海王医药有限公司65%股权的净值出资。

　　截止2015年12月31日，佳木斯海王医药有限公司总资产为33，859.87万元，净资产为4，747.02万元；2015年度实现营业收入35，001.37万元，实现净利润1，505.66万元。截止2016年6月30日，总资产为36，848.64万元，净资产为5，103.51万元；2016年1-6月实现营业收入16，222.11万元，实现净利润356.49万元。

　　截止2015年12月31日，黑龙江海王医药有限公司总资产为9，548.19万元，净资产为3，146.04万元；2015年度实现营业收入5，338.44万元，实现净利润135.04万元。截止2016年6月30日，总资产为19，440.00万元，净资产为3，351.15万元；2016年1-6月实现营业收入12，304.42万元，实现净利润207.15万元。

　　（股权出资金额，以实际出资时的净资产为准）。

　　现金出资：海王黑龙江集团注册资本为人民币1亿元，股权出资后不足1亿元的部分，将采用现金出资的方式，由深圳银河投资和本公司按持股比例缴足，最终实现深圳银河投资持股80%，本公司持股20%。

　　（3）业务发展规划

　　海王黑龙江集团拟用名“海王医药集团（黑龙江）有限公司” （暂定名，具体以工商核准登记为准），并作为黑龙江省的区域集团管理平台公司，对黑龙江省及其周边区域附属公司进行管理。

　　出资完成后，“海王黑龙江集团”将使用自有资金对本公司在黑龙江省及周边地区的医药商业公司进行股权整合，以实现公司在黑龙江省及周边地区的医药集团管理平台功能。

　　（4）股权激励规划

　　为调动本公司医药商业体系相关人员的积极性，在海王黑龙江集团完成2017年-2020年约定的业绩后，本公司持有的股份将作为激励股份分四期转让予海王黑龙江集团及相关商业公司的核心管理人员和业务骨干，以促进公司医药商业体系在安徽省及周边地区的快速发展。

　　三、医药商业体系股权激励计划

　　（一）、激励对象的范围及后续审批程序

　　1、本计划激励对象为深圳银河投资及各区域医药集团公司的董事会拟定的相关中高级管理人员(含其所属主要子公司高管)、核心业务人员以及认为需要进行激励的本公司体系内相关人员。

　　2、深圳银河投资及各区域医药集团公司的监事会应当对激励对象名单予以核实。

　　3、本公司总裁办公会经董事会授权对激励对象的范围予以审批。

　　（二）、激励计划的股权来源、价格、数量和分配

　　1、激励计划的股权来源

　　本激励计划的股权来源于本公司所持深圳银河投资的3%股权，以及本公司持有的各区域医药集团20%股权。公司通过转让持有的上述标的公司股权予激励对象成立的持股企业（以下简称“持股企业”），以达到授予激励对象股权的目的。本公司持有的相关股权将根据本股权激励计划规定的条件分期转让予持股企业，激励对象通过持有持股企业股权的方式，间接持有上述标的公司的股权。

　　2、激励计划的股权价格

　　按授予期前一年度经审计的上述标的公司的每股合并净资产值确定。

　　3、激励计划的股权数量

　　从2018年开始至2021年，由本公司分四期将相关股权分阶段转让予持股企业。本激励计划完成股权授予后，深圳银河投资受激励对象通过相关持股企业持有深圳银河投资3%股权，各区域医药集团公司受激励对象分别通过相关持股企业持有各区域医药集团20%股权。

　　4、激励计划的股权转让条件：

　　激励对象只有在满足下列条件时，本公司才能够按规定向持股企业转让所持深圳银河投资或各区域医药集团公司的股权：

　　（一）在股权转让的时点，根据深圳银河投资及各区域医药集团2016—2020年的发展规划，完成2017年至2020年当年设定的各项任务指标。

　　（二）银河投资、各区域医药集团及所属主要分子公司达到海王生物下达的KPI考核指标。

　　（三）参与股权激励的个人达到公司的考核条件。

　　5、激励计划的实施步骤

　　本次激励计划的股权授予分四年四期实施。具体为：

　　A、深圳银河投资：

　　（1）深圳银河投资2017年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转让条件，公司于2018年第二季度，向持股企业转让所持深圳银河投资0.75%的股份。

　　（2）深圳银河投资2018年度的各项考核指标，满足激励计划规定的股权转让条件，公司于2019年第二季度，向持股企业转让所持深圳银河投资0.75%的股份。

　　（3）深圳银河投资2019年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转让条件，公司于2020年第二季度，向持股企业转让所持深圳银河投资0.75%的股份。

　　（4）深圳银河投资2020年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转让条件，公司于2021年第二季度，向持股企业转让所持深圳银河投资0.75%的股份。

　　B、各区域医药集团

　　（1）相关区域医药集团2017年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转让条件，本公司于2018年第二季度，向该区域医药集团受激励对象成立的持股企业转让所持该区域医药集团6%的股份。

　　（2）相关区域医药集团2018年度的各项考核指标，满足激励计划规定的股权转让条件，本公司于2019年第二季度，向该区域医药集团受激励对象成立的持股企业转让所持该区域医药集团4%的股份。

　　（3）相关区域医药集团公司2019年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转让条件，本公司于2020年第二季度，向该区域医药集团受激励对象成立的持股企业转让所持该区域医药集团4%的股份。

　　（4）相关区域医药集团公司2020年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转让条件，本公司于2021年第二季度，向该区域医药集团受激励对象成立的持股企业转让所持该区域医药集团6%的股份。

　　受激励对象不享有相关股权激励公司土地房产等资产的增值，只享有经营性增值。

　　深圳银河投资及相关区域医药集团如未能满足激励计划规定的股份转让条件，则未能转让的股份仍由本公司持有。

　　6、在深圳银河投资及各区域医药集团完成股权激励计划的四期股权转让后，本公司将于2021年对深圳银河投资及各区域医药集团2017年-2020年四个会计年度业绩目标的完成情况进行总结与考评，并制定股权回购方案，于2022年启动股权回购相关工作，以2021年经审计合并经营性每股收益8-10倍的价格回购受激励对象所持深圳银河投资及各区域医药集团的股权。有关股权回购的具体方案届时将根据法律法规及本公司章程的规定，另行提交公司董事局及股东大会审议批准（如适用）。

　　四、投资目的及对公司的影响

　　经多年发展，公司目前医药商业在山东、河南、湖北、安徽、黑龙江等省份和地区已具有一定规模，具备了较强的竞争实力。2015年度公司医药商业业务（含医疗器械）实现营业收入已超过人民币100亿元。为进一步降低公司运营成本，提升公司集中采购能力及供应效率，公司有必要建立区域性的集团管理公司，对区域内的附属公司进行整合管理，以实现本公司效益最大化。

　　根据本公司战略规划，深圳银河投资将作为公司医药商业体系在深圳总部的运营和管理平台，各区域医药集团公司将作为所在省或区域及周边地区的管理与运营平台，通过股权管理、集中采购、集中调配等方式对所辖区域附属公司进行统一运营管理。公司将根据战略发展规划及实际运作需要，将各省或区域相关附属公司的股权通过内部股权转让的方式全部或部分转让予各区域医药集团公司，以实现对区域内公司的统筹管理。

　　同时，为进一步建立、健全本公司及医药商业体系的激励和约束机制，调动中高层管理人员及核心业务骨干等人员的积极性，留住人才、激励人才，将相关人员的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，公司根据收益与贡献相对等的原则，对深圳银河投资及各区域医药集团公司实施股权激励，以促进公司医药商业体系快速发展、提高公司的可持续发展力，实现公司和股东利益的增值和最大化。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事局第三十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一六年八月二十二日

　　证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2016-066

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于签署对外投资框架协议的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　安徽省医药：安徽省医药工业有限公司

　　一、概述

　　为整合资源，扩大公司在安徽省及周边区域的业务规模，公司拟与安徽省医药工业有限公司等相关方签署《合作框架协议》，启动收购前的业务整合工作，待达到合作框架协议约定的条件并完成有关审计评估后，再正式收购整合后的安徽省医药公司70%股权。本框架协议签署后，本公司需支付1000万元定金。

　　本事项业经公司第六届董事局第三十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、被收购标的基本情况

　　1、基本情况：公司名称安徽省医药工业有限公司；法定代表人潘发春；注册资本人民币10，100万元；成立日期1986年7月28日；住所安徽省合肥市经济技术开发区合肥医药健康产业园X14#南一单元；经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品 、精神药品（限二类）（凭许可证经营）、医疗器械三类（凭许可证经营）、化工原料(不含危险品）、医药包装材料、卫生材料、制药机械、保健用品、化学试剂（除危险品）、消毒剂的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要资质及代理品种：主要从事医疗机构药品配送，是安徽省麻黄素、咖啡因原料药唯一定点供应企业。业务网络要要覆盖省直医疗机构和合肥市、安庆市、巢湖、马鞍山等区域。省直医疗机构销售份额占公司总销售额60%以上。是辉瑞制药、北京泰德公司、深圳信立泰等大型医药工业安徽区域一级配送商，经营上述产品年均销售5000-8000万元。代理品种449种，其中一级代理品种38种。

　　三、合作框架协议主要内容

　　1、拟收购标的股权：经业务整合后的安徽省医药工业有限公司70%股权

　　2、收购价格：以经审计或评估的经营指标为基础，参考行业股权交易案例等情况，协商确定交易价格。预计收购价格不超过人民币12000万元（含标的公司净资产）。

　　3、支付方式：现金支付；本框架协议签署后支付人民币1000万元定金。

　　4、对方按约定完成2016年业绩指标后方实施收购，否则协议终止，对方退还定金。

　　5、实施正式收购后，股权收购款的支付根据被收购标的业绩完成情况分期支付。

　　四、其他说明

　　本次拟签订的协议为合作框架协议。本公司在协议签订生效后支付1000万元定金，旨在启动收购前的业务整合工作，待相关条件达成后，本公司及有关方将根据拟收购标的企业截止2016年12月31日经营情况进行审计评估，并根据审计评估结果商定股权收购的具体事项，届时公司将根据法律法规及本公司章程的规定另行提交公司相关权利机构审批。

　　本次收购不构成重大资产重组。公司与有相方签署的合作框架协议为意向性协议，具体合作内容和实施进度尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一六年八月二十二日

　　证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2016-067

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下或简称“公司”）于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励对象蔡郁青等14人已离职等原因，不再符合激励条件，按照规定需回购注销上述14人持有的已获授但未解锁的限制性股票共1，130，000股。因此公司总股本将由2，649，340，757股减少至2，648，210，757股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇一六年八月二十二日

　　证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2016-068

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　因公司第六届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司于2016年8月19日在公司会议室召开了职工代表大会。本次职工代表大会选举冯汉林先生（简历详见附件）为公司第七届监事会职工代表监事，任期三年。

　　冯汉林先生将与公司股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第七届监事会。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　二〇一六年八月二十二日

　　附件：冯汉林先生简历

　　冯汉林，男，1966年出生，1989年毕业于中国药科大学，高级工程师。曾任国家医药管理局天津药物研究院研究人员，为享受深圳市政府特殊津贴人员，深圳市地方级领军人才，曾获得广东省青年科技标兵、深圳文明市民、鹏城青年功勋计划创造奖章。现任公司第六届监事会职工代表监事、深圳海王医药科技研究院有限公司总经理。

　　冯汉林先生目前持有本公司股份26，480股，与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。