山东万通石油化工集团有限公司|债券|发行人|公司_新浪财经

　　声明及提示

　　本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　　受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、本次债券上市前，发行人2014年12月31日合并报表经审计的净资产为481，356.03万元，发行人2015年12月31日合并报表经审计的净资产为543，327.24万元。截至2016年3月31日，发行人资产负债率为74.88% ，高于同行业平均水平。本次债券发行募集总额不超过人民币15亿元（含15亿元），占发行人2016年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为27.06% ，未超过发行人最近一期净资产的40%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润29，439.57万元（2013年度-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券的发行及上市安排见发行公告。

　　二、经联合信用评级有限公司2016年7月综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA，受不利经济环境的影响不大。联合评级将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。在本次债券存续期内，如果信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。

　　三、发行人所处的石油化工行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感。如果宏观经营行业所呈现出的周期性波动以及周期性的宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。目前，化工行业整体不景气对发行人盈利能力产生不利影响。

　　四、本次债券发行结束后拟在上海证券交易所上市。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

　　五、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司负债总额分别为910，054.06万元、1，454，851.71万元、1，625，326.54万元和1，652，555.53万元，其中流动负债分别为787，054.06万元、1，221，123.22万元、1，410，430.16万元和1，446，170.31万元，流动负债占负债总额的比重分别为86.48%、83.93%、86.78%和87.51% 。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为69.50%、75.14%、74.95% 和74.88%。报告期内公司资产负债率总体处于较高水平。随着业务的发展，公司融资需求及规模将不断增长，若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临有息债务规模增长较快、偿债压力较大的风险。

　　六、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司存货账面余额（合并报表口径）分别为379，822.44万元、564，500.16万元、565，262.61万元和605，731.36万元，占总资产的比重分别为29.01%、29.15%、26.07%和27.45%。截至2016年3月31日，公司存货主要由发行人开发的职工房及商品房形成的162，587.50万元开发成本、采购的的43，352.44万元原材料、炼化过程中的66，870.41万元在产品和296，865.46万元库存商品构成。公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人的库存商品销售出现不利状况将导致存货周转不畅，进而对公司的偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会受国家的宏观政策、信贷政策、石油炼化行业的供需状况、行业政策等因素的影响而发生波动。在未来的资产负债表日，若存货的价格出现大幅波动，则存货将面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对公司的财务表现构成不利影响。

　　七、2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为53，215.85万元、151，976.24万元、195，466.44万元和158，413.30万元，波动幅度较大。公司受市场价格变化及往来款政策和存货库存变化等因素影响，经营性现金流出现一定程度的波动。未来若公司的经营性现金流量继续保持波动态势，则可能会对本次债券的偿还产生一定的影响。

　　八、截至2016年3月末，发行人所有权受到限制的资产账面价值为778，684.45万元。发行人受限资产余额较高、占净资产比重较大，存在一定风险，可能会对本次债券的偿还产生一定的影响。

　　九、发行人近几年对外担保金额较大。截至2016年6月末，发行人对外担保总额为152，360.00万元。目前，被担保的8家企业均正常经营，但如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，发行人对外担保可能转化为实际负债，进而影响正常的生产经营。

　　十、发行人与各关联方之间存在关联方交易。虽然发行人制定了关联交易管理办法，以确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的准确性，但相关关联方经营情况的变化，仍然可能对发行人盈利能力及偿债能力产生影响，具体关联方交易情况参见本募集说明书第五节“十、关联方关系及交易情况”。

　　十一、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　　十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了首创证券有限责任公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　　十三、北京中天华资产评估有限责任公司对发行人子公司利源环保设定抵押的 2套生产装置进行评估，评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑重置价值、成新率等因素，出具报告号为中天华资评报字[2015]第1607号的评估报告(评估基准日为2015年12 月1日)，抵押资产的评估价值为 20.97亿元，评估增值-8.40%，评估方法为成本法。

　　十四、报告期内，公司在设备升级改造、港口码头及配套仓储方面投入较多，该部分投入除公司自身经营积累外，其余大部分通过银行贷款、融资租赁等方式解决，有息负债规模增加较大，且短期有息债务占比较高。截至2016年3月31日，公司各类有息债务总余额1，397，759.43万元，其中短期有息债务余额1，194，205.22万元，占比85.44%。

　　十五、2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司的流动比率分别为1.05、0.98、0.86和0.86，速动比率分别为0.56、0.51、0.46和0.44，最近几年公司流动比率、速动比率呈现下降趋势，导致当期流动比和速动比率较低，存在短期偿债能力风险。

　　十六、截至募集说明书签署日，发行人200万吨进口原油使用权和非国营企业原油贸易进口资质申请已报国家发改委审批。该等申请若能获批，公司原材料的供给渠道将进一步拓宽，但最终能否获批尚存在一定的不确定性。同时，为了确保公司的原材料供应，发行人已与中国联合石油有限责任公司及上海联油国际贸易有限公司签订每年400万吨的原油供应战略合作协议。

　　十七、受限于行业安全生产标准及生产工艺流程等，报告期内发行人产能利用率较低，报告期内发行人又新增650万吨/年原料预处理装置、180万吨/年DCC装置、催化柴汽油质量升级项目（100万吨/年催化柴油加氢改质装置、80万吨/年汽油加氢脱硫装置及30000Nm3/h配套制氢装置）、140万吨/年连续重整装置等机器设备，公司产能提升较大。若发行人不能按照相关措施消化新增产能，将对发行人未来经营能力产生不利影响。

　　十八、发行人报告期内关联交易占比较大，2015年发行人向关联方东营利通、东营利源和成武利通销售成品油占同期成品油销售收入比例为34.39%；向关联方东营利通和东营利源采购原料油占同期采购原料油比例为30.41%，向关联方利源运输和成武利通支付运费占同期支付运费比例为38.82%。虽然发行人不存在对关联方的重大依赖，但存在产品采购及销售集中度较高的风险。

　　释义

　　本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：山东万通石油化工集团有限公司

　　英文名称：Shandong Wantong Petroleumchemical Group Co.， Ltd.

　　注册资本：人民币52，800万元

　　注册地址：山东省东营市郝纯路

　　法定代表人：王军

　　联系电话：0546-8288666

　　传真：0546-8288189

　　通讯地址：山东省东营市东营区庐山路万通大厦

　　邮政编码：257066

　　公司网站：http://www.wantonggroup.com/

　　经营范围：轻蜡油、重蜡油、燃料油（闪点≥80℃）、10号建筑沥青、道路沥青的生产、销售，汽油、柴油、液化气、溶剂油（石脑油）、丙烯、MTBE、硫氢化钠、轻烃、芳烃、丙烷、丁烷、丁烯、异丁烯的生产销售，汽油、煤油、柴油批发，原油炼油（凭批准文件经营）（有效期限以许可证为准）。化工产品（不含危险品）、五金建材、家用电器、石油助剂（不含危险品）、煤炭批发经营、石油机械配件销售、黄金销售；镍、铜销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次发行的基本情况及发行条款

　　（一）本次债券发行批准情况

　　根据山东万通石油化工集团有限公司公司章程约定，公司设股东会，股东会为公司的最高权力机构，有权对发行公司债券作出决议。本次债券的发行经2015年9月16日召开的股东会会议审议通过，同意发行人申报发行不超过15亿元公司债券。本次债券的发行经发行人执行董事于2015年9月16日审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币15亿元公司债券。

　　（二）本次债券发行核准情况

　　经中国证监会（证监许可[2016]1431号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。

　　（三）本期债券发行的基本情况及发行条款

　　1、债券名称：山东万通石油化工集团有限公司公开发行2016年公司债券。

　　2、发行总额：本期债券基础发行规模为4亿元，附超额配售权不超过11亿元（含11亿元）。

　　3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　4、债券期限：3+2年期债券，附存续期内第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　5、还本付息方式：本期债券的利息自首个起息日起每季度支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　　6、起息日：2016年8月29日。

　　7、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息季度的利息。

　　8、付息日：本期债券存续期内每年的3月1日、5月29日、8月29日、11月29日为付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

　　9、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年8月29日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月29日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　　10、本息支付方式：本期债券本息支付将按照期次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　11、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积的1/4；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　12、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券第3个计息年度末付息日前决定是否调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为-100至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

　　13、发行人调整票面利率公告日期：发行人有权在本期债券存续期的第3年末决定调整本期债券最后2年的票面利率。发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　　15、投资者回售登记期：投资者选择将持有本期债券全部或者部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期5个工作日内进行登记。

　　16、债券担保：

　　（1）股东王军为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　（2）发行人子公司东营利源环保科技有限公司与首创证券有限责任公司、中信银行股份有限公司东营分行签订《生产装置抵押协议》和《抵押资产监管协议》，将利源环保的140万吨/年连续重整装置、催化柴油汽油质量升级装置抵押给本次债券全体债券持有人，作为本次债券的保障措施。

　　17、募集资金专项账户及资金用途：发行人应在本次债券发行首日前10个工作日于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本次债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。本次债券募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。

　　18、债券评级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

　　19、债券受托管理人：首创证券有限责任公司。

　　20、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

　　21、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

　　22、承销方式：本期债券承销方式为余额包销。

　　23、主承销商：首创证券有限责任公司。

　　24、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　25、拟上市地：上海证券交易所。

　　26、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　27、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担

　　三、本次公司债券发行上市安排

　　（一）本次债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2016年8月23日

　　发行首日：2016年8月25日

　　发行期限：2016年8月25日至2016年8月29日

　　（二）本次债券上市安排

　　本次公司债券发行结束后，发行人和主承销商将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　四、本次公司债券发行有关机构联系方式

　　（一）发行人：山东万通石油化工集团有限公司

　　住所：山东省东营市东营区郝纯路

　　联系地址：山东省东营市东营区庐山路万通大厦

　　法定代表人：王军

　　联系人：杨磊

　　电话号码：0546-8288666

　　传真号码：0546-8288189

　　邮政编码：257066

　　（二）主承销商/债券受托管理人：首创证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

　　联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

　　法定代表人：吴涛

　　联系人：吕旻、刘颖

　　联系电话：010-59366231

　　传真：010-59366280

　　邮政编码：100088

　　（三）发行人律师：山东恒岳律师事务所

　　住所：山东省东营市东营区东三路111号

　　联系地址：东营市东城东三路111号众成都市中心D座四楼

　　负责人：孙伟

　　联系人：李佳如

　　联系电话：0546-8334789

　　传真：0546-8334789

　　邮政编码：257000

　　（四）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：济南市历下区经十路1377号中润世纪广场18栋1201室

　　联系地址：济南市历下区经十路1377号中润世纪广场18栋1201室

　　负责人：王晖

　　联系人：王广庆

　　联系电话：0531-81666251

　　传真：0531-81666227

　　邮政编码：250014

　　（五）信用评级机构：联合信用评级有限公司

　　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

　　法定代表人：吴金善

　　联系人：支亚梅

　　联系电话：010-85172818

　　传真：010-85171273

　　邮政编码：100022

　　（六）募集资金专项账户开户银行/抵押资产监管银行

　　银行名称：中信银行股份有限公司东营分行

　　负责人：康立博

　　住所：东营市府前大街128号

　　联系人：董飞

　　电话：0546-7922223

　　传真：0546-7922223

　　（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　法定代表人：黄红元

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68807813

　　邮政编码：200120

　　（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　总经理：高斌

　　联系电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　邮政编码：200120

　　（九）北京中天华资产评估有限责任公司

　　法定代表人：李晓红

　　住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元

　　联系人：武富国

　　联系电话：0531-87063692

　　传真：0531-87063670

　　邮政编码：100044

　　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　六、认购人承诺

　　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　（四）投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　　（五）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　　（六）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《生产装置抵押协议》和《抵押资产监管协议》。

　　第二节风险因素

　　投资者在评价和购买本次公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，请认真考虑下述各项风险因素。

　　一、本次公司债券的投资风险

　　（一）利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

　　（二）流动性风险

　　由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

　　（三）偿付风险

　　发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、石油化工市场、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。

　　（四）本次债券安排所特有的风险

　　尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况拟定多项偿债保障措施，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施未完全履行或无法履行，进而影响本次债券持有人的利益。

　　（五）资信风险

　　发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本次债券投资者受到不利影响。

　　（六）信用评级变化风险

　　本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

　　经联合信用评级有限公司2016年7月综合评定，公司的主体信用等级为AA，受不利经济环境的影响较小，本次公司债券的信用等级为AA。但在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者产生不利影响。

　　（七）抵押资产减值及抵押资产难易变现风险

　　为本次债券设定抵押的资产为利源环保的140万吨/年连续重整装置、催化柴油汽油质量升级装置。由于抵押资产为生产线中的特殊生产装置，存在难以变现及变现时资产价值大幅减值的风险，这将对本次债券投资者产生不利影响。

　　（八）担保人资信风险

　　发行人的控股股东和实际控制人为自然人王军先生，其为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。虽然迄今为止，王军先生的个人资信状况良好，但未来存在其资信和财产减损的风险，从而对其担保能力产生不利影响。

　　二、发行人的相关风险

　　（一）财务风险

　　1、未来现金支出较大的风险

　　发行人计划在未来几年内继续延伸产业链。发行人为增强自身在行业中的竞争优势，完善产业链条。发行人未来将持续进行固定资产投资以建设管道物流，整合产业链上下游。因此未来现金支出较大，可能对发行人的财务状况产生不利影响。

　　随着公司业务规模的扩大，每期期末发行人存在较大的应交税费，对发行人财务状况和现金流产生一定影响。

　　2、在建项目未来盈利不确定性风险

　　截至2016年3月末，发行人在建工程余额201，445.38万元，占非流动资产总额的比重为20.78%。在建项目主要包括“200万立方液体化工仓储物流项目”、东营港区3#、4#液体化工品泊位工程等项目。发行人目前项目建设内容较多，资金投入较大，投资回收期较长，未来盈利存在一定的不确定性。如果市场发生变化，项目建设以及项目运营不能达到预期目标，可能对发行人的经营产生不利影响。

　　3、财务费用增加的风险

　　发行人所从事的石油加工、化学原料及化学制品制造业等属于资本密集型产业，投资建设和日常经营需要较高的资本投入以及成本费用开支，需要支付相应的对外借款融资成本。公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，财务费用分别为38，701.84万元、52，371.76万元、65，526.86万元和22，733.16万元，增长速度较快，未来如果公司不能及时有效地控制财务费用，可能将对公司的盈利能力产生影响。

　　4、短期偿债压力较大风险

　　发行人目前短期负债占总负债比重、应付票据占借款总额的比重偏高，短期负债比重较大，债务结构不合理。截至2015年末，公司短期负债1，446，170.31万元，占总负债比重为87.51%；短期借款余额、应付票据余额分别为382，950.40万元、741，426.52万元，占短期有息债务总额比重分别为32.07%、62.09%。公司的流动负债占比较高，存在短期偿债压力较大的风险。

　　5、应收账款回收风险

　　2013年至2015年，发行人应收账款余额呈波动态势。2013年-2015年公司应收账款账面价值分别为2.17亿元、1.33亿元和5.26亿元。按欠款方归集的截至2015年12月31日余额前五名应收账款汇总金额4.82亿元，占应收账款期末余额合计数的比例为86.10%，全部为账龄1年以内的应收账款。发行人目前应收账款回收正常，但如果未来主要客户账期拉长，必然会影响公司经营性现金流动性，给公司造成资金上的暂时紧张。

　　6、未分配利润占比较大风险

　　截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，未分配利润分别为18.52亿元、20.77亿元、24.42亿元和25.50亿元，占股东权益的比重分别为46.37%、43.15%、44.95%和46.01%。

　　7、利润率下降风险

　　2013年、2014年和2015年发行人总资产利润率分别为2.97%、1.81%和1.79%，加权平均净资产收益率分别为8.04%、5.00%和7.16%，2014年较2013年有所下降。由于近两年经济环境影响，成品油价格降低、人工成本提高，行业利润率稍有下降，对发行人的生产经营造成一定风险，虽然发行人加强决策机制、通过在原材料价格较低时大量购入原材料，并通过科学管理工资福利、提高产品产出率等方式，最大限度提高利润率，但主要业务板块毛利率下降仍存在一定风险。

　　8、对外担保较大风险

　　发行人近几年对外担保金额较大。截至2016年6月末，发行人对外担保总额为152，360.00万元。发行人与对外担保的公司为互保单位，目前，被担保的8家企业均正常经营，但如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，发行人对外担保可能转化为实际负债，进而影响正常的生产经营。

　　9、黄金租赁业务风险

　　发行人开展黄金租赁业务有助于进一步加强与银行等金融机构合作，创新融资渠道，提升资本市场融资能力，但黄金租赁业务涉及到黄金掉期、远期交易，对公司的资金管理要求较高，若黄金价格剧烈震荡将会导致一定的交易风险。

　　（二）经营风险

　　1、宏观经济周期性波动的风险

　　石油化工行业是国民经济的支柱产业，具有很强的周期性。宏观经济的波动会对与石油化工行业密切相关的中、下游行业（汽车行业、交通运输行业等）产生很大的影响，通过产业链的传导，这会最终影响到石油化工产品的需要。目前发行人大部分营业收入来自于汽油、柴油、沥青等石化产品的销售，因而，发行人所从事的行业具有较明显的周期性特点，对国内宏观经济形势、全球经济的周期性变化、原料的价格及供应情况等比较敏感。如国内外经济复苏步伐缓慢，对石油石化等能源产品的需求不能回升，发行人将承受行业周期波动带来的不利影响。

　　2、原材料价格波动的风险

　　发行人生产所需主要原料为低硫燃料油和原油。我国石油资源短缺，对外依存度较高，发行人虽然地处国内第二大油田胜利油田的核心区域，但原材料采购对外依存程度较高。中国原油价格已与国际市场挂钩，因此，国际原油价格的波动将直接或间接地影响发行人的成本。尽管公司已经积极地实施降低运输成本等措施，以降低原油价格波动的影响。但如果在某些时期内，出现原油价格高涨的情况，将对发行人财务状况、经营业绩或现金流产生一定影响。

　　3、市场竞争风险

　　公司收入和利润主要来源于成品油（汽油、柴油等）的销售。目前我国石油化工企业中，仅有中石油集团和中石化集团两大集团具有完整的产业链，对我国的成品油市场具有很强的控制力，两大集团合计占据全国67%的炼油能力，占据成品油80%的市场份额，其他公司不论是从原油供应、加工能力、物流、市场销售等各方面都难以与之抗衡。发行人的石油化工产品的生产及销售业务处于被国家石油公司垄断的市场竞争环境中。虽然发行人已和中石油、中石化从原油供应、物流、成品油销售等方面开展深度合作，并控制了38家自营加油站，但仍不能确定是否能完全避免市场竞争导致的风险。

　　4、原材料采购集中度较高风险

　　发行人生产所需原油主要由中石油供应；燃料油主要由中石油、中石化和中海油供应，部分由上海云峰（集团）有限公司石油销售分公司、上海联油国际贸易有限公司等供应。发行人原材料供应方较为集中，如果供应商提高价格或者减少供应，则可能对发行人正常生产经营造成不利影响。

　　5、产品销售集中度较高风险

　　2015年公司前十大销售客户占公司销售收入比重达57.58%，公司最大的单一销售客户为东营市利通沥青化工有限责任公司，销售收入占比28.23%。如果下游客户减少购货量或者提出降价要求，发行人将面临存货增加或者跌价的压力，有可能对发行人利润造成不利影响。

　　（三）管理风险

　　1、经营规模快速扩大的风险

　　截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人资产总额分别为1，309，389.90万元、1，936，207.73万元、2，168，653.77万元和2，206，826.73万元。发行人资产规模近年来增长较快，主要原因为货币资金、存货和固定资产及在建工程的增长。

　　2、实际控制人控制不当的风险

　　发行人实际控制人为自然人王军先生，虽然迄今为止，王军先生未利用其实际控制人地位损害公司及股东利益，但是，他仍可能通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，进而可能影响公司的利益。因此公司存在实际控制人控制不当的风险。

　　3、法人治理和内部控制不健全的风险

　　发行人目前的治理结构不设董事会，设执行董事一人；不设监事会，设监事一名。随着公司经营业务规模的扩大，公司正在逐步完善法人治理结构；发行人作为民营企业，内部控制制度的设计和内控流程的执行存在一定的局限性，容易导致财务风险、人力资源风险、运营风险等其他方面的风险。

　　4、安全生产的风险

　　发行人主要从事石油化工产品的生产与销售，石油化工行业是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险行业。安全生产对公司至关重要，国家对生产安全标准越来越高，随着发行人经营规模的扩大，安全生产方面的支出将随之增加。虽然，报告期内发行人不存在重大、特别重大生产安全责任事故，或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任，以及不存在重大、特别重大安全责任事故及存在重大隐患而整改不力的情形，但是生产中若出现重大安全事故，将会对社会造成重大影响、给发行人带来重大经济损失。

　　（四）政策风险

　　1、国家产业政策变动风险

　　发行人是山东省保留的21家地方炼油企业（以下简称“地炼企业”）之一，所在的行业为石油化工行业，受国家宏观经济调控政策、相关行业发展规划影响较大，受到包括国家发改委、商务部、环保部、国土资源部等有关部门的监督和管理，主要监管范围包括项目立项核准、用地及环评审批、颁发生产许可证和安全生产许可证等。中国石油和化学工业协会、工信部、国家发展和改革委员会等部门相继提出了淘汰落后产能、促进产业升级的相关政策。2011年4月，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》对国内新建炼厂提出严格的准入规定。国家在未来一定时间内对国内石油及石化行业仍将实施一定程度的准入控制，现有的和未来新增的监管规定要求都可能对发行人的业务产生重大影响。同时，地炼企业受到的政策限制相对三大石油公司更加严格，国家对地炼企业的未来政策还存在不确定性。

　　2、环保政策调整的风险

　　发行人的生产经营活动会产生废弃物（废水、废气和废渣），因此面临的三废处理、环境保护压力不断加大。该公司位于南水北调的东线，南水北调工程的实施对企业环保要求比其他区域的企业更高。虽然发行人自设立以来未发生过环境污染事故和其他环境违法、违规行为，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或将要处罚的情形，但随着社会环保意识的增强、国家环境标准的提高和环保政策的改变，可能会导致发行人进一步增加在环保上的投入。

　　3、税收政策调整的风险

　　根据国家有关政策，发行人目前须缴纳多种税费，包括企业所得税、增值税、营业税、消费税、城市维护建设税等。2008年12月18日国务院印发的《关于实施成品油价格和税费改革的通知》决定，自2009年1月1日起实施成品油税费改革，取消公路养路费、航道养护费等六项收费，提高成品油消费税单位税额。

　　发行人在经营过程中依法履行纳税义务，但税费政策是影响发行人经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能增加发行人应交税费，从而给公司业务经营带来一定的风险。

　　第三节发行人及本次债券的资信状况

　　一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构

　　经联合信用评级有限公司2016年7月综合评定，本次债券信用等级为AA，本公司主体信用等级为AA。联合评级出具了《山东万通石油化工集团有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和联合评级网站（http://www.unitedratings.com.cn）予以公布。

　　二、本次债券信用评级报告主要事项

　　（一）信用评级结论及标识涵义

　　经联合信用评级有限公司2016年7月评定，发行人主体信用等级AA，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低；本次债券的信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还本次债券的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。

　　（二）评级报告的主要内容

　　联合评级肯定了公司作为山东大型民营地炼企业之一，在生产规模、原材料保障、产品销售以及产业链延伸等方面具备一定的优势。同时，联合评级也关注到石油化工行业周期波动明显，国际原油价格波动、公司面临持续的外部融资需求等因素对公司的生产经营和财务状况产生的不利影响。

　　公司积极拓展仓储租赁以及港口物流等业务，拓宽了收入来源并且毛利率较高，未来随着仓储二期的投产，公司经营规模及收入规模将继续增长，公司整体竞争能力有望增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

　　基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

　　1、优势

　　（1）公司经营以石油炼化业务为主，又积极拓展了具有较大利润空间的仓储租赁和港口码头等业务，能够有效补充公司收入来源从而提升了整体抗风险能力。

　　（2）公司优越的地理位置、发达的海运交通以及输油管线的建立可有效降低原材料运输成本。同时，公司拥有多元化的原材料采购渠道并积极与中石化签订战略协议，具有一定原料保障能力。

　　（3）公司建立了完善的营销网络，自有加油站38家，形成了比较完善的油品零售网络。

　　（4）公司经营性现金流净额较好，近三年均为净流入状态，经营状况较为稳定，保障了公司偿债能力。

　　2、关注

　　（1）石油化工行业周期性波动明显，2014年下半年以来，国际原油价格大幅波动，对石油化工行业影响较大，公司相关产品盈利能力或将受到较大影响。

　　（2）由于公司属于石油化工行业，面临着一定的安全生产风险。

　　（3）公司对中石油、中石化以及中海油的依赖程度较高，有一定原材料采购和成品油销售的集中度风险。

　　（4）公司目前存货规模较大，有一定的资金占用压力和跌价风险。

　　（5）公司目前债务负担较重，对外担保规模较大，存在一定的或有负债风险。

　　（6）公司目前各类产品产能利用率整体水平较低，存在一定的提升空间。

　　（三）跟踪评级

　　1、根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在公司每年公告年报后2个月内对公司公开发行2016年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　2、公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。山东万通石油化工集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　3、联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　　4、如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

　　5、联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送山东万通石油化工集团有限公司、监管部门等。

　　（四）债券担保产生的评级结论差异

　　本次债券不存在与无担保情况下的评级结论差异。

　　三、发行人资信情况

　　（一）金融机构授信情况

　　本公司资信情况良好，截至2016年3月31日，发行人合并口径获得的授信额度合计为1，109，000.00万元，其中已使用授信额度为802，639.05万元，尚余授信额度为306，360.95万元。截至2016年3月31日，发行人未发生银行贷款以及其他非银行金融机构债券融资违约或延期支付本金的情形。

　　表3-1：金融机构授信情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）近三年与主要客户业务往来情况

　　公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过严重违约现象。

　　（三）近三年债券的发行及偿还情况

　　公司近三年未发行债券。

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本次债券发行完成后，本公司累计公司债券余额为15亿元，占本公司2016年3月31日合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为27.06%，未超过本公司2016年3月31日净资产的40%。

　　（五）影响债务偿还的主要财务指标

　　根据本公司经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度-2015年度的合并财务报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

　　表3-2：公司近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

　　本次债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每季度的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　一、本次债券的增信机制及其他偿债保障措施

　　（一）股东连带保证为本次债券提供有有力偿债保证

　　为有效保护债券持有人的利益，发行人股东王军提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　1、担保方式

　　全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　2、股东简介

　　王军，男，1965年6月出生，大学学历，中共党员，于1983年10月参军，1986年退伍。曾任史口镇节能公司经理、辛和建材公司经理。1998年创建东营市万通石油化工有限公司，2005年成立山东万通石油化工集团有限公司，现任山东万通石油化工集团有限公司党委书记兼执行董事、东营市政协委员、东营市工商联合会副会长，具有良好的个人声誉和社会地位。

　　担保人王军先生现任公司执行董事，持有发行人58.66%的股权，为公司实际控制人。公司实际控制人王军先生在过去3年内未发生过90天以上的逾期；没有近3年内的欠税记录、民事判决记录、强制执行记录及行政处罚记录。

　　担保人王军先生主要个人资产为其所持有的发行人58.66%的股权，该部分资产未受到权利限制。

　　目前，发行人股东王军已出具全额无条件不可撤销连带责任保证担保的担保函。主要内容具体如下：

　　1、被担保的债券种类、数额

　　被担保的债券为本金总额不超过【壹拾伍万】万元，期限【60】个月、采用【季度】计息、【季度】付息，【到期一次性】还本的2016年公司债券。

　　2、保证的方式

　　担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　3、保证责任的承担

　　如发行人未依约向偿债保障金专户划付资金或未能及时足额兑付债券本息的，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入偿债保障金专户或本次债券登记机构/主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　如本次债券到期时，担保人持有本次债券持有人发行或担保的同种类、品质的到期债券的，不得将其在该债券项下权利与其在本担保函项下对担保人的债务/义务相抵销。

　　4、担保范围

　　担保人保证的范围包括债券本金及募集说明书约定的本次债券利息，以及违约金、损害赔偿金、债券持有人/受托管理人实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　本次债券的发行因任何原因无效的，担保人对发行人的资金返还及相关的赔偿责任仍应承担连带保证责任。

　　5、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　　担保人为发行人履行本次公司债券还本付息之义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保的权利。

　　6、其他承诺

　　在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付当期利息，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债券本金到期日的30日前，发行人累计提取的偿债保障金余额低于本次债券余额的20%或本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保障金专户。

　　发行人发行的本次债券存在其他担保的，不论该担保是由发行人提供还是由第三方提供，债券持有人会议/受托管理人有权自行决定实现担保的顺序，本担保人承诺不因此而提出抗辩。债券持有人会议/受托管理人放弃、变更或丧失本次债券项下其他担保权益的，本担保人的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。

　　本次债券的发行因任何原因无效的，担保人对发行人的资金返还及相关赔偿责任应承担连带担保义务。

　　（二）资产抵押担保为本次债券提供有效的偿债保证

　　为有效保护债券持有人的利益，发行人子公司利源环保采用评估价值为209，659.65万元的生产装置所有权为本次债券发行设定抵押担保。其中，140万吨/年连续重整装置评估价值103，097.96万元、催化柴油汽油质量升级装置评估价值106，561.70万元。两套生产装置在立项阶段、设计阶段即考虑到国家不断提高的环保指标，该装置于2015年完工投运，产生了良好的社会效益和环境效益，同时显著提升公司产能，经济效益明显，为公司现金流入提供稳定的支撑。

　　1、抵押资产情况

　　发行人子公司利源环保设定所有权抵押的生产装置评估价值共计209，659.65万元，详见下表：

　　■

　　注：两项装置评估价值加总与合计值不一致系数据尾差。

　　北京中天华资产评估有限责任公司对发行人子公司利源环保设定抵押的2套生产装置进行了评估，并出具报告号为中天华资评报字[2015]第1607号的评估报告(评估基准日为2015年12月1日)，抵押资产的评估价值为209，659.65万元。发行人子公司利源环保保证对其合法持有的上述抵押资产享有完整的所有权与处置权。

　　2、抵押财产法律手续完善

　　发行人子公司利源环保与首创证券有限责任公司、中信银行股份有限公司东营分行签订《生产装置抵押协议》和《抵押资产监管协议》，将其评估价值为209，659.65万元的生产装置抵押给中信银行股份有限公司东营分行，作为本次债券的保障措施。该抵押财产的抵押权人为本次债券的全体持有人，中信银行股份有限公司东营分行为本次债券的抵押权代理人，依法行使抵押权代理人权利、履行抵押权代理人义务。同时，作为本次债券发行抵押资产的监管人，中信银行股份有限公司东营分行依法行使资产监管人权利、履行资产监管人义务。首创证券有限责任公司作为本次债券的受托管理人及《生产装置抵押协议》和《抵押资产监管协议》的签订方，有权介入有关该抵押资产的可能影响债券持有人重大权益的事项，并参与相关方案、计划的制定和审核，受托管理人依法履行协议义务、行使协议权利。抵押人如未在本次债券发行日前的第10个工作日前，依法向工商局抵押登记部门办结生产装置抵押登记等手续的，本次债券将延期发行。

　　3、《生产装置抵押协议》和《抵押资产监管协议》主要内容

　　（1）生产装置抵押协议主要内容

　　由发行人子公司利源环保作为抵押人与首创证券有限责任公司、抵押权代理人中信银行股份有限公司东营分行签订《生产装置抵押协议》内容包括但不限于以下事项：

　　第二条抵押资产的评估

　　1、在本次债券存续期间，甲方应当聘请经乙方认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值每年进行跟踪评估，评估基准日为本次债券当年付息首日，评估报告出具时间应不迟于本次债券当年付息首日后的三十个工作日。

　　2、在本次债券存续期间，乙方有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，甲方应当聘请经乙方认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。下列情形可以构成合理的理由：

　　1）抵押资产已经发生重大毁损；

　　2）市场行情变化导致抵押资产发生显著贬值；

　　3）其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。

　　乙方因为上述原因要求对抵押资产价值进行重新评估的，应当向甲方发出书面通知。

　　3、资产评估机构应当在对抵押资产价值进行评估结束后的十个工作日内，将评估报告提交给乙方。

　　4、乙方有权对抵押资产的价值评估进行监督。必要时，有权自行聘请有资格的资产评估机构对抵押物的价值予以核查、验证，其评估所发生的费用由甲方承担。

　　5、丙方对以上所述价值评估工作进行必要监督，必要时提出意见及建议。

　　第三条抵押比率

　　抵押资产的价值与本次债券未偿付本金总额的比率（以下简称“抵押比率”）按照如下公式计算：

　　■

　　其中：

　　B表示抵押比率；

　　AV表示按本协议第二条规定进行的第n项抵押资产最新的有效的评估价值；

　　N表示抵押资产的数量；

　　如果发生抵押登记时确定为多项抵押资产，而按照本协议第二条规定进行价值评估时将这些抵押资产纳入同一评估报告的情况，在计算抵押比率时应将这些抵押资产合并视为一件抵押资产，其价值按照该评估报告提供的汇总价值确定。

　　P表示本次债券未偿还本金金额；

　　第四条抵押资产的追加和置换

　　1、抵押资产的追加

　　1）本次债券存续期间，如抵押比率低于1.0，甲方应追加抵押资产，并提供追加的抵押资产的详细情况，以使抵押比率不低于1.0；

　　2）乙方应就甲方追加的抵押资产申请提请召开债券持有人大会，并通知丙方参加会议，由债券持有人大会决定是否同意以甲方追加的抵押资产进行抵押或要求甲方另行提供资产进行抵押；

　　3）经债券持有人大会同意甲方追加的抵押资产的，应在经乙方认可的抵押资产评估报告出具后三十个工作日内追加该抵押资产。

　　4）追加的抵押资产应按照本协议第二条的规定进行评估，并进行相应的抵押登记。

　　2、抵押资产的置换

　　1）本次债券存续期间，甲方需要对抵押资产进行置换的，乙方应就甲方置换抵押资产的申请提请召开债券持有人大会，并通知丙方参加会议，由债券持有人大会讨论是否同意资产的置换。

　　2）经债券持有人大会同意对抵押资产进行置换的，由甲方向乙方提出资产置换申请，甲方应保证拟置入抵押资产的评估价值不低于拟置换释放出的抵押资产的评估价值，置入的抵押资产应按照本协议第二条的规定进行评估，并进行相应的抵押登记。

　　第五条抵押资产的处置

　　1、本次债券存续期内，当乙方知悉甲方出现下列行为之一的，乙方应在十个工作日内向债券持有人公告甲方所发生的下述事实，召集债券持有人会议，并通知丙方：

　　1）抵押比率低于1.0，且甲方未能在三十个工作日内新增抵押资产以使抵押比率不低于1.0的。

　　2）甲方擅自出售和馈赠抵押财产的部分和全部，甲方迁移、转让、再抵押或以其他任何方式转移本协议项下的抵押资产的。

　　2、根据本次债券发行相关约定，经债券持有人会议表决通过，乙方可启动抵押资产处置方案，以清偿本次债券相关债务（包括应向债券持有人支付的违约金（违约金=未偿付本金金额×本次债券票面利率×延迟支付时间））。

　　3、乙方处置抵押资产过程中所发生的相关费用(包括但不限于实际发生的诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师代理费)，从抵押资产处置所得中优先支付。

　　（2）《抵押资产监管协议》主要内容

　　发行人子公司利源环保与与首创证券有限责任公司、中信银行股份有限公司东营分行签订《抵押资产监管协议》，中信银行股份有限公司东营分行作为本次债券发行抵押资产的监管人，依法行使资产监管人权利、履行资产监管人义务。《抵押资产监管协议》内容包括但不限于以下事项：

　　第六条抵押资产价值的评估

　　6.1 在本次债券存续期间，甲方应聘请经乙方认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估。

　　6.2 对抵押资产价值的初次评估应当在本次债券向主管部门报批日之前五个工作日前完成。

　　6.3 在本次债券存续期间，甲方应按年聘请乙方认可的资产评估机构对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告。年度评估报告的基准日期应为本次债券当年的付息首日。年度评估报告的出具时间应不迟于本次债券当年付息首日后的三十个工作日。

　　6.4 在本次债券存续期间，乙方有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，甲方应当聘请经乙方认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。下列情形可以构成合理的理由：

　　1、抵押资产已经发生重大毁损；

　　2、抵押资产市场行情发生显著贬值；

　　3、其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。

　　乙方因为上述原因要求对抵押资产价值进行重新评估的，应当向甲方发出书面通知。

　　6.5 甲方应当在对抵押资产价值进行评估结束后的十个工作日内，将评估报告正本提交给乙方。

　　6.6 乙方有权对抵押资产的价值评估进行监督。必要时，有权自行聘请有资格的资产评估机构对抵押物的价值予以核查、验证，其评估所发生的费用由甲方承担。

　　第七条抵押比率

　　7.1 在本次债券存续期间，抵押资产的价值与本次债券未偿还本金的比率（以下简称“抵押比率”）不得低于1.0。

　　7.2 抵押比率按照如下公式计算：

　　抵押比率=抵押资产最新评估价值/本次债券未偿还本金

　　7.3 在下列情况下，乙方应该在两个工作日内重新计算抵押比率：

　　1、根据本协议6.3条的约定，甲方聘请并经乙方认可的资产评估机构按年对全部抵押资产的价值进行跟踪评估，并向乙方出具全部年度评估报告以后；

　　2、根据本协议6.4条的约定，甲方聘请并经乙方认可的资产评估机构对某项抵押资产的价值进行评估，并向乙方出具该项资产评估报告以后。

　　第八条抵押的设立

　　8.1 根据本次债券发行审核的需要，甲方应完成抵押资产的抵押登记手续，抵押权人为本次债券全体持有人。

　　8.2 抵押资产设定抵押的期限应能够覆盖本次债券存续期间。因特殊情况不能覆盖本次债券存续期间的，甲方应在原有抵押期限到期前续办新的抵押登记，直至抵押期限覆盖本次债券存续期间。

　　第九条权利凭证的移交

　　9.1 在本次债券发行日前的第十个工作日前，甲方应向丙方移交为抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证原件。

　　9.2 发生下列任何一种或多种情况的，丙方可以拒绝接受甲方移交权利凭证的要求：

　　1、应当抵押的资产未全部办理抵押的；

　　2、抵押权人不符合本协议约定的；

　　3、其他有可能损害抵押权人权益的情形。

　　9.3 在乙方的见证下，甲方和丙方进行权利凭证的移交，三方对拟移交权利凭证进行确认，重点关注真实性、完整性、恰当性。

　　《权利凭证移交清单》一式三份，确认无误后，经各方经办人签名并加盖公章后，甲乙丙三方各保存一份。

　　9.4 丙方应在接收甲方移交的权利凭证以后的两个工作日内，制作《权利凭证收妥通知》，加盖公章后以传真的形式通知甲方、乙方。丙方应在合理的期限内将《权利凭证收妥通知》的原件以挂号邮件的形式寄送至本协议中甲方、乙方住所地。

　　第十条抵押资产监管公告

　　本次债券发行完毕后30个工作日内，乙方应对本次债券的抵押资产登记状况发布公告；在本次债券存续期间乙方可根据甲方提供的抵押资产变动情况及原因发出临时公告。

　　第十一条抵押资产的追加

　　11.1 丙方根据本协议第七条约定计算的抵押比率低于1.0时，应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》，加盖公章后以挂号邮件的形式寄送甲方住所地，并将相关事项及时告知乙方。

　　11.2 经债券持有人会议同意追加抵押资产后，丙方应在五个工作日内，制作《追加抵押资产清单》，加盖公章后以传真的形式通知甲方、乙方。丙方应在合理的期限内将《追加抵押资产清单》的原件以挂号邮件的形式寄送给甲方、乙方。

　　11.3 追加的抵押资产应按照本协议的有关初始抵押的规定进行价值评估、抵押登记，发行人应当在收到《追加抵押资产通知书》后1个月内完成抵押资产追加工作。

　　11.4 如追加的抵押资产不是生产装置，对追加的抵押资产的监管方式由甲乙丙三方协商确定。

　　第十二条抵押资产的释放

　　12.1 在本次债券存续期间，在抵押率不低于本协议约定或甲方另行提供担保的前提下，甲方可以向乙方申请解除部分或全部抵押资产的抵押，并及时通知丙方。

　　12.2 乙方同意甲方申请的，丙方应在两个工作日内制作《释放抵押资产清单》，加盖公章后以传真的形式通知甲方、乙方。丙方应在合理的期限内将《释放抵押资产清单》的原件以挂号邮件的形式寄送给甲方、乙方，或者直接送达甲方、乙方。

　　12.3乙方和甲方应当参照本协议9.3、9.4条的规定办理权利凭证的移交及通知手续。

　　（三）其他偿债保障措施

　　1、设立专门偿付工作小组

　　发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人还将组成专门偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　2、制定债券持有人会议规则

　　发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

　　3、充分发挥债券受托管理人的作用

　　发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请首创证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，并与首创证券有限责任公司订立了《受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

　　4、严格信息披露

　　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

　　本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

　　1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　　2、信用评级（如有）发生变化；

　　3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　　4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　　5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　　7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

　　10、保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　　12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　13、发行人拟变更募集说明书的约定；

　　14、发行人不能按期支付本息；

　　15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　16、发行人提出债务重组方案的；

　　17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　　18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　二、本次债券的偿债计划

　　本次债券的付息日为自2016年至2021年每年3月1日、5月29日、8月29日、11月29日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计利息。

　　本期债券的兑付日为2021年8月29日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月29日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　　本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　三、本次债券偿债资金来源

　　本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本次债券本息的偿付提供有力保障。公司最近三年业务发展迅速，营业收入、净利润、银行授信额度等各项指标呈现稳定增长态势。

　　1、公司营业收入

　　2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，公司营业收入分别为988，139.71万元、1，102，870.16万元、1，333，615.30万元和385，961.62万元。2014年度营业收入较2013年度增长11.61%，2015年度营业收入较2014年度增长20.92%。公司良好的盈利能力和未来发展前景将保障本次债券利息和本金的及时支付。

　　2、公司营业利润、净利润

　　2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度，公司营业利润分别为37，144.79万元、29，404.55万元、47，413.44万元和13，005.58万元；净利润分别为29，550.98万元、22，018.88万元、36，692.56万元和10，960.02万元。

　　总体来看，发行人经营业绩稳定，公司较好的盈利能力和充裕的现金流将为偿付本次债券本息提供保障。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供保障。

　　3、金融机构授信情况

　　四、违约责任及争议解决机制

　　（一）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。发行人应依照《债券受托管理协议》的约定按时、足额向债券受托管理人支付相应款项，如发行人违反其在《债券受托管理协议》项下的付款义务，则发行人除应继续履行该项义务外，自违约之日起至实际履行之日止，发行人每日还应按其应付未付金额的万分之五向债券受托管理人支付违约金；

　　（二）以下任一事件构成本次债券项下的违约事件：

　　1、在本次债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金；

　　2、发行人未能按期偿付本次债券的到期利息；

　　3、发行人在其资产、财产上设定抵押或质押权利以致对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；或出售其重大资产以致对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

　　4、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的相关规定对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本次债券10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正；

　　5、在本次债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；

　　6、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（三）预计违约事件可能发生及违约事件发生时，债券受托管理人可以行使的职权详见债券受托管理协议第十一条和第十二条的相关条款。

　　（四）预计违约事件发生时，发行人应尽到如下义务：

　　1、发行人应追加担保；

　　2、在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，发行人应采取财产保全措施；

　　3、发行人应及时报告全体债券持有人；

　　4、发行人应及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

　　（五）上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮30%。

　　（六）在本次债券存续期内，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行债券受托管理协议约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照债券受托管理协议约定履职的除外。

　　（七）发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权益的前提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

　　（八）债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

　　（九）《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和债券受托管理人均有权向债券受托管理人所在地人民法院提起诉讼。

　　第五节发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　中文名称：山东万通石油化工集团有限公司

　　英文名称：Shandong Wantong Petrochemical Group Co.，Ltd.

　　注册资本：人民币52，800万元

　　实缴资本：人民币52，800万元

　　设立日期：1998年11月19日

　　注册地址：山东省东营市东营区郝纯路

　　法定代表人：王军

　　通讯地址：山东省东营市东营区庐山路万通大厦

　　邮政编码：257066

　　信息披露事务负责人：杨磊

　　信息披露事务负责人联系方式：0546-8288666

　　传真号码：0546-8288189

　　公司网站：http://www.wantonggroup.com/

　　所属行业：石油加工、炼焦及核燃料加工业

　　组织机构代码：70624407-4

　　二、发行人设立及实际控制人变更情况

　　（一）发行人历史沿革

　　山东万通石油化工集团有限公司（简称“万通集团”或“公司”）系经东营市工商行政管理局批准并取得注册号为370500228000188的《企业法人营业执照》。万通集团成立于1998年11月19日，注册资本200万元，其中王军出资130万元，占注册资本的65%；孟兆明出资50万元，占注册资本的25%；王海军出资20万元，占注册资本的10%。1998年11月2日，东营市东营区审计师事务所出具东审事内验字[1998]202号验资报告，对上述出资予以验证。

　　2002年7月18日公司股东会决议增资780万元，变更后的注册资本为980万元，其中王军出资730万元，占注册资本的74.49%；王海军出资200万元，占注册资本的20.41%；孟兆明出资50万元，占注册资本的5.10%。2002年7月18日，东营实达有限责任会计师事务所出具东营实达内验字[2002]306号验资报告，对上述增资予以验证。

　　2004年1月16日公司股东会决议增资400万元，变更后的注册资本为1，380万元，其中王军出资1，130万元，占注册资本的81.88%；王海军出资200万元，占注册资本的14.49%；原股东孟兆明所持50万股权转让给自然人王建锋，占注册资本的3.63%。2004年1月16日，东营实达有限责任会计师事务所出具东营实达内验字[2004]038号验资报告，对上述增资予以验证。

　　2006年2月6日公司股东会决议增资3，620万元，变更后的注册资本为5，000万元，其中王军出资4，250万元，占注册资本的85%；王海军出资600万元，占注册资本的12%；王建锋出资150万元，占注册资本的3%。2006年2月6日，东营实达有限责任会计师事务所出具东营实达内验字[2006]041号验资报告，对上述增资予以验证。

　　2006年2月13日公司申请变更公司名称，原名称“东营市万通石油化工有限公司”，变更为“山东万通石油化工集团有限公司”。

　　2009年4月10日公司股东会决议增资7，800万元，变更后的注册资本为12，800万元，其中王军出资10，970万元，占注册资本的85.70%；王海军出资1，600万元，占注册资本的12.50%；王建锋出资150万元，占注册资本的1.17%；楼浩良出资50万元，占注册资本的0.39%；李洁出资30万元，占注册资本的0.24%。2009年4月13日，东营实达有限责任会计师事务所出具东实会所验字[2009]012号验资报告，对上述增资予以验证。

　　2010年3月26日公司股东会决议增资10，000万元，变更后的注册资本为22，800万元，其中王军出资15，970万元，占注册资本的70.04%；王海军出资6，600万元，占注册资本的28.95%；王建锋出资150万元，占注册资本的0.66%；楼浩良出资50万元，占注册资本的0.22%；李洁出资30万元，占注册资本的0.13%。2010年3月26日，东营实达有限责任会计师事务所出具东营实达内验字[2010]020号验资报告，对上述增资予以验证。

　　2010年5月14日公司股东会决议增资30，000万元，变更后的注册资本52，800万元，其中王军出资30，970万元，占注册资本的58.66%；王海军出资21，600万元，占注册资本的40.91%；王建锋出资150万元，占注册资本的0.28%；楼浩良出资50万元，占注册资本的0.09%；李洁出资30万元，占注册资本的0.06%。2010年5月14日，东营实达有限责任会计师事务所出具东营实达内验字[2010]028号验资报告，对上述增资予以验证。

　　2011年4月1日，李洁将其持有的万通集团的股权依法转让给王凯。截至2016年3月31日，万通集团注册资本为人民币52，800万元。其中，王军出资30，970万元，股权占比为58.66%；王海军出资21，600万元，股权占比为40.91%；王建锋出资150万元，股权占比为0.28%；楼浩良出资50万元，股权占比为0.09%；王凯出资30万元，股权占比为0.06%。

　　（二）发行人股东情况

　　截至2016年3月31日，发行人股权均为自然人出资。王军出资30，970万元，股权占比为58.66%；王海军出资21，600万元，股权占比为40.91%；王建锋出资150万元，股权占比为0.28%；楼浩良出资50万元，股权占比为0.09%；王凯出资30万元，股权占比为0.06%。详见如下：

　　表5-1：发行人股东股权占比

　　单位：万元，％

　　■

　　注：王军与王海军为兄弟关系，与王凯为旁系亲属关系。

　　（三）发行人重大资产重组情况

　　发行人最近三年未发生重大资产重组情况。

　　（四）实际控制人变化情况

　　发行人控股股东和实际控制人王军与股东王海军为兄弟关系，与股东王凯为旁系亲属关系，与其他股东无直系亲属关系。王军先生持有公司58.66%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。发行人最近三年实际控制人无变化。

　　三、公司权益投资情况

　　（一）发行人主要控股、参股子公司情况