安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

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　　释义

　　在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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　　本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

　　第一节本次发行基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　江淮汽车本次非公开发行新股履行了以下程序：

　　1、2015年7月20日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补的具体措施的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

　　2、2015年9月9日，安徽省国资委下发《省国资委关于安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函【2015】706号），原则同意公司本次非公开发行A股股票方案。

　　3、2015年12月8日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补的具体措施的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　4、2015年12月，发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2015年12月22日中国证监会受理本次非公开发行申请。

　　5、2016年2月2日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

　　6、2016年2月22日，安徽省国资委下发《省国资委关于安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票有关调整事项的批复》（皖国资产权函【2016】98号），原则同意公司本次非公开发行A股股票的调整方案。

　　7、2016年3月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　8、2016年3月23日中国证监会发行审核委员会对本次非公开发行的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。公司于2016年7月12日收到中国证监会核发的《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）。

　　9、本次非公开发行新增的430，079，096股的登记手续已于2016年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由其出具了证券变更登记证明。

　　二、本次发行的基本情况

　　1、发行股票的类型

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

　　2、发行方式

　　本次发行采用非公开发行股票的方式。

　　3、每股面值

　　本次发行的股票面值为人民币1.00元。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行数量为430，079，096股。

　　5、发行定价方式及发行价格

　　发行人分别于2016年2月2日召开的六届七次董事会和2016年3月1日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关事项，确定本次非公开发行的发行价格不低于10.80元/股（发行人2015年度利润分配方案实施完毕后，本次发行价格调整为不低于10.62元/股）。

　　本次发行的发行价格最终确定为10.62元/股，相当于发行底价10.62元/股的100.00%；相当于发行询价截止日（即2016年8月2日）前20个交易日均价12.4485元/股的85.31%。

　　6、锁定期

　　本次发行全部认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

　　7、募集资金量

　　本次非公开发行募集资金总额为4，567，439，999.52元，扣除与发行有关的费用人民币70，092，466.50元（含税金额），募集资金净额为4，497，347，533.02元。

　　三、本次发行及配售情况

　　2016年7月28日至正式发行前，江淮汽车和主承销商共向112家/名投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括截至2016年7月20日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司22家、证券公司10家、保险机构投资者9家以及已经提交认购意向书的投资者51家。

　　截至2016年8月2日12时整，本次发行共有9家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商。本次发行有效报价为9家/名，有效报价区间为10.62元/股-11.36元/股，具体情况如下：

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　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为10.62元/股，发行数量为430，079，096股，未超过中国证监会核准的上限42，291万股(公司2015年度利润分配方案实施完毕后调整为不超过43，008万股)。发行对象总数为9名，不超过10名。募集资金总额为4，567，439，999.52元，扣除发行费用后的募集资金净额为4，497，347，533.02元，未超过募投项目资金需求。

　　发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：

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　　上述发行对象中，中信证券股份有限公司以其管理的中信证券定增增强3号集合资产管理计划、中信证券阳光定增1号集合资产管理计划、中信证券理财优选1号集合资产管理计划、中信证券定增共赢1号集合资产管理计划、中信证券定增共赢2号集合资产管理计划、中信证券阳光定增2号集合资产管理计划、中信证券定增增强5号集合资产管理计划、中信证券理财优选集合资产管理计划、中信证券新三板增强1号集合资产管理计划、中信证券新三板增强2号集合资产管理计划、中信证券新三板增强3号集合资产管理计划、中信证券定增稳增2号集合资产管理计划、中信证券杭州城投定增1号集合资产管理计划、中信证券铁投1号定向资管理计划、中信证券五牛定增1号定向资管理计划、中信证券国投1号定向资产管理计划、中信证券久盈6号定向资产管理计划、中信证券凯银定增1号集合资产管理计划参与认购；申万菱信基金管理有限公司以其管理的申万菱信-优选2号资产管理计划参与认购；鹏华资产管理（深圳）有限公司以其管理的鹏华资产鼎泰华宝1号专项资产管理计划参与认购；财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-富春管理型定增宝3号资产管理计划、财通基金-富春定增766号资产管理计划、财通基金-同信定增1号资产管理计划、财通基金-富春定增宝利25号资产管理计划、财通基金-玉泉465号资产管理计划、财通基金-锦绣定增1号资产管理计划、财通基金-富春定增902号资产管理计划、财通基金-富春定增970号资产管理计划、财通基金-锦松定增V号资产管理计划、财通基金-源乐晟定增1号资产管理计划、财通基金-安吉1号资产管理计划、财通基金-安吉3号资产管理计划、财通基金-盛宇2号资产管理计划、财通基金-富春定增1107号资产管理计划、财通基金-恒增鑫享1号资产管理计划、财通基金-富春定增794号资产管理计划、财通基金-富春定增762号资产管理计划、财通基金-富春定增922号资产管理计划、财通基金-定增宝安全垫4号资产管理计划、财通基金-紫金6号资产管理计划、财通基金-富春定增926号资产管理计划、财通基金-富春定增793号资产管理计划、财通基金-富春定增679号资产管理计划、财通基金-新睿定增1号资产管理计划、财通基金-富春定增791号资产管理计划、财通基金-财智定增8号资产管理计划、财通基金-玉泉429号资产管理计划、财通基金-富春定增795号资产管理计划、财通基金-新睿定增2号资产管理计划、财通基金-东方点石定增精选2号资产管理计划、财通基金-富春定增1006号资产管理计划、财通基金-财智定增9号资产管理计划、财通基金-富春定增1007号资产管理计划、财通基金-富春定增1057号资产管理计划、财通基金-富春定增1005号资产管理计划、财通基金-定增驱动6号资产管理计划、财通基金-富春定增1019号资产管理计划、财通基金-富春定增禧享1号资产管理计划、财通基金-富春定增1002号资产管理计划、财通基金-富春定增1058号资产管理计划、财通基金-富春华融安全垫1号资产管理计划、财通基金-富春定增1036号资产管理计划、财通基金-瀚亚定增1号资产管理计划、财通基金-复华定增6号资产管理计划、财通基金-富春定增宝利1号资产管理计划、财通基金-富春定增宝利5号资产管理计划、财通基金-富春定增宝利15号资产管理计划、财通基金-玉泉博道2号资产管理计划、财通基金-光大富尊会尊品1号资产管理计划、财通基金-富春华福2号资产管理计划、财通基金-富春东北1号资产管理计划、财通基金-朴素资本定增2号资产管理计划、财通基金-富春定增宝利24号资产管理计划参与认购；以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。

　　华夏人寿保险股份有限公司以其管理的华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品参与认购；民生通惠资产管理有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产品参与认购；财通基金管理有限公司以其管理的财通多策略升级混合型证券投资基金参与认购；以上产品不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

　　安徽省铁路建设投资基金有限公司为私募投资基金，在申购同时已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并提供相应证明材料。

　　青岛城投金融控股集团有限公司以其自有资金参与认购；合肥市国有资产控股有限公司以其自有资金参与认购；以上配售对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

　　四、本次发行的发行对象概况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、中信证券股份有限公司

　　主体类型：上市股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　成立日期：1995年10月25日

　　2、青岛城投金融控股集团有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：青岛市崂山区海尔路168号三层

　　法定代表人：卢民

　　注册资本：贰拾伍亿元整

　　成立日期：2014年12月05日

　　经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、华夏人寿保险股份有限公司

　　类型：股份有限公司

　　住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

　　法定代表人：李飞

　　注册资本：壹佰伍拾叁亿元人民币

　　成立日期：2006年12月30日

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、申万菱信基金管理有限公司

　　类型：有限责任公司（中外合资）

　　住所：上海市中山南路100号11层

　　法定代表人：姜国芳

　　注册资本：15000万元人民币

　　成立日期：2004年1月15日

　　经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、民生通惠资产管理有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼

　　法定代表人：肖风

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2012年11月15日

　　经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、鹏华资产管理（深圳）有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：邓召明

　　成立日期：2013年01月04日

　　7、安徽省铁路建设投资基金有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼

　　法定代表人：张春雷

　　注册资本：捌拾柒亿玖仟万圆整

　　成立日期：2013年03月07日

　　经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询服务。

　　8、财通基金管理有限公司

　　类型：有限责任公司（国内合资）

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　法定代表人：阮琪

　　注册资本：20000万元整

　　成立日期：2011年6月21日

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、合肥市国有资产控股有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：安徽省合肥市花园街4号安徽科技大厦17层18层

　　法定代表人：雍凤山

　　注册资本：贰拾亿圆整

　　成立日期：1996年9月26日

　　经营范围：授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。

　　（二）发行对象基本情况

　　本次发行的9名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

　　（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行的9名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况；目前亦无未来交易的安排。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）发行人：安徽江淮汽车股份有限公司

　　法定代表人：安进

　　办公地址：安徽省合肥市东流路176号

　　联系人：冯梁森

　　联系电话：0551-62296835

　　传真：0551-62296837

　　（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　法定代表人：蔡咏

　　住所：安徽省合肥市梅山路18号

　　电话：0551-68167156、68167157

　　传真：0551-62207365、62207366

　　保荐代表人：樊晓宏、姚成

　　项目协办人：徐祖飞

　　项目组其他成员：李媛、蒋贻宏

　　其他联系人：资本市场部

　　（三）发行人律师：通力律师事务所

　　负责人：俞卫锋

　　住所：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

　　电话：021-31358666

　　传真：021-31358600

　　经办律师：黄艳、陈军

　　（四）审计验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号

　　电话：010-66001391

　　传真：0551-62652879

　　经办注册会计师：廖传宝、李生敏、陈莲、郑少杰、王静、王洪亮

　　第二节本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　截至2016年6月30日收市，公司前十大股东及其持股数量、持股比例等情况如下：

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　　（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

　　新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升及投资计划的实施，公司的主营业务将得到进一步突出和加强，抗风险能力和盈利水平将得到进一步提高，有利于增强公司的持续发展能力。利于增强公司的持续发展能力。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

　　（三）本次发行对股本结构的影响

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　　按照本次非公开发行的数量430，079，096股测算，本次发行完成后，控股股东的股权比例减少至23.55%，仍为公司控股股东，实际控制人亦未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于第一大股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

　　（六）对关联交易及同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。

　　第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“江淮汽车本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，得到了国资监管部门的审批，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）和江淮汽车有关本次发行的股东大会决议。

　　本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

　　江淮汽车本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。”

　　第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　通力律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　本所律师认为：发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权、国有资产监督管理部门的审批，并已获得中国证监会的核准；本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行的结果公平、公正； 与本次发行相关的认购邀请书、《申购报价单》、股票认购合同等法律文书的内容合法、有效；本次发行募集资金已全部到位。

　　第五节中介机构声明

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　　第六节备查文件

　　1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》。

　　2、通力律师事务所出具的《法律意见书》。

　　3、其他与本次发行有关的重要文件。

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　　保荐机构（主承销商）

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　　二○一六年八月