银河证券孙建波：新三板将迎来“优先股”时代

　　□银河证券 孙建波

　　上周新三板交投依然较为低迷，三板做市指数和三板成指双双延续跌势。8月8日股转系统发布了《全国股转系统为非公开发行优先股提供转让服务》，正式开启新三板融资的“优先股”时代。同日股转系统还发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》。在政策双管齐下背景下，新三板的融资僵局有望打破。

　　三板做市指数延续跌势

　　截至2016年8月12日，新三板挂牌公司总数达8618家，其中做市转让1618家，协议转让7000家。另外，还有待挂牌公司437家，申报中公司1416家。年初至今，新三板合计成交1051.5亿元，其中做市交易65.49亿元。三板做市指数上周整体延续之前跌势，较前一周下跌4.05点，跌幅为0.37%，收报1091.06点，三板成指则收于1158.79点，较前一周下跌3.11点，跌幅0.27%。

　　截至8月12日，新三板总股本达5958.25亿股，相比前一周增加20.8亿股，其中无限售股本1980.32亿股，增加18.37亿股。新三板挂牌公司总市值增加至25579.49亿元，日均成交股票822只，占总挂牌企业数量的9.62%。值得一提的是，新三板的定增融资额较之7月份明显上升。

　　从成交来看，东海证券上周累计成交额居首位，累计交易金额超过10亿元，永安期货、君实生物累计交易额均超过1亿元。

　　优先股将打破融资僵局

　　上周新三板有两大重要看点，一是在制度上认可了优先股这一融资方式，二是对新三板公司的资金募集进行了全面监管指导。其中，优先股是最重要的事件，将打破新三板融资僵局。

　　2016年8月8日，股转系统发布了一则通告《全国股转系统为非公开发行优先股提供转让服务》，开启了新三板融资的“优先股”时代。从优先股的性质来看，比较符合两类公司，一是资金流稳定但缺乏成长性的公司，二是发展前景存在极大不确定性，但公司大股东和管理层信心很足的公司。优先股融资的第二个特点，十分符合新三板市场的特点：对于投资人来说，看到的是风险更多；对于企业经营者来说，看到的是成长空间更大。从概率分布的角度来看，确实是风险更大，全世界资本市场中，以达斯达克为例，早期公司的存活率约为50%左右，尚不谈增长。在大股东与投资人之间，两者利益与判断的权衡，在传统模式下确实很难做好。优先股不仅为企业发展提供了具备一定收益保障的融资形式，也减轻了企业发展可能遇到的财务冲击。

　　在新三板市场交易清淡，融资艰难的大背景下，优先股融资势必成为扭转时局的关键。股转系统表示：“为更好地开展优先股试点工作，满足优先股投资者对优先股的转让需求，全国股转系统从2016年8月8日起，为非公开发行优先股提供转让服务。其中，政策配套也是非常明确的。优先股投资者可以按照《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》中‘转让服务’一章的规定，进行优先股转让。中国结算北京分公司优先股清算交收和非担保结算业务功能将同步于即日启用。”

　　优先股并非孤立的政策，而是解决新三板融资积弊的关键举措。为了解决新三板融资的积弊，让新三板股权融资市场走向规范化，同样也是在8月8日，股转系统发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，对各类不规范融资做了规划。

　　《问题解答（三）》指出，挂牌公司发行股票的认购协议中不得存在情形：挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

　　新三板市场将迎来“优先股”时代。在股权融资市场相对低迷的时期，综合平衡投资人与企业的利益。不过，必须注意的是，由于融资是为业务服务的，职业经理人是为股东服务的，因此优先股融资必须建立在公司正确的业务规划基础和公司完善的治理结构之上。优先股投资人的权益保护，将成为下一个重要的课题。