中德证券涉*ST昆机股权案遭立案调查 十余项目将被殃及

　　本报记者 周伊雪 北京报道

　　导读

　　据现行的《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构及代表人处于被立案调查期间的，证监会将暂不受理该保荐机构及代表人的推荐。而此次中德证券被立案调查，同样或将涉及到大批由其担任中介机构的项目将处于暂时中止。

　　一桩戛然而止的股权转让事项，令涉事数方均陷入立案调查漩涡。

　　8月11日上午，山西证券（002500.SZ）发布公告称，公司控股子公司中德证券收到证监会《调查通知书》，因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司（下简称“紫光卓远”）财务顾问涉嫌未勤勉尽责，证监会决定对中德证券立案调查。

　　中德证券一内部人士向记者确认，公司被立案调查与*ST昆机（600806.SH）去年的股权转让事项有关。

　　2015年11月，*ST昆机的控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（下简称“沈机集团”）曾筹划将所持有的*ST昆机25.08%股权全部转让给紫光卓远，若实施完成，紫光卓远将成为*ST昆机第一大股东。其时，中德证券为紫光卓远的财务顾问。然而，3个月之后，*ST昆机又突然公告表示，重组事项终止。

　　此后，沈机集团、*ST昆机因临时信息披露涉嫌重大违规，被证监会立案调查。该股权转让事项的数个参与主体：*ST昆机、沈机集团、紫光卓远均因信息披露存在违规行为，被上交所公开谴责。

　　而随着中德证券被立案调查，或意味着事件再度升级。

　　祸起*ST昆机

　　去年年初，旗下拥有*ST昆机、沈阳机床（000410.SZ）两家上市公司的沈机集团便筹划退出*ST昆机。2015年3月份，*ST昆机开始停牌，拟收购信息类资产，并表示可能导致第一大股东变更。然而在停牌7个月之后因资本市场出现大幅波动，该事项流产。*ST昆机当时宣布此后6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　然而不久之后，沈机集团便开始筹划将其所持*ST昆机股权悉数转让于紫光卓远，当时有业内人士猜测，沈机集团正是在前述资产重组事项中接触到紫光卓远，后者有意接盘*ST昆机，双方因此而达成股权转让协议。

　　紫光卓远是上市公司紫光股份（000938.SZ）的控股股东，亦是“紫光系”中重要的股权投资平台，自2015年末开始，“紫光系”在资本市场动作密集，数次出手业绩不佳、市值较低的“壳股”。

　　根据当时的方案，沈机集团除了将其所持有*ST昆机25.08%股权悉数转让给紫光卓远外，还将向启迪科服投资管理（北京）有限公司（下简称“启迪科服”）及深圳万安兴业实业发展有限公司定向增发股份。启迪科服与紫光卓远均为“紫光系”公司。

　　然而，正当该股权转让事项按计划进行时。2016年2月5日，*ST昆机突然公告表示，由于股权转让双方在协议中约定，“签署之日起三个月内，协议中所列的生效条件不能全部获得满足的，则协议自动解除，双方互不承担违约责任。”根据该条款，协议签署日为2015年11月9日，到期日为2016年2月8日，协议将于2016年2月8日自动解除。

　　值得注意的是，该重要条款却并未在2015年11月签订的股权转让协议中列明，并且，*ST昆机此后数次风险提示也并未提及此条款。

　　在回复云南证监局及上交所的监管函件中，*ST昆机解释，由于该重要条款系发布《股份转让协议》当天晚间双方才商定，而由于时间紧迫，公司误传了此前准备好的草稿，因此遗漏了该条款，并在其后未发现差异，而未就此事进行澄清或补充。

　　然而，事情或并不如此简单。

　　2016年5月份，*ST昆机、沈机集团均被证监会立案调查。记者致电*ST昆机，询问目前调查进展状况，电话无法接通。

　　而作为紫光卓远财务顾问的中德证券被立案调查，或意味着该事件并不仅仅是*ST昆机信息披露的疏漏这么简单。

　　前述中德证券内部人士告诉记者，“公司（中德证券）被调查并非是因为《股权转让协议》中遗漏重要条款的事情。因事件还在调查过程中，具体原因还要再核查。”

　　“目前项目组成员正在积极配合调查，对公司的影响不好预估，但预计很快会有进展。”该人士补充说。

　　上海一位国资券商投行人士告诉记者，中德证券被查或也与最近证监会稽查大队现场检查力度加大有关，“很多券商项目都被抽查”。

　　项目或被波及

　　据现行的《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构及代表人处于被立案调查期间的，证监会将暂不受理该保荐机构及代表人的推荐。而此次中德证券被立案调查，同样或将涉及到大批由其担任中介机构的项目将处于暂时中止。

　　在此前的今年6月，兴业证券与西南证券双双被立案调查，连带着近百家上市公司有关项目被迫中止。

　　据WIND数据显示，截至目前，中德证券作为财务顾问的重大重组事件正在进行中的有7起，分别是中科云网（002306.SZ）、银禧科技（300221.SZ）、启源装备（300140.SZ）、鲁亿通（300423.SZ）、大连国际（000881.SZ）、澄星股份（600078.SH）、诚志股份（000990.SZ）。

　　而中德证券作为主承销商的定增事项也有7起，分别是中科云网、凯迪生态（000939.SZ）、银禧科技、启迪桑德（000826.SZ）、诚志股份、海航投资（000616.SZ）、鲁亿通。

　　也就是说，因中德证券被调查，定增及重组或受影响的上市公司或将达到10家。

　　此外，WIND数据显示，由中德证券担当保荐机构的拟IPO企业合计30家，其中10家已受理，4家已反馈，终止审查4家，中止审查1家，辅导备案登记受理11家。

　　“截至目前，公司还未接到对项目中止审查的要求。”前述中德证券人士向21世纪经济报道记者表示。

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