思美传媒拟斥资约15.5亿元并购 重组方案遭深交所问询

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　　 日前，思美传媒（002712）披露了重组方案，公司拟斥资约15.5亿元并购3家公司的资产。11日，深交所披露相关重组问询函，要求公司对本次交易标的估值的合理性、承诺业绩的增长依据等做出进一步说明。

　　 思美传媒披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）显示，拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州掌维科技股份有限公司（以下简称“掌维科技”）100%股权、上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）100%股权、上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传播”）20%股权，交易总对价15.47亿元，其中现金支付6.56亿元，股份支付8.91亿元，同时拟募集配套资金不超过8.91亿元。

　　 重组报告书显示，交易对手方承诺掌维科技2016年、2017年、2018年净利润分别不低于3600万元、4400万元和5500万元；观达影视2016年、2017年、2018年净利润分别不低于6200万元、8060万元和10075万元；科翼传播2016年、2017年、2018年净利润分别不低于3350万元、4020万元和4824万元，分别较三个交易标的近两年的净利润增幅较大。由此，深交所指出，要求公司补充披露业绩承诺预计净利润增长的依据，并结合同行业公司情况分析业绩承诺的合理性。

　　 以2016年3月31日为评估基准日，掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科翼传播20%股权的账面净资产分别为3452.78万元、2114.35万元、291.19万元，评估值分别为5.31亿元、9.18亿元、1.03亿元，评估值增值率分别为1438.89%、4243.04%、3439.24%。对此，深交所要求公司结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，补充披露评估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性。