并购重组严字当头 促进市场估值体系的理性修复

　　并购重组严字当头 促其回到服务实体经济正途

　　■朱宝琛

　　不可否认，并购重组审核趋严已经成为事实：上周，共计有5家公司的并购重组申请未获得通过，否决率高达26.3%。

　　这在以前是从未出现过的。

　　不妨与今年上半年的情况进行对比：125家上市公司的并购重组申请中，未过会的只有8家，通过率为93.6%。

　　也正是对并购重组审核的越发严格，有资深投行人士称“已经切身感受了监管层的变化，再也不能抱着侥幸心理，去试探监管底线了”。

　　这是意料之中的事情。

　　6月17日，证监会修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。这是继2014年11月份之后的又一次修改，重点是进一步规范借壳上市的行为，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金“脱虚入实”。

　　与之前窗口指导、“一事一议”不同的是，此次修订重组办法从立法角度细化了借壳上市的标准。完善借壳上市的界定标准，通过配套融资的取消、股份锁定期的变更等压缩借壳上市的套利空间，并增加对规避借壳上市的追责条款、规定公司及大股东违法违规将不能被借壳。

　　从2013年初露锋芒到2014年百舸争流，再到2015年全民盛宴，A股市场上的并购重组似乎在一夜之间走向火爆，并且花样百出，令人眼花缭乱的运作技法在批量造富之时，还夹杂着暗藏风险的创新手法。

　　创新诚然重要，但底线不能缺失。遗憾的是，在精妙的各色方案中，刻意规避监管、无视投资者利益的案例层出不穷。因此，对于这种行为，就只能是一个字：严。

　　我们看到，除了证监会对上市公司的并购重组申请的审核愈发严格，沪深两大交易在这方面的监管同样是严字当头。

　　比如，上交所将并购重组预案等信息披露纳入事后重点监管的范畴，对“忽悠式”、“双高（高估值、高承诺）”类重组以及规避借壳类重组加大问询力度，着力强化风险揭示。同时，加大了并购重组违规的事后问责力度，集中处理了一批重组信披违规及与之有关的滥用停牌行为。7月份，共对16家上市公司的重组预案进行了事后问询，共提出297个关注问题，要求中介机构发表意见283项，要求公司补充提示重大风险61项。其中，重点关注规避重组上市认定标准、标的资产估值的合理性、盈利预测和补偿承诺的可实现性以及是否存在利益输送等违规行为。

　　深交所最近发文，点名针对“虚拟现实”、“石墨烯”等热点题材重组事项，保持高度敏感，督促公司准确、完整地披露具体情况和对公司的影响，并对存在的风险进行充分揭示，同时细化停牌冷却、内幕交易核查制度，果断遏制市场炒作。

　　对上市公司的并购重组严字当头，笔者认为这是好事。因为只有明晰规则、激浊扬清，A股并购重组才能回到服务实体经济正途，也只有如此，资本市场才能真正助力中国经济转型升级。