本报记者 谷枫实习记者 杨坪 北京报道
2014年扩容开始，新三板市场便成为了上市公司并购重组的标的池，而随着新三板市场遇冷，企业一二级市场估值下降，众多产业资本更是将新三板市场作为选取产业链延伸并购方向的重要市场。
新三板隐现“类要约收购”。
7月25日，中小板上市公司兴民钢圈（002355.SZ）在停牌三个月后发布了《 关于重大资产重组交易条款备忘录主要内容》（下称“备忘录”）的公告。
据备忘录内容显示，公司拟一次性收购北京远特科技股份有限公司（下称“远特科技”），深圳市凯立德科技股份有限公司（下称“凯立德”），杭州奥腾电子股份有限公司（下称“奥腾电子”）及立得空间信息技术股份有限公司等几家公司的股权。
值得注意的是，远特科技（834535）、凯立德（430618）以及奥腾电子（837166）均是新三板挂牌企业，而这三家涉及的业务也都与车联网概念产业链相关。
业内人士指出，尽管新三板没有强制性要约收购制度安排，但此次对凯立德的收购方案，设计了考虑了流通小股东的交易结构，对收购非上市公众公司具有借鉴意义。
产业资本进军新三板缩影
备忘录显示，兴民钢圈拟收购远特科技和凯立德100%的股权，以及奥腾电子56.34%的股权。兴民钢圈对三家公司股权的对价分别是：6.75亿元、16亿元以及5.5亿远，方案总额合计超过29亿元。
为何是三家新三板公司，记者致电兴民钢圈证券办，其证券办的一位工作人员告诉记者：“这三家公司同属新三板挂牌公司只是巧合，我们没有刻意选择新三板公司。之所以选择他们，是因为这几家公司在车联网行业做的不错，跟我们并购想法相一致，与我们整个规划也符合。”
上述证券办人士进一步表示，“公告并不意味着一定会收购，事情进展还存在很多变数。”
记者梳理资料发现，兴民钢圈此次所收购的这三家公司均是车联网产业链公司。
北京地区一家大型上市券商投行部的人士对记者表示：“毫无疑问，上市公司要借着此次收购对现有的业务转型升级。”
记者了解到，兴民钢圈目前的主营业务是汽车钢制车轮的研发、生产和销售，属于汽车零部件制造业。但随着商用车整体市场下滑，公司传统主业业绩低于预期。
其2015年年报显示，公司2015年实现营业收入11 亿元，同比下滑16.6%；营业利润3527万元，同比下滑38.1%；归属于上市公司股东的净利润2731 万元，同比下滑45.3%。
兴民钢圈也一直在寻找升级转型的方向。去年年底，公司累计出资2.8 亿元取得英泰斯特（INTEST）51%股权，由此将业务范围拓展至“车联网”及“大数据服务”领域。
“就我们了解，公司一直在找寻能和英泰思特产生协同效应的并购标的，进而全面实施‘智能互联、大数据运营’的方向。”一位长期跟踪兴民钢圈的研究员对记者表示。
上述证券办人士对记者表示：“目前竞标结果还没出来，还没有确定是否这四家公司都完全收购。这只是我们考虑的标的，结果还得取决于竞价过程中的财务状况、经营状况能否符合收购标准，可能有的项目还要根据实际情况进行调整。目前有些项目都处在竞价过程中，还有些项目没开展。”
虽然公司层面表示，几家公司均是新三板挂牌企业不是刻意为之，但这背后其实也反映出产业资本加速进军新三板市场的缩影。
中信证券胡雅丽研究团队表示，“6月份以来，主板公司业务转型的诉求与新三板公司上市遇阻的困境共同造成了新三板企业被主板公司收并购案增多的局面。随着市场估值中枢持续向20倍左右的区间下沉，优质企业的股权价值已逐渐进入产业资本和长期资金的视野。”
现“类要约收购”
“一次性收购三家新三板公司，这次兴民钢圈的收购方案还是比较复杂的，最终能够达成的条件要符合的情况也比较多，其中尤其是对凯立德收购方案，值得研究探讨。”前述北京地区的券商人士表示。
在兴民钢圈收购案之前，还有一例上市公司收购新三板企业受到了市场的极大关注。
这便是目前已经终止的金力泰收购银橙传媒一案。
此前，上市公司金力泰（300225.SZ）因仅收购银橙传媒（830999）管理层核心7人股权，而并没有对余下中小股东股权做出安排引发了极大争议。
“银橙传媒事件的核心就是新三板没有强制性要约安排而导致的。银橙传媒中小投资者产生质疑的是，挂牌公司管理层悉数将股权出售给A股公司，在很大程度上没有给予中小投资一定的选择权。根据目前政策来看，非上市公众公司收购不实施强制全面要约收购制度，而是采取自治的方式在公司章程中约定，在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购。”前述北京地区券商人士指出。
尽管没有强制性要约收购，但银橙传媒中小股东强烈的不满以及后续向监管层的持续举报最终让收购受到影响，进而终止。
“此次兴民钢圈收购凯立德明显是吸取了银橙传媒并购案的经验教训，对小股东股权做出了安排。”中信证券分公司一位新三板项目负责人指出。
根据此次的方案，兴民钢圈设计了考虑了流通小股东的交易结构。
方案显示，凯立德流通股小股东可选择将持有的标的公司股权转让给予第三方投资者，而第三方投资者由上市公司或上市公司委托的机构寻求并确定。若小股东不执行相应选择权，则可继续持有标的公司股权。
除此之外，兴民钢圈还表示收购流通小股东的交易价格与上市公司收购控股股东及实际控制人、管理团队、战略投资机构及做市商股权的价格一致。
“兴民钢圈此次收购凯立德的一些安排尽管不能完全理解为全面要约收购，但也具备类似的特点。在银橙传媒收购案之后，凯立德此次的交易结构设计可谓是花了心思，对于股权分散度较好的新三板挂牌企业，这两个案例都具有借鉴意义。”前述中信证券人士分析称。
（编辑：巫燕玲）
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