并购重组审核 新趋向

　　并购重组审核 新趋向

　　张婧熠

　　[证监会并购重组委下半年的审核工作于7月20日正式启动，并连续三天召开工作会议，6家上市公司发行股份购买资产的申请均获通过。]

　　证监会并购重组委下半年的审核工作于7月20日正式启动，并连续三天召开工作会议，6家上市公司发行股份购买资产的申请均获通过。其中，多起重组之前受到监管关注，交易设计或标的资质也曾备受市场争议。

　　此外，公司并购重组申请虽获通过，但审核结果并未展现出并购重组市场当前的全貌。在多起重组的推进中，监管层的问询及反馈意见中已出现新的监管思路，修订后尚未正式执行的重组新规也已开始隐现。上市公司的重组交易设计和面对监管变动的相应处理，亦出现不少创新。

　　并购重组委会议的审核结果显示，东方园林（002310.SZ）、天山纺织（000813.SZ）、姚记扑克（002605.SZ）获无条件通过，康耐特（300061.SZ）、星美联合（000892.SZ）、宝硕股份（600155.SH）获有条件通过。从重组方案中的交易设计和监管新政来看，获得放行的6起重组均有明显的代表性。

　　在宝硕股份的重组过程中，监管政策的新旧交替开始突显。在《重组办法》结束公开征求意见至正式下发前，此类重组的审核结果仍值得高度关注。

　　宝硕股份今年1月发布公告，公司拟购买华创证券100%股权，标的预估值约为77.51亿，同时拟募集配套资金不超过77.5亿元。若此次重组完成，华创证券将实现曲线上市。上市公司控股权未发生改变，实际控制人仍为刘永好，其通过新希望持有上市公司的股份从39.29%摊薄至18.6%。按现行规定，此次重组未触发借壳。

　　但在此次交易完成后，和泓置地及贵州燃气的实际控制人刘江及一致行动人持股比例将仅次于实际控制人刘永好。另一方面，华创资产多项指标在上市公司的占比均超过100%。

　　按照今年6月证监会公布的修订版《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产交易规模条件已越借壳红线，但上市公司仍坚持旧规，按重大资产重组推进。

　　在此情况下，监管层从控股权认定这一标准入手严查，以明确最终重组性质。修改后的《重组办法》将从股本比例、董事会构成、管理层控制三个维度来认定控股权变更，在针对宝硕股份的此次问询中已开始体现。

　　证监会在今年7月1日下发的二次反馈中，要求上市公司补充披露刘永好仍为上市公司实际控制人的依据、维持上市公司控制权稳定性的具体措施。要求上市公司参考和披露具体因素多达8个维度，包括交易完成前后刘永好控制上市公司股权比例、可支配表决权的变化情况、直接或者间接提名董事数量变动情况等。

　　宝硕股份在此后回复中逐一回答，明确刘永好的实际控股权未有变化。针对控股权认定的充分披露后，宝硕股份的重组最终获有条件通过。

　　东方园林、姚记扑克和康耐特的并购重组获批，均得益于及时修订重组方案。上市公司“打补丁”过会的背后，隐现更为细节的监管新趋向。“证监会对于审核越来越严格的目的，是为了促使公司并购重组更加透明，体现出对于中小投资者的保护。”中泰证券行业研究员王晛称。

　　以康耐特为例，公司在临上会前紧急申请中止审查，随后提交了修订版的重组预案闯关；修改部分包括将标的公司所属行业从“其他金融业”变更为“F52零售业”。

　　王晛就表示，通过其重组预案修订前后的内容对比，可以看出证监会对于刻意挂边行业热点的态度十分谨慎，强调重组报告书中的行业认定要更符合自身实际情况，同时对于主营业务的专用名词的使用特别注意要与行业相匹配。此外，对估值的客观性和准确性也显出了高度的重视。