正源房地产开发有限公司2016年度公开发行公司债券（第一期）发行公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、正源房地产开发有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“正源地产”）面向合格投资者公开发行不超过人民币40亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3165号文核准。

　　2、本次债券采用分期发行的方式，发行人本次基础发行面值5亿元公司债券，每张面值为100元，共计500万张，发行价格为100元/张。主承销商超额配售不超过15亿（含15亿）元公司债券，每张面值为100元，发行价格为100元/张。

　　3、本次债券的信用级别为AA级。截至2015年12月31日，公司经审计的净资产（合并报表中归属于母公司股东的权益合计）为106.80亿元；本次债券上市前，公司2013年、2014年及2015年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为5.41亿元、3.89亿元和3.46亿元，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的年均净利润为4.25亿元。公司年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行前，发行人最近一期末（2015年12月31日）经审计的合并资产负债率为42.98%。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。

　　4、本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　5、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。

　　6、本次债券的票面利率询价区间为6.5%-7.5%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。

　　发行人和主承销商将于2016年7月14日（T-1日）向网下合格机构投资者进行簿记询价，并根据簿记建档结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年7月15日（T日）在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　　7、本公司主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

　　8、本次债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售的方式。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

　　9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下申购申请表》的方式参与申购。每个机构投资者的最低认购单位为1，000手（100万元），超过1，000手的必须是1，000手（100万元）的整数倍。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　11、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　　12、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。本次债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

　　13、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《正源房地产开发有限公司2016年度公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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　　一、本次发行基本情况

　　发行主体：正源房地产开发有限公司。

　　债券名称：正源房地产开发有限公司2016年公司债券（第一期）。

　　发行规模：基础发行人民币5亿元，超额配售不超过人民币15亿元。

　　债券期限：本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　债券利率及其确定方式、定价流程：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定；债券利率具体定价流程详见发行公告。

　　票面金额：每一张债券票面金额100元。

　　发行价格：本次债券按面值平价发行。

　　发行方式、发行对象与配售规则：发行方式为分期发行，本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　　募集资金专项账户：发行人为本次发行公司债券募集资金设立专项银行账户，专项账户专款专用，专项用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　　还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　　起息日：本次债券的起息日为2016年7月15日。

　　利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的7月15日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　　到期日：本次债券的到期日为2021年7月15日。

　　兑付登记日：本次债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得本次兑付款项。

　　兑付日：本次债券的兑付日为2021年7月15日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　　付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。

　　信用级别及资信评级机构：经联合信用评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　　担保情况：本次债券为无担保债券。

　　主承销商、债券受托管理人：民生证券股份有限公司。

　　承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　拟上市交易所：上海证券交易所。

　　募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、补充流动资金。

　　质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　与本次债券发行有关的时间安排：

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　　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

　　（一）网下投资者

　　本次网下参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

　　本次债券票面利率簿记建档区间为6.5%-7.5%，最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。发行利率确认原则如下：

　　1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

　　2、若合规申购的累计金额未能达到本次债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

　　（三）簿记建档申购时间

　　本次债券簿记建档的时间为2016年7月14日（T-1日），参与申购的合格投资者必须在2016年7月14日（T-1日）9:00—15:00之间将《网下申购申请表》（见附表一）传真至主承销商处。

　　（四）申购办法

　　1、填制《网下申购申请表》

　　拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下申购申请表》（见附表一），并按要求正确填写。填写《网下申购申请表》应注意：

　　（1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

　　（2）每一份《网下申购申请表》最多可填写5个申购利率；

　　（3）填写申购利率时精确到0.01%；

　　（4）填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

　　（5）每个申购利率上的申购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1，000手）的整数倍；

　　（6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

　　2、提交

　　参与申购的合格投资者应在2016年7月14日（T-1日）9:00—15:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

　　（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下申购申请表》；

　　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　　（3）合格投资人确认函；

　　（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　　（5）主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

　　上述资料提供不齐全的，主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能报价一次，在未获得主承销商同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购申请表》，则以最先到达的合规《网下申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

　　申购传真号码：010-85120211

　　联系电话：010-85120190

　　联系人：资本市场部

　　（五）利率确定

　　发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2016年7月15日（T日）在上证所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本次债券。

　　三、网下发行

　　（一）发行对象

　　网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本次债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿）。发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由簿记管理人在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元（含15亿元）的发行额度。

　　参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为1，000手（1万张，100万元），超过1，000手的必须是1，000手（1万张，100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

　　（三）发行价格

　　本次债券的发行价格为100元/张。

　　（四）发行时间

　　本次债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2016年7月15日（T日）至2016年7月19日（T+2日）的17:00。

　　（五）申购办法

　　1、凡参与网下簿记建档的合格投资者，认购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2016年7月14日（T-1日）前开立证券账户。

　　2、参与网下申购的合格投资者通过向主承销商传真《网下申购申请表》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件进行申购。主承销商根据网下合格投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

　　（六）配售

　　主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和主承销商将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和主承销商有权决定长期合作的投资者优先配售。

　　（七）资金划付

　　获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年7月18（T+1日）17:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“正源地产2016年度公开发行公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。对未能在2016年7月18日（T+1日）17:00前缴足认购款的机构投资者，主承销商有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

　　账户名称：民生证券股份有限公司

　　开户银行：浦发银行北京知春路支行

　　银行账户：91170153400000023

　　大额支付系统行号：3101 0000 0165

　　（八）违约申购的处理

　　获配有效申购的机构投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　　四、认购费用

　　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　五、风险揭示

　　主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《正源房地产开发有限公司2016年度公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

　　六、发行人和主承销商

　　1、发行人：正源房地产开发有限公司

　　注册地址：辽宁省大连市沙河口区五一路107-1号

　　法定代表人：惠盛林

　　联系人：何延龙

　　电话：0411-84586808

　　传真：0411-84653681

　　2、主承销商：民生证券股份有限公司

　　住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

　　联系人：资本市场部

　　联系电话：010-85120190

　　传真号码：010-85120211

　　发行人：正源房地产开发有限公司

　　主承销商：民生证券股份有限公司

　　2016年7月13日

　　附件一：正源房地产开发有限公司2016年度公开发行公司债券（第一期）网下申购申请表

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　　合格投资人确认函

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（）中勾选

　　（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

　　（）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

　　（）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　　（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　　（）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

　　（）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

　　（）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）。

　　★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

　　机构名称：

　　（公章）

　　填表说明：（以下内容不用传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　　1、参与本次发行网下申购的机构投资者应认真填写网下申购申请表。

　　2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

　　3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

　　4、每个申购利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；本次债券的申购上限为20亿元（含20亿元）。

　　5、每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

　　6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　　本次债券票面利率的询价区间为【6.5%】-【7.5%】。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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　　上述报价的含义如下：

　　◆当最终确定的票面利率高于或等于【7.10%】时，有效申购金额为【10，500】万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于【7.10%】，但高于或等于【7.00%】时，有效申购金额【6，500】万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于【7.00%】，但高于或等于【6.90%】时，有效申购金额【3，500】万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于【6.90%】，但高于或等于【6.80%】时，有效申购金额【1，500】万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于【6.80%】，但高于或等于【6.70%】时，有效申购金额【500】万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于【6.70%】时，该申购要约无效。

　　7、参与询价认购的投资者请将此表填妥、由法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。

　　8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

　　申购传真号码：010-85120211

　　联系电话：010-85120190

　　联系人：高云平、任琳琅

　　签署日期：2016年7月13日

　　主承销商：