河南科迪乳业股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002770 证券简称：科迪乳业公告编号：2016-061号

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月5日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第十八次会议通知，会议于2016年7月13日下午15时以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》

　　结合近期国内资本市场的变化和公司实际经营情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定和公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票相关事项的议案》的授权，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量及募集资金用途等内容进行调整。

　　涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：

　　1、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过60，000，000股（含60，000，000股），在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　2、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过38，869万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

　　■

　　注：“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”投资总额中的预备费和铺底流动资金不使用本次非公开发行募集资金进行投资，由公司自筹资金进行投资。

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟使用本次募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行先行投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

　　独立董事发表独立意见：公司调整后的非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

　　独立董事发表独立意见：公司董事会修订的公司2016年非公开发行A股股票预案（三次修订稿），符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意按照上述预案实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　独立董事发表独立意见：公司董事会修订的《河南科迪乳业股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，且缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　四 、审议通过《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（三次修订稿）的议案》

　　本次主要根据发行数量及募集资金用途的变更修改了相应内容。

　　独立董事发表独立意见：同意公司做出的《河南科迪乳业股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）》，该措施保障了股东，尤其是中小投资者的利益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票相关事项的议案》，董事会修订公司本次非公开发行股票方案、修订公司本次非公开发行股票预案、修订募集资金使用的可行性分析报告以及修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2016年7月13日

　　证券代码：002770 证券简称：科迪乳业公告编号：2016-062号

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2016年7月5日以书面传真、邮件方式及专人送达发出会议通知，2016年7月13日以现场及通讯表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议经与会监事审议并表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》

　　结合近期国内资本市场的变化和公司实际经营情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定和公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票相关事项的议案》的授权，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量及募集资金用途等内容进行调整。

　　涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：

　　1、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过60，000，000股（含60，000，000股），在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　2、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过38，869万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

　　■

　　注：“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”投资总额中的预备费和铺底流动资金不使用本次非公开发行募集资金进行投资，由公司自筹资金进行投资。

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟使用本次募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行先行投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过《关于2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（三次修订稿）的议案》

　　本次根据发行数量及募集资金用途的变更修改了相应内容。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司监事会

　　2016年7月13日

　　证券代码：002770 证券简称：科迪乳业公告编号：2016-063号

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　关于第三次调整2016年非公开发行A股

　　股票发行方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开了第二届董事会第十一次会议，并于2016年2月29日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》。为遵循市场化定价方向，经2016年3月24日召开的第二届董事会第十四次会议和2016年4月11日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，公司对本次非公开发行A股股票方案中的定价基准日、发行数量、决议有效期等内容进行调整。因募集资金用途调整，根据公司2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2016年非公开发行A股股票相关事项的议案》的授权，公司于2016年7月2日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

　　结合近期国内资本市场的变化和公司实际经营情况，经过慎重考虑和研究，根据公司2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2016 年非公开发行A股股票相关事项的议案》的授权，公司于 2016年7月13日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行 A 股股票发行方案的议案》等相关议案，第三次调整本次非公开发行A股股票方案，调整了本次非公开发行募集资金用途和募集资金数量，具体调整如下：

　　一、募资资金用途调整

　　（一）原方案

　　本次非公开发行募集资金总额不超过69，427.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　原方案中募集资金具体投向

　　1、低温乳品改扩建及冷链物流建设项目的投资明细和拟使用募集资金情况

　　单位：万元

　　■

　　2、偿还银行贷款的明细

　　2016年1月13日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议本次非公开发行预案时，公司拟偿还银行贷款的明细情况如下表所示：

　　■

　　本次发行的募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。

　　本次发行的募集资金到账后，公司将根据资金到位时借款的到期顺序，优先偿还到期的借款，不存在需取得银行提前还贷同意函的情况。

　　（二 ）新方案

　　本次非公开发行募集资金总额不超过38，869万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”投资总额中的预备费和铺底流动资金不使用本次非公开发行募集资金进行投资，由公司自筹资金进行投资。

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟使用本次募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资金进行先行投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

　　新方案中募集资金具体投向

　　1、低温乳品改扩建及冷链物流建设项目的投资明细和拟使用募集资金情况

　　单位：万元

　　■

　　2、使用本次募集资金偿还银行贷款情况

　　（1）本次募集资金偿还银行贷款明细情况

　　结合近期国内资本市场的变化和公司实际经营情况，经过慎重考虑和研究，公司使用本次募集偿还银行贷款的金额为3，670万元，具体明细如下：

　　■

　　公司将使用本次募集资金3，670万元和自筹资金偿还上述贷款。

　　本次发行的募集资金到账前，如果上述贷款到期，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。

　　本次发行的募集资金到账后，公司将在上述贷款到期时进行偿还，不存在需取得银行提前还贷同意函的情况。

　　（2）未来三年（2016年-2018年）公司流动资金需求量的测算情况

　　根据公司历史的营运情况以及收入增长来测算未来三年（2016年-2018年）流动资金需求，具体测算情况如下：

　　①相关计算公式

　　公司未来三年流动资金需求规模测算公式如下：

　　流动资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比-应付票据百分比）

　　补充流动资金需求规模=2018年预计流动资金占用额-2015年流动资金占用额

　　存货销售百分比=存货/营业收入*100%

　　应收账款销售百分比=应收账款/营业收入*100%

　　预付账款销售百分比=预付账款/营业收入*100%

　　应收票据销售百分比=应收票据/营业收入*100%

　　应付账款销售百分比=应付账款/营业收入*100%

　　预收账款销售百分比=预收账款/营业收入*100%

　　应付票据销售百分比=应付票据/营业收入*100%

　　②营业收入增长率的选取

　　公司2013年至2015年营业收入增长率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司产能利用率分别为92.97%、94.29%和94.22%，产销率分别为98.85%、102.42%和100.09%，公司产能已充分利用，因此，报告期内公司营业收入增长率比较低， 2013年至2015年营业收入复合增长率为3.41%。考虑到公司首次公开发行股票募集资金投资建设的年产20万吨常温液态奶项目（以下简称“年产20万吨液态奶建设项目”、“该项目”）已于2016年5月份投产，该项目投资产后，公司产能有效扩大，公司未来营业收入有望持续增长。综合上述因素并基于谨慎原则，选取2013年至2015年公司营业收入复合增长率3.41%作为公司2016年至2018年的营业收入增长率。

　　③公司2013年至2015年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况

　　公司2013年至2015年主要经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收入比重情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　选取公司2013年至2015年经营性流动资产和经营性流动负债占同期营业收入的比例的平均值为测算流动资金需求的销售百分比指标。

　　④公司未来三年（2016年-2018年）营业收入增长对流动资金的需求量预测

　　根据公司2013年至2015年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，假设公司2016年至2018年营业收入增长率为3.41%，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而测算的未来三年公司流动资金需求情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　经测算，假设公司2016年至2018年营业收入增长率均为3.41%，到2018年末，公司补充流动资金需求规模为3，670.42万元。

　　二、发行数量的调整

　　（一）原方案

　　本次非公开发行股票的数量不超过91，000，000股（含91，000，000股），在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（二）新方案

　　本次非公开发行股票的数量不超过60，000，000股（含60，000，000股），在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。本次调整发行方案之相关事宜已经公司于2016年7月13日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。根据公司于2016年2月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票相关事项的议案》的授权，本次调整事项无须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2016年7月13日

　　证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-064号

　　河南科迪乳业股份有限公司

　　关于第三次修订2016年

　　非公开发行A股股票预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2016年非公开发行A股股票发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对第二届董事会第十七次会议审议通过的《河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》进行相应修订，形成《河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，公司未修订《河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的其他内容。《河南科迪乳业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》详见“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述修订事项已经公司于2016年7月13日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。根据公司于2016年2月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票相关事项的议案》的授权，本次修订事项无须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2016年7月13日