本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
1、 三花控股集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三花控股”）发行三花控股集团有限公司2016年公司债券（以下简称“本次债券”） 已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]348号文核准。
2、 三花控股本次债券总规模为人民币25亿元，采取分期发行的方式，其中三花控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元。每张面值为人民币100元，若按基础发行规模，则为共计500万张，发行价格为100元/张。
3、 发行人主体信用级别为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为77.01亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.90亿元（2013年、2014年、2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
4、 本期债券无担保。
5、 本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率簿记建档区间为3.00%-4.50%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。
票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
6、 发行人和主承销商将于2016年7月8日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2016年7月11日（T日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
7、 发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所和证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
8、 本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。
9、 网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与主承销商签订认购协议的方式参与网下协议认购。合格投资者网下最低认购数量为5，000手（50，000张，500万元），超过5，000手的必须是5，000手（50，000张，500万元）的整数倍。
10、 投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
11、 敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购资金缴纳等具体规定。
12、 发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券仅在上海证券交易所竞价交易系统、固定收益平台、大宗交易系统上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。
13、 本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《三花控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）募集说明书》。有关本期发行的相关资料，投资者可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
14、 有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
■
一、本次发行基本情况
1. 债券名称：三花控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）。
2. 发行总额：本次债券的发行总额不超过25亿元，采用分期发行方式，本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元。
3. 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，可追加不超过5亿元的发行额度。
4. 票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5. 债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7. 债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定。票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
8. 上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9. 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
10. 回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日后的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11. 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
12. 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13. 起息日：2016年7月13日。
14. 付息日：2017年至2021年每年的7月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2019年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
15. 本金兑付日：2021年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2019年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
16. 利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17. 发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
18. 发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
19. 担保情况：本期债券为无担保债券。
20. 募集资金专户银行及专项偿债账户银行：兴业银行杭州经济技术开发区支行。
21. 信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人的主体长期信用等级为AA+。
22. 主承销商：兴业证券股份有限公司。
23. 承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24. 债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
25. 募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充营运资金。
26. 拟上市交易场所：上海证券交易所。
27. 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
28. 与本次债券发行有关的时间安排：
■
注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率
1、网下投资者
本期发行网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期公司债券的票面利率预设区间为3.00%-4.50%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
3、询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2016年7月8日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2016年7月8日（T-1日）13:00至16：00之间将《三花控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称：《网下利率询价及认购申请表》，见附件）传真至主承销商处。
4、询价办法
（1）填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写询价及认购申请表应注意：
①应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
②每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率；
③填写认购利率时精确到0.01%；
④填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
⑤每个询价利率上的认购总金额不得少于500万元（含500万元），并为500万元（50，000张）的整数倍；
⑥每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
⑦每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。
（2）提交
参与利率询价的合格投资者应在2016年7月8日（T-1日）13:00至16：00间将加盖单位公章后的以下文件及时传真至主承销商处：
①《网下利率询价及认购申请表》；
②有效的企业法人营业执照（副本）复印件；
③经营金融业务许可证复印件；
④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。
主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
传真：021-38565905；电话：021-38565885
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。
5、利率确定
发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2016年7月11日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
1、发行对象
网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、发行数量
本期债券发行总额不超过10亿元，网下预设的发行数量为10亿元。参与本次网下协议认购的每个合格投资者的最低认购数量为5，000手（50，000张，500万元），超过5，000手的必须是5，000手（50，000张，500万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。
3、发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
4、发行时间
本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2016年7月11日至2016年7月13日每日的9:00-15:00。
5、认购办法
（1）凡参与簿记建档的合格投资者，认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2016年7月7日（T-2日）前开立证券账户。
（2）欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。
各合格投资者应于2016年7月8日（T-1日）16:00前将以下资料传真至主承销商：
（1）附件《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；
（3）经营金融业务许可证复印件（加盖单位公章）；
（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件（加盖单位公章）；
（5）簿记管理人要求的其他资质证明文件。
传真：021-38565905；电话：021-38565884\5885\5886\5560。
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
6、配售
主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，同时适当考虑长期合作的投资者。
7、缴款
获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2016年7月13日（T+2日）15:00 前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“16三花01认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。若合格投资者未能在2016年7月13日（T+2日）15：00之前缴足认购款，主承销商有权取消该合格投资者的认购。
账户名称：兴业证券股份有限公司上海分公司
开户银行：招商银行上海联洋支行
银行账号：1219 0876 8610 402
大额支付号：3082 9000 3556
四、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《三花控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。
五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、发行人和主承销商
（一）发行人：三花控股集团有限公司
法定代表人：张亚波
注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
联系地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号
电话：0571-28869583，28239605
传真：0571-28869568
联系人：赵亚军、卢雪风
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福建省福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号20楼
电话：021-38565898、021-20370733
传真：021-38565905
联系人：梁华、杨铃珊
发行人：三花控股集团有限公司
主承销商/簿记管理人：兴业证券股份有限公司
2016年7月7日
附件：三花控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表（非累计）
■■
填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。
2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
3、本期债券的申购上限为10亿元；
4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；
5、每个询价利率上的申购总金额不得少于500万元（含500万元），超过500万元的必须是500万元的整数倍；
6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；
7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
假设本次债券票面利率的询价区间为3.50%-3.90%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
■
上述报价的含义如下：
● 当最终确定的票面利率高于或等于3.90%时，有效申购金额为15，000万元（即5000万+4000 万元+3000万元+2000万元+1000万元）；
● 当最终确定的票面利率低于3.90%，但高于或等于3.80%时，有效申购金额10，000万元（即4000万元+3000万元+2000万元+1000万元）；
● 当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额6，000万元（即3000万元+2000万元+1000万元）；
● 当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额3，000万元（即2000万元+1000万元）；
● 当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额1，000万元；
● 当最终确定的票面利率低于3.50%时，有效申购金额为0万元。
8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。
9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：【021-38565905】；咨询电话：【021-38565885】。
主承销商：兴业证券股份有限公司THE_END
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