证券代码：000610 证券简称：西安旅游公告编号：2016-52号
西安旅游股份有限公第七届董事会
2016年七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2016年第七次临时会议通知于2016年7月4日以书面方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第七届董事会2016年第七次临时会议于2016年7月8日（星期五）上午9：30在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到8名。公司董事吴妍女士因工作原因无法出席，特委托公司董事岳福云先生代为出席表决，监事3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。
三、议案的审议情况：
1、审议通过《关于本次重组符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司本次重组符合上述法律法规规定的要求和条件。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案内容涉及关联交易事项，关联董事岳福云、吴妍回避表决。本议案需提交公司股东大会逐项审议，经陕西省国资委批复，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
同意公司以发行股份及支付现金方式购买交易对手方合计持有的西安多多投资管理有限公司、西安众行投资管理有限合伙企业、北京睿享创业投资中心（有限合伙）、合肥讯飞数码科技有限公司及钱俊冬、崔蕾等14名自然人持有的西安三人行传媒网络科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金。上述发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）与募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）合称“本次重大资产重组”。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
与会董事逐项审议了公司本次重大资产重组的具体方案，具体表决结果如下：
（一）本次交易方案
（1） 交易对方
本次交易的交易对方如下表：
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（2）标的资产
本次交易的标的资产为西安多多投资管理有限公司、西安众行投资管理有限合伙企业、北京睿享创业投资中心（有限合伙）、合肥讯飞数码科技有限公司及钱俊冬、崔蕾等14名自然人持有的标的公司100%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（3）交易对价及支付方式
标的公司的交易作价暂定不超过110，400万元，公司与交易对方协商同意根据西安旅游对标的公司的尽职调查结果并参考具有证券期货从业资格的审计及评估机构对标的公司的审计、评估结果，协商确定最终交易价格。因仅部分交易对方承担业绩承诺义务，交易对方所持标的公司的股权在本次交易中的估值存在差异，交易对方及所持标的公司的股权的暂定估值及交易对价支付方式如下表所示：
■
目前，本公司、钱俊冬正积极与其余13名持有标的公司6.4082%股份的股东沟通其所持标的公司股份的转让及协议签署工作，若钱俊冬向13名股东购买标的公司6.4082%股份后，全额参与本次交易。
具体金额及发行股份数如下表所示：
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（4）调价机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
④触发条件
上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案可调价期间内，深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数跌幅超过20%；或者，可调价期间内，深证公共指数（399244.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数跌幅超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④触发条件”的任何一个交易日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后5个工作日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
⑦发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（5）发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（6）定价基准日和发行价格
本次交易的发行价格定价基准日均为公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：西安旅游发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即为11.85元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为10.67元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（7）发行数量
本次标的公司资产的预估值为110，400万元，其中，74，773.55万元以发行股份的方式支付，以10.67元/股发行价格计算，西安旅游拟发行股份购买资产的股份发行数量为70，078，296股，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准，具体情况如下：
■
注：本次发行向各交易对方发行的股份数=各交易对方应取得交易对价×70%÷本次发行的发行价格10.67元，计算结果如出现不足1股的尾数则舍去。
目前，上市公司、钱俊冬正积极与其余13名持有三人行6.4082%股份的股东沟通其所持三人行股份的转让及协议签署工作，若钱俊冬向13名股东购买三人行6.4082%股份后，全额参与本次交易，具体发行股份数如下表所示：
■
如本次发行价格因西安旅游出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（8）交易对价支付安排
标的公司100.00%股权的交易总对价为110，400万元，西安旅游将以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。其中，西安旅游将以现金方式支付交易对价中的35，626.45万元（现金来源为本次募集配套资金，若配套募集资金不足则本公司以自筹资金补足）；以发行股份方式支付交易对价中的74，773.55万元
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（9）过渡期损益
各方同意，西安旅游将在交割日起三十个工作日内聘请具有证券业务从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2016年4月30日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间净资产增加，则该净资产增加由西安旅游享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了净资产减少，则该净资产减少在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按持股比例以现金方式对西安旅游进行补足。若交易对方未能按时向西安旅游全额支付前述款项的，每迟延一天，交易对方应向西安旅游支付相当于未支付金额万分之五的违约金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（10）业绩承诺
钱俊冬、崔蕾、西安多多、西安众行共同承诺三人行2016年、2017年和2018年（以下简称“业绩承诺期间”，其中每一个独立年度以下简称为“业绩补偿年度”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润（以下简称“业绩承诺期间净利润”）分别不低于0.80亿元、1.00亿元、1.25亿元（以下简称“承诺净利润数”）。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，各方协商后签署补充协议予以确认。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（11）减值测试及补偿
各方一致同意，补偿应为按年分别补偿，补偿方式为先以股份补偿，当股份补偿不足时以现金补偿。依协议约定需进行补偿的，具体补偿方式如下：
①业绩承诺期间的股份补偿
A.每一业绩补偿年度终结，在西安旅游相应年度的年度报告（包括《专项审计报告》）披露之日起十（10）个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，由西安旅游以总额1元的价格回购注销：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
B.如当期实际净利润数低于当期业绩承诺期间净利润数的90%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的1.2倍作为应实际补偿的股份数量；如当期实际净利润数低于当期业绩承诺期间净利润数的80%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的1.5倍作为应实际补偿的股份数量；如当期实际净利润数低于当期业绩承诺期间净利润数的70%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的2.0倍作为应实际补偿的股份数量。
②业绩承诺期间的现金补偿
如按照约定的计算方式计算出的股份补偿数量不足以补偿西安旅游时，差额部分以现金方式进行补偿，按以下公式计算确定该业绩补偿年度的现金补偿金额：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润数）－累积已补偿股份数量×本次股份发行价格
各方一致确认，在业绩承诺期间届满后，由双方协商一致聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项审计报告》出具日后三十个工作日内出具《资产减值测试报告》。如果标的公司的资产期末出现减值，则应在《专项审计报告》出具后六十日内依据约定方式另行补偿。
如西安旅游在本次交易完成后至本协议项下业绩补偿实施完毕期间发生送股、资本公积转增股本、配股等事项导致交易对方持有的西安旅游股份数发生变化，则业绩补偿人实际应补偿的股份数量将根据交易对方新增股份实际情况进行相应的除权调整；如西安旅游在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之一并无偿补偿给西安旅游。
③根据《减值测试报告》，标的公司期末出现减值额，则该减值额为应补偿的总金额，应按照以下方法及方式另行补偿：
应先以股份方式补偿，计算公式如下：
补偿股份数量=减值测试应补偿总金额÷本次发行价格；
若按照约定未能足额补偿时，则应以现金方式补偿，计算公式如下：
补偿现金金额=减值测试应补偿总金额—已补偿股份数量×发行价格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（12）业绩奖励
交易对方决定，钱俊冬先生作为本次交易对西安旅游业绩补偿主要义务人，承诺在交易完成后的业绩补偿期内继续担任标的公司总经理且期限不少于八年，按照标的公司《公司章程》的约定，全面负责公司的日常生产经营。交易完成后，钱俊冬先生承诺提名其本人为西安旅游董事会董事人选，并承诺接受西安旅游董事会聘请担任西安旅游高管，如果钱俊冬及其一致行动人直接及间接合计持有西安旅游的股权比例合计低于5%，通过其提名并委派的高管应在其持股比例低于5%之日起二十日内辞任。
如标的公司当年超额实现业绩补偿年度之业绩承诺期间净利润，则西安旅游同意在当期利润承诺的《专项审计报告》出具日后六十日内由目标公司按照如下方式向钱俊冬先生及相关管理层人员支付现金奖励：
①钱俊冬先生获得的现金奖励数=（截至当期期末实际净利润数-当期期末业绩承诺期间净利润）×10%
②除钱俊冬先生外相关管理层人员获得的现金奖励数=（截至当期期末实际净利润数-当期期末业绩承诺期间净利润）×20%
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（13）锁定期
①西安多多投资管理有限公司、钱俊冬、崔蕾在本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满十二（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获得的西安旅游股份的8%；自股份发行结束之日起满二十四（24）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的西安旅游股份的9%；自股份发行结束之日起满三十六（36）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的西安旅游股份的10%；自股份发行结束之日起满四十八（48）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的西安旅游股份的11%；自股份发行结束之日起满六十（60）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的西安旅游股份的12%；自股份发行结束之日起满七十二（72）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的西安旅游股份的23%；自股份发行结束之日起满八十四（84）个月后，在本次交易中获得的西安旅游股份的剩余27%可全部解禁。
②西安众行投资管理有限合伙企业在本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满十二（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获得的西安旅游股份的25%；自股份发行结束之日起满二十四（24）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的西安旅游股份的25%；自股份发行结束之日起满三十六（36）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的西安旅游股份的25%；自股份发行结束之日起满四十八（48）个月后，可再解禁其在本次交易中获得的西安旅游股份的剩余25%可全部解禁。
③钱俊冬在本次新增股份登记日前12个月内取得的三人行股份认购而取得的西安旅游全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满四十八（48）个月后，可解禁不超过其以持有三人行股份认购而取得的西安旅游股份的50%；自股份发行结束之日起满六十（60）个月后，可解禁剩余其以持有三人行股份认购而取得的西安旅游股份的50%。
在补偿义务人履行完毕业绩补偿承诺相关的补偿义务前，若西安旅游实施送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致增加西安旅游股份的，则增加股份亦应遵守上述约定；但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
前述股份解除锁定时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（14）交割及相关事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（15）违约责任
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（16）决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（二） 募集配套资金
（1）发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（2）发行对象、发行方式及发行数量
本次募集配套资金拟采取定价方式向4名特定对象发行股份募集配套资金不超过人民币58，000万元。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金数额/本次募集配套资金的发行价格（具体以中国证监会核准发行数量为准）。
各认购对象的发行数量如下表：
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（3）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于以下用途：
■
本次募集配套资金优先用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目，若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（三）决议有效期
与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》，本议案内容涉及关联交易事项，关联董事岳福云、吴妍回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组中，交易对方将成为公司的关联方，并且公司控股股东参与配套募集资金的认购，因此本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事岳福云、吴妍回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
5、审议通过关于与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》的议案。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事岳福云、吴妍回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
董事会同意公司与西安多多投资管理有限公司、西安众行投资管理有限合伙企业、北京睿享创业投资中心（有限合伙）、合肥讯飞数码科技有限公司、钱俊冬、崔蕾、范兴红等18名三人行股东签署《发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6、审议通过关于与西旅集团有限责任公司、崔程、潘胜阳、齐海莹签署《发行股份及支付现金购买资产配套融资股份认购协议》的议案。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事岳福云、吴妍回避表决。本议案需提交公司股东大会审议，经陕西省国资委批复，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
董事会同意公司与西旅集团有限责任公司、崔程、潘胜阳、齐海莹4名投资者签署《发行股份及支付现金购买资产配套融资股份认购协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
7、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为顺利实施本次重大资产重组，同意公司华融证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请陕西金镝律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过审慎分析，董事会认为公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》其中第四条之规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、审议通过《董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段所需的法定程序。就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并经审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
11、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，董事会对公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅情况进行了核查，董事会认为剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，西安旅游股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
为保证本次交易相关工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易涉及的相关事宜，前述授权包括但不限于：
(1)授权董事会决定并聘请本次发行股份购买资产的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
(2)根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
(3)根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(4)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
(5)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
(6)在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
(7)办理标的资产的交割事宜；
(8)本次交易完成后，办理因实施本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深交所上市、修改公司章程的相应条款、工商变更登记、备案等相关事宜；
(9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
(10)在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
13、审议通过《关于暂不召集股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
鉴于具有证券相关业务资格的审计、评估机构对本次重大资产重组拟购买标的资产的审计、评估工作尚未最终完成，董事会同意本次会议后暂不召集股东大会，在相关审计、评估最终完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述议案及本次重大资产重组相关的其他议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一六年七月八日
证券代码：000610 证券简称：西安旅游公告编号：2016-53号
西安旅游股份有限公第七届监事会2016年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式：
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2016年第一次临时会议通知于2016年7月4日以书面方式发出。
二、会议召开和出席情况：
公司第七届监事会2016年第一次临时会议于2016年7月8日（星期五）上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席曾进女士主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、议案的审议情况：
1、审议通过《关于本次重组符合相关法律法规规定条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。本议案需提交公司股东大会逐项审议，经陕西省国资委批复，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（一）本次交易方案
（1） 交易对方
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（2）标的资产
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（3）交易对价及支付方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（4）调价机制
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（5）发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（6）定价基准日和发行价格
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（7）发行数量
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（8）交易对价支付安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（9）过渡期损益
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（10）业绩承诺
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（11）减值测试及补偿
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（12）业绩奖励
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（13）锁定期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（14）交割及相关事项
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（15）违约责任
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（16）决议的有效期限
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（二） 募集配套资金
（1）发行股票种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（2）发行对象、发行方式及发行数量
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（3）募集配套资金用途
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（三）决议有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、审议通过了《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、审议通过了关于与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》的议案。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、审议通过了关于与西旅集团有限责任公司、崔程、潘胜阳、齐海莹签署《发行股份及支付现金购买资产配套融资股份认购协议》的议案。本议案需提交公司股东大会审议，经陕西省国资委批复，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、审议通过了《董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
10、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告
西安旅游股份有限公司监事会
二〇一六年七月八日
证券代码：000610 证券简称：西安旅游公告编号：2016-54
西安旅游股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年4月11日，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，股票于2016年4月11日开市起停牌。公司于2016年4月18日披露了《公司关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票转为重大资产重组事项继续停牌。
公司于2016年4月23日、2016年4月30日、2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日、2016年5月28日、2016年6月4日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内复牌，2016年6月8日，公司召开第七届董事会2016年第五次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年6月11日起继续停牌不超过一个月。公司于6月13日发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，披露了主要交易对方、交易方式、标的资产情况。此后，公司于2016年6月18日、2016年6月25日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
2016年7月8日，公司第七届董事会2016年第七次临时会议审议通过了《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等关于本次重大资产重组的议案。
根据相关监管要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
本次重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
西安旅游股份有限公司
董事会
二〇一六年七月八日
西安旅游股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金交易的事前认可意见
西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买西安三人行传媒网络科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及西安旅游股份有限公司《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在认真审阅本次交易方案、相关协议及其他与本次交易相关的议案、文件后，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表独立董事意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《西安旅游股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易所涉事项的相关材料，并听取了有关人员对本次交易的详细介绍，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第七届董事会2016年第七次会议审议。
独立董事签字：
马 晓 辉金 博陶 克 俭
_2016年7月8日
西安旅游股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事项的独立意见
西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买西安三人行传媒网络科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及西安旅游股份有限公司《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在认真审阅本次交易方案、相关协议及其他与本次交易相关的议案、文件后，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表独立董事意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次交易的相关事项经公司第七届董事会2016年第七次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
2、本次交易符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件及公司章程的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力，改善财务状况。
3、《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规及监管规则的要求，交易方案具备可行性和可操作性，不存在实质性障碍。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。上述机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为参考进行定价，由交易双方协商确定；本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易中公司与交易对方签订的《西安旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》条款齐备，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并经西安市国资委、陕西省国资委批复、中国证监会核准后正式生效，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，充分保障了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
6．本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中联资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估有限公司采用了成本法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允、合理。
综上所述，我们作为公司的独立董事认为：本次交易相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。同意公司本次交易的安排。
独立董事签字：
马 晓 辉金 博陶 克 俭
2016年7月8日
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