大连万达商业地产股份有限公司|公司|资金|债券_新浪财经

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　　2、最近三年母公司利润表

　　单位：万元

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　　3、最近三年母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　二、合并报表范围的变化（一级子公司）

　　（一）2015年度合并报表范围变化及原因

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　　（二）2014年度合并报表范围变化及原因

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　　（三）2013年度合并报表范围变化及原因

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　　三、最近三年主要财务指标

　　（一）发行人最近三年主要财务指标

　　1、合并报表口径

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　　2、母公司报表口径

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　　（二）上述财务指标的计算方法

　　上述各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债

　　资产负债率=负债合计/资产总计

　　EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/全部利息支出

　　EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/全部利息支出

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

　　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　　四、管理层讨论与分析

　　本公司管理层结合最近三年的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

　　（一）最近三年合并报表口径分析

　　1、资产结构分析单位：万元

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　　最近三年，随着公司各项业务发展，公司资产规模持续稳定增长。最近三年期末，公司资产总额分别为43，104，553.49万元、56，429，294.87万元和63，955，991.26万元。由于公司持续致力于商业地产的投资、运营和管理，导致公司持有大量商业物业，非流动资产中投资性房地产占比较大。同时，公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，流动资产中存货和货币资金占比较大。截至2015年12月末，公司投资性房地产、存货和货币资金占总资产的比例分别为48.39%、26.15%和11.44%。公司资产的具体情况如下：

　　（1）货币资金

　　公司货币资金占总资产的比例相对稳定。最近三年期末，公司货币资金余额分别为7，366，340.59万元、9，303，457.78万元和7，314，823.12万元，占总资产的比例分别为17.09%、16.49%和11.44%。报告期内，公司货币资金余额较为稳定，2014年因公司于2014年12月在香港公开发行H股股票募集资金，所以当年货币资金大幅增加。

　　截至2015年12月31日，公司货币资金构成情况如下：单位：万元

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　　公司其他货币资金主要为受限货币资金。公司受限货币资金包括保函保证金、按揭保证金、政府监管保证金、银行贷款保证金以及银行承兑汇票保证金等，具体构成情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）应收账款

　　最近三年期末，公司应收账款净额分别为22，100.27万元、63，819.54万元和41，555.41万元，占总资产的比例分别为0.05%、0.11%和0.06%，占比较小。公司应收账款主要为境外子公司游艇业务应收款项、应收租金、酒店收入以及分期付款销售的房款等。由于公司具有相对完善的合同管理制度和收款期安排，同时商户质量较高，应收账款余额始终保持相对较低的水平。截至2015年12月31日，公司应收账款余额前五名情况如下：

　　单位：万元

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　　（3）预付款项

　　最近三年期末，公司预付款项金额分别为554，464.59万元、363，504.62万元和551，457.99万元，占总资产的比例分别为1.29%、0.64%和0.86%。公司预付款项包括预付地方政府部门的土地出让金和向施工单位支付的预付工程款。

　　报告期内，公司预付款项金额占总资产的比重维持在较低水平，主要是由于公司加大现金管理力度，同时增强与施工单位及设备供应商的议价能力，减少向其支付预付款项所致。

　　截至2015年12月31日，公司预付款项账龄结构如下：单位：万元

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　　截至2015年12月31日，公司预付款项余额中前五名明细情况如下：单位：万元

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　　截至2015年12月31日，账龄超过1年的重要预付款项情况如下：单位：万元

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　　（4）其他应收款

　　最近三年期末，公司其他应收款净额分别为815，017.84万元、620，322.80万元和551，437.98万元，占公司总资产的比例分别为1.89%、1.10%和0.86%。公司其他应收款项主要包括向地方土地部门预付的保证金、预付的营业税和其他税项、应收融资租赁款，以及部分往来款。

　　截至2015年12月31日，公司其他应收款余额前五名情况如下：单位：万元

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　　（5）存货

　　公司主营业务以房地产开发销售、投资物业租赁及管理为主，存货主要由开发成本、开发产品和在产品等构成。最近三年期末，公司存货净额分别为10，047，500.60万元、14，519，212.79万元和16，725，568.18万元，占公司总资产的比例分别为23.31%、25.73%和26.15%。报告期内，公司存货余额逐年增加，主要是由于公司开发规模增长较快，开发能力不断增强，通过持续增加土地储备、加大项目的开发力度，使土地成本和工程支出增加较多，存货规模快速增长。截至2015年12月31日，公司存货明细情况如下：

　　单位：万元

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　　资产负债表日，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，按照存货可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品、出租开发产品等在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。

　　2015年末，由于期末减值测试中存在房地产项目可变现净值低于成本的情形，因此，公司在期末对开发成本、开发产品及出租开发产品计提跌价准备103，909.94万元。此外，公司对游艇业务的原材料及预计会产生负毛利的在产品分别计提了533.46万元和585.23万元跌价准备，同时，部分已计提跌价准备的存货在2015年进行转销，转销金额为2，312.83万元。

　　（6）其他流动资产

　　公司其他流动资产主要是预缴各项税金、委托贷款等。最近三年期末，公司其他流动资产余额分别为807，747.78万元、1，238，990.77万元和1，299，506.50万元，占公司总资产的比重分别为1.87%、2.20%和2.03%。

　　截至2015年12月31日，公司其他流动资产明细情况如下：单位：万元

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　　（7）投资性房地产

　　公司投资性房地产主要是为自持商业物业，包括购物中心、写字楼、停车场等。公司投资性房地产期末余额以公允价值计量，独立评估师戴德梁行有限公司对公司投资性房地产进行了估值。由于公司一部分主营业务为商业地产管理和租赁，导致投资性房地产期末金额较大。最近三年期末，公司投资性房地产余额分别为19，853，975.01万元、24，810，100.00万元和30，948，100.00万元，占总资产的比重分别为46.06%、43.97%和48.39%。报告期内，投资性房地产余额占总资产的比重相对稳定。

　　2013-2015年度，公司投资性房地产的变动情况如下：单位：万元

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　　报告期内，公司投资性房地产余额逐年增长，主要是由于公司在建和已完工的自持商业物业面积逐年增长，以及报告期内公司商业物业的公允价值持续上升所致。

　　由于万达广场所处地理位置均为当地较好的核心地段，而万达广场的入驻对于促进客流汇聚、拉动区域消费需求、补充完善城市区域功能等方面具有积极作用，又进一步提升了所处区域的地价和房价。同时，公司不断构建并完善自持商业物业的生态圈，提升市场竞争能力，并加大对知名品牌的招商引资力度。因此，公司自持商业物业的公允价值不断增长。

　　截至2015年末，公司已竣工投资性房地产余额为26，136，800.00万元，在建投资性房地产余额为4，811，300.00万元。

　　截至2015年12月末，投资性房地产账面价值为30，948，100.00万元，占当年非流动资产的比例为82.61%，占当年总资产的比例为48.39%。2015年12月末，投资性房地产较上年末增加6，138，000.00万元，增长24.74%，主要原因系：随着公司规模的不断扩大，公司在建和已完工的自持商业物业面积逐年增长，以及报告期内公司部分商业物业的公允价值持续上升所致。

　　（8）固定资产

　　公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。最近三年末，公司固定资产账面价值分别为2，114，336.94万元、3，010，281.21万元和3，537，229.31万元，占总资产的比例分别为4.91%、5.33%和5.53%。报告期内，房屋及建筑物占固定资产余额比例较大，均在95%以上，房屋及建筑物增加主要是公司的酒店和自有物业随公司业务扩展增加所致。

　　截至2015年12月31日，公司固定资产构成情况如下：单位：万元

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　　截至2015年12月31日，公司未办妥产权证书的固定资产账面价值为87，587.67万元，占公司资产总额的比例为0.14%，占比较小，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（9）在建工程

　　最近三年期末，公司在建工程余额分别为605，934.96万元、934，892.35万元和1，169，856.23万元，占总资产的比例分别为1.41%、1.66%和1.83%。报告期内，公司在建工程余额变动主要是由于在建的酒店和自有物业增加所致。

　　（10）无形资产

　　无形资产主要包括土地使用权和软件等。最近三年期末，公司无形资产净值分别为461，025.39万元、807，949.14万元和831，062.28万元，占总资产的比例分别为1.07%、1.43%和1.30%。2015年末，公司无形资产余额较2014年末增加较多的主要原因为土地使用权增加。2014年末，公司无形资产余额较2013年末增加较多的主要原因为：一方面由于随着公司业务扩张，土地所有权余额增长；另一方面公司收购万达游艇投资控股（泽西岛）有限公司，导致品牌及商标、订单、设计图纸及客户关系增加。

　　（11）商誉

　　最近三年期末，公司商誉余额分别为28，675.07万元、174，449.99万元和294，136.37万元，系通过非同一控制下企业合并形成的商誉： 2013年6月，公司收购万达酒店发展有限公司（原名万达商业地产（集团）有限公司），购买日万达酒店发展有限公司归属于母公司的可辨认净资产公允价值为24，875.71万元，收购支付对价53，550.78万元，确认商誉28，675.07元；2014年6月，公司以对价402.93万英镑，向控股股东万达集团收购其持有的万达游艇投资控股（泽西岛）有限公司100%股权。因万达集团对该公司实施控制时间未满一年，按照会计准则规定确认为非同一控制下企业合并，购买日投资成本高于可辨认净资产公允价值的差额确认商誉145，774.92万元；2015年12月，公司收购陕西锦世达置业有限公司60%股权，购买日陕西锦世达置业有限公司归属于母公司的可辨认净资产公允价值为171，433.41万元，收购支付对价291，119.79万元，确认商誉119，686.38万元。

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　公司对商誉不摊销，在报告期末进行减值测试。由于期末未发现商誉存在明显减值迹象，因此未计提商誉减值准备。

　　（12）长期待摊费用

　　最近三年期末，公司长期待摊费用账面余额分别为65，572.67万元、75，171.09万元和49，128.12万元，分别占当年非流动资产的0.28%、0.25%和0.13%，占当年总资产的比例分别为0.15%、0.13%和0.08%，占比均较小。公司长期待摊费用主要是装修费用及融资服务费。报告期内，公司长期待摊费用具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2、负债结构分析

　　最近三年期末，公司负债构成如下：单位：万元

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　　随着公司业务规模的增长，公司负债规模持续增长。最近三年末，公司负债总额分别为31，717，458.63万元、40，914，907.03万元和45，366，288.09万元。

　　公司的负债结构主要以流动负债为主。截至2015年12月31日，公司的流动负债占负债总额的比例为60.45%，其中应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债分别占负债总额的13.29%、29.48%和8.90%；非流动负债中以长期借款和递延所得税负债为主，占负债总额的24.70%和7.31%。

　　报告期内，公司负债总额年均复合增长率为19.60%，负债增长较快，一方面是由于公司业务稳定增长，预收账款、应付工程款和应交税金等也随之增加；另一方面，为满足公司发展的资金需求，除主要依靠销售回笼资金以外，公司还需要包括银行贷款在内的多种融资以满足项目开发建设和拓展的资金需求。

　　（1）短期借款

　　最近三年期末，公司短期借款余额分别为447，954.36万元、506，033.62万元和154，991.67万元，占负债总额的比例分别为1.41%、1.24%和0.34%，主要包括担保借款和信用借款。

　　单位：万元

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　　（2）应付账款

　　最近三年期末，公司应付账款余额分别为3，462，798.85万元、5，374，260.09万元和6，028，174.76万元，占负债总额的比例分别为10.92%、13.14%和13.29%。公司应付账款主要是应付的工程款项。

　　2014年末、2015年末，应付账款分别较上年末增加1，911，461.25万元、653，914.66万元，增长55.20%、12.17%，主要原因系：公司在建项目持续增加、规模较大，应付工程款也随之大幅增加。截至2015年12月31日，公司应付账款明细如下：

　　单位：万元

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　　截至2015年12月31日，公司账龄超过一年的大额应付账款情况如下：

　　单位：万元

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　　（3）预收款项

　　最近三年末，公司预收款项余额分别为10，427，269.47万元、11，891，445.11万元和13，374，435.52万元，占负债总额的比例分别为32.88%、29.06%和29.48%。公司预收款项主要是商业物业的预售款。最近三年，随着公司业务规模的扩大，新开项目逐步进入销售期，销售状况良好，使得预收款项稳步增长。截至2015年12月31日，公司预收款项账龄情况如下：

　　单位：万元

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　　截至2015年12月31日，公司账龄超过1年的重要预收账款情况如下：单位：万元

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　　（4）其他应付款

　　最近三年期末，公司其他应付款余额分别为1，383，871.43万元、1，594，041.75万元和2，300，800.42万元，占负债总额的比例分别为4.36%、3.90%和5.07%。公司其他应付款主要由按清算口径预提的土地增值税，以及部分往来款构成。

　　截至2015年12月31日，公司账龄超过一年的重要其他应付款情况如下：单位：万元

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　　（5）一年内到期的非流动负债

　　最近三年期末，公司一年内到期的非流动负债分别为1，653，679.85万元、3，140，548.21万元和4，038，199.09万元，占负债总额的比例分别为5.21%、7.68%和8.90%。公司一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款。

　　截至2015年12月31日，公司一年内到期的非流动负债明细如下：单位：万元

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　　截至2015年12月31日，公司金额前五名的1年内到期的长期借款如下：单位：万元

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　　（6）长期借款

　　最近三年期末，公司长期借款余额分别为10，930，162.45万元、13，729，458.96万元和11，206，528.62万元，占负债总额的比例分别为34.46%、33.56%和24.70%。

　　2014年末，长期借款较上年末增加2，799，296.51万元，增长25.61%，长期借款规模快速增长的主要原因系：随着公司规模的扩大、开发能力的增强和信用水平的提高，公司取得银行长期借款不断增多所致。

　　2015年末，长期借款较上年末减少2，522，930.34万元，下降18.38%，主要原因系：2015年公司增加了发行债券筹措资金的金额，相应减少了银行长期借款的金额。

　　截至2015年12月31日，公司长期借款构成情况如下表所示：单位：万元

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　　截至2015年12月31日，公司长期借款金额前五名情况如下：单位：万元

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　　（7）应付债券

　　最近三年期末，公司应付债券余额分别为367，486.92万元、720，999.44万元和3，265，138.42万元，占负债总额的比例分别为1.16%、1.76%和7.20%。公司应付债券包括在境外发行的债券和境内发行的中期票据及公司债券，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2015年11月13日，本公司发行于2020年11月16日到期年利率4.25%的无担保中期票据，本金总额为50亿元人民币，利息于每年的11月16日支付。

　　2015年10月14日，本公司发行于2020年10月14日到期年利率3.93%的无担保公司债券，本金总额为50亿元人民，利息于每年的10月14日支付。

　　2015年8月27日，本公司发行于2020年8月27日到期年利率4.09%的无担保公司债券，本金总额为50亿元人民币，利息于每年8月27日支付。

　　2015年7月30日，本公司发行于2020年7月31日到期年利率4.6%的无担保中期票据，本金总额为100亿元人民币，利息于每年的7月31日支付。

　　2014年1月30日，万达商业地产（香港）有限公司子公司万达地产国际有限公司，发行于2024年1月29日到期年利率7.25%的有担保债券，所涉及的本金总额为60，000万美元，利息每半年于每年7月29日及1月29日支付，开始日期为2014年7月29日。担保债券由万达商业地产（香港）有限公司担保。

　　2013年11月21日，万达商业地产（香港）有限公司子公司万达地产海外有限公司，发行于2018年11月20日到期年利率4.875%的有担保债券，所涉及的本金总额为60，000万美元，利息每半年于每年5月21日及11月21日支付，开始日期为2014年5月21日。2018年有担保债券已获准纳入香港证券交易所的正式上市名单。担保债券由万达商业地产（香港）有限公司、万达地产投资有限公司、万达商业地产海外有限公司共同担保。

　　3、现金流量分析

　　公司最近三年现金流量情况如下：单位：万元

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　　（1）经营活动产生的现金流量

　　最近三年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为10，144，912.04万元、12，705，759.98万元和14，121，191.06万元；购买商品、接受劳务支付的现金分别为6，247，592.41万元、8，362，050.26万元和7，595，656.63万元；经营活动产生的现金流量净额分别为680，699.93万元、883，200.30万元和3，190，879.95万元。

　　最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要是由于公司正处于快速发展阶段，投入大量的资金用于土地储备、新项目开发，而项目投入与销售、租金回款存在一定的时间错配。同时，报告期内，公司销售商品收到的现金与营业收入的比例分别为1.10、1.11和1.07，表明公司经营活动现金回笼相对稳定。

　　（2）投资活动产生的现金流量

　　最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2，378，299.65万元、-4，569，899.96万元和-4，673，774.02万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净流出的金额较大，主要是由于公司近年来设立、收购项目公司等投资活动增多所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为3，790，318.67万元、5，380，018.22万元和-532，354.49万元。最近三年，公司筹资活动现金流入分别为8，600，108.03万元、13，208，898.92万元和7，999，753.53万元，报告期内较为稳定，主要是因为公司通过银行借款、信托融资以及发行债券等多种方式筹集资金满足土地储备、项目开发与业务拓展的资金需要。最近三年，公司分别实现筹资活动现金流出4，809，789.36万元、7，828，880.70万元和8，532，108.02万元。2013年以来，公司筹资活动现金流出增加，这主要是由于公司前期借入的款项陆续到期兑付所致。2015年，公司筹资活动现金流量净额较2014年下降较多，主要是由于吸收投资及取得借款收到的现金减少而偿还债务支付的现金增加所致。

　　4、偿债能力分析

　　（1）主要偿债指标

　　最近三年，公司主要偿债指标如下表所示：

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　　从短期偿债能力指标来看，最近三年末，公司流动比率分别为1.09、1.11和0.97，速动比率分别为0.53、0.49和0.36。

　　公司作为商业地产公司，投资自持的万达广场和酒店的土地使用权、建造成本及其建成后的账面价值均在非流动资产中的无形资产、在建工程、投资性房地产和固定资产等科目核算，使得公司的流动比率低于一般房地产企业。另一方面，由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。

　　从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。最近三年末，公司合并口径资产负债率分别为73.58%、72.51%及70.93%。总体来看，公司资产负债率的保持在较高水平，这主要是因为一方面房地产开发与销售业务形成较大规模的预收房款，预收款项余额较高；另一方面，报告期内，公司加大了土地储备和项目拓展、开发的力度，扩张速度较快，并主要通过银行借款、发行债券、信托融资等债务融资方式筹资资金，导致负债规模快速增长。最近三年末，公司扣除预收账款后的资产负债率分别为49.39%、51.43%和50.02%。

　　最近三年，公司的EBIT利息保障倍数分别为4.01、3.25和3.64，EBITDA利息保障倍数分别为4.12、3.38和3.79。

　　（2）公司有息负债情况

　　截至2015年12月31日，公司有息负债余额为18，664，703.02万元，期限结构如下：

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　　截至2015年12月31日，公司有息负债余额为18，664，703.02万元，信用融资与担保融资的结构如下：

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　　5、营运能力分析

　　最近三年，公司营运能力指标情况如下：

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　　最近三年，公司应收账款周转率分别为366.37、266.73和250.73。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。2014年末，公司应收账款余额增幅较大，导致应收账款周转率显著下降。

　　最近三年，公司存货周转率分别为0.55、0.50和0.47。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。

　　公司存货周转率高于行业平均水平，主要原因为国内的房地产企业多数以住宅开发和销售为主，在建物业和已完工待售物业均计入存货科目，导致存货余额在资产总额中的占比较高，一般达40%以上。公司作为商业地产类公司，自持商业物业占比较高，而在建和已完工的自持商业物业，均计入资产负债表中的投资性房地产科目，公司最近三年存货科目余额在资产总额中的占比均在30%以下。

　　6、盈利能力分析单位：万元

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　　（1）营业收入分析

　　单位：万元

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　　最近三年，公司分别实现营业收入9，231，480.14万元、11，458，640.70万元和13，210，453.62万元，最近三年的年均复合增长率为19.63%。

　　最近三年，公司物业销售收入分别为7，970，130.91万元、9，730，132.68万元和10，884，408.86万元，占营业收入的比重分别为86.34%、84.92%和82.39%。报告期内，公司物业销售收入逐年增加，主要原因是项目开发规模的不断扩大，可售物业总量有较大提高，导致销售总额提升。

　　最近三年，公司投资物业租赁及管理业务收入分别为819，246.87万元、1，108，016.23万元和1，443，511.03万元，年均复合增长率为32.74%，主要源于报告期内持有物业可出租面积和平均租金的提升。最近三年，公司新开业的万达广场数量分别为18家、23家和26家，持有物业累计可出租面积达1，412.55万平方米。而平均租金的提升主要源于已开业万达广场的租金基于合同条款自然增长、部分商户租约到期协商涨租、以及公司对部分商户进行调整产生的租金上升。

　　最近三年，公司经营的酒店家数从45家增长到72家，酒店数目的增加，规模优势的扩大，使得酒店经营收入稳步增长，2013-2015年度分别为341，771.03万元、427，288.59万元和525，560.74万元，年均复合增长率为24.01%。

　　（2）营业成本分析单位：万元

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　　随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。最近三年，公司营业成本分别为4，878，336.56万元、6，110，627.35万元和7，279，669.83万元，年均复合增长率为22.16%。其中，物业销售成本分别为4，431，338.22万元、5，453，225.90万元和6，361，053.95万元。公司营业成本逐年上升的主要原因为随着房地产开发项目增多带来的投入增加，以及持有物业规模的不断扩大带来的日常管理费用、人工成本、水电等能源费等成本的提高。

　　（3）毛利率及利润水平分析单位：万元

　　■

　　最近三年，公司整体业务毛利率分别为47.16%、46.67%和44.89%，其中物业销售业务的毛利率分别为44.40%、43.96%和41.56%，投资物业租赁及管理业务毛利率分别为81.02%、83.65%和82.26%，酒店营运业务毛利率分别为37.15%、32.87%和30.81%。

　　总体来看，公司整体业务毛利率处于较高水平，主要是因为公司物业销售、投资物业租赁及管理业务的毛利率较高所致。公司物业销售业务毛利率较高，一方面是因为商业地产销售金额占比较高，而商业地产的毛利率远高于住宅项目；另一方面，一个完整的万达城市综合体对于拉动区域内消费需求、增加就业岗位、创造税收来源、补充完善城市区域功能、带动产业结构调整等方面具有积极作用，受到各地政府的欢迎，因此公司的项目均通过政府招商形式获得，在土地获取方面公司拥有较强的议价能力，土地成本相对较低。

　　最近三年，受房地产行业景气度下降、土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，公司整体业务毛利率有所下降。

　　最近三年，公司营业利润分别为3，116，023.09万元、3，342，586.90万元和3，909，861.39万元，利润总额分别为3，429，702.88万元、3，451，402.95万元和4，054，973.71万元，净利润分别为2，488，244.60万元、2，510，064.11万元和3，010，908.46万元，均持续增长。

　　2014年，公司利润总额增幅小于营业务收入增幅，主要原因为：首先，2014年公司整体业务毛利率有所下降，导致营业毛利润的增幅小于营业收入增幅；其次，投资性房地产公允价值变动损益在公司利润总额中的占比较高，而2014年投资性房地产公允价值变动损益较2013年有所减少；再次，公司在2014的期间费用较2013年有所增长同时营业外收入有所减少。

　　2015年，公司利润总额增幅大于营业收入增幅，主要原因系：2015年，公司节约费用支出，提高管理效率，期间费用基本与上年持平，未与营业收入同幅增长。

　　（4）期间费用分析单位：万元

　　■

　　最近三年，公司期间费用合计分别为1，452，449.18万元、1，988，218.95万元和1，984，548.07万元，与当期营业收入的比例分别为15.73%、17.35%和15.02%。2013年-2015年度，随着公司经营规模的持续扩大，公司期间费用呈上升趋势，期间费用与当期营业收入的比例较为稳定。2015年度，期间费用占比有所下降的原因是：2015年，公司节约费用支出，提高管理效率，期间费用基本与上年持平，未与营业收入同幅增长。

　　公司销售费用主要包括销售人员薪酬、商业推广及广告费用等。最近三年，公司销售费用分别为429，863.42万元、611，203.11万元和580，118.62万元，与当期营业收入的比例分别为4.66%、5.33%和4.39%。

　　公司管理费用主要包括职工薪酬及福利、办公费用、税费、折旧及摊销等。最近三年，公司管理费用分别为461，036.45万元、655，018.49万元和735，221.70万元，与当期营业收入的比例分别为4.99%、5.72%和5.57%。

　　公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）、汇兑损益、手续费等。最近三年，公司财务费用分别为561，549.31万元、721，997.35万元和669，207.75万元，与当期营业收入的比例分别为6.08%、6.30%和5.07%。

　　（5）公允价值变动收益分析

　　最近三年，公司公允价值变动损益分别为1，544，341.67万元、1，346，470.14万元和1，723，004.52万元，主要为投资性房地产公允价值变动收益。

　　截至2015年12月31日，公司公允价值变动损益的构成情况如下：单位：万元

　　■

　　（6）营业外收入和营业外支出

　　最近三年，公司营业外收入分别为343，921.02万元、133，042.45万元和182，990.83万元，主要为政府补助。最近三年，公司收到的政府补助金额分别为329，495.79万元、119，846.88万元和164，675.10万元，主要由财政补贴资金、企业扶持资金、财政奖励、产业发展扶持资金、纳税贡献奖励补助资金、经济发展专项资金等构成。

　　最近三年，公司营业外支出分别为30，241.22万元、24，226.40万元和37，878.51万元，主要为捐赠支出、滞纳金及违约金支出、罚款和赔偿支出等。

　　（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

　　受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

　　1、房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

　　2、房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域。同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

　　3、房地产开发企业众多，市场竞争激烈；同时房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给开发项目销售带来一定程度的不确定性。如果市场供求关系发生重大变化，或者公司的销售策略失误，可能会导致开发项目不能及时出售从而导致销售风险。

　　4、房地产项目的开发周期长，资金需求量大，公司短期内支付地价使公司的项目资金占用期长，财务成本高，可能导致公司现金流量不足和资金周转困难。

　　5、公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。城市房屋拆迁安置成本越来越高，会提高公司长沙华中心项目拆迁成本，从而提高项目土地成本。

　　（三）公司未来业务发展目标

　　公司作为中国最大的购物中心业主和运营商、中国最大的商业物业开发商和销售商以及中国最大的豪华酒店业主和运营商，经过十多年的发展，已推出适合中国市场的系列产品，使得每个项目均成为所在地的核心购物中心和城市中心。

　　公司作为万达集团的最主要的组成部分，随着万达集团开始全新转型升级，即万达集团的“第四次转型”。公司在其中的工作主要体现在商业地产模式的转型，即：

　　公司目前全力推出一种轻资产模式：万达广场的设计、建造、招商、运营、慧云系统、电子商务系统都由公司运作，使用万达广场品牌，但是投资由其他投资人出，资产归投资方所有，公司通过与投资方从净租金收益中分成获得收益。

　　轻资产模式推出后，公司将走上“轻重并举”的发展道路，一方面发挥公司招商、建设、管理的优势，推行轻资产模式万达广场产品；另一方面，坚持原计划开业的万达广场数量不变。

　　五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

　　本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

　　2、假设本次债券的募集资金净额为200亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行，其中56.15亿元偿还金额机构借款，143.85亿元补充流动资金；

　　3、假设发行人2016年1月份发行的50亿元公司债券计入2015年12月31日的资产负债表，该期公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金；假设发行人2016年3月份发行的60亿元中期票据计入2015年12月31日的资产负债表，该期中期票据募集资金全部用于项目建设，假设该笔募集资金截至本募集说明书签署日尚未运用；假设发行人2016年4月份发行的60亿元中期票据计入2015年12月31日的资产负债表，该期中期票据募集资金30亿元用于项目建设，30亿元用于偿还银行贷款，假设该笔募集资金用于项目建设部分截至本募集说明书签署日尚未运用。

　　4、假设本次债券于2015年12月31日完成发行。

　　5、下表中“债券发行后（模拟）”为考虑2016年1月已发行完成的50亿元公司债券、2016年3月份已发行完成的60亿元中期票据及2016年4月份已发行完成的60亿元中期票据后模拟本次债券发行后的情况。

　　基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

　　本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

　　2、假设本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行，本期债券募集资金中20亿元用于补充流动资金；

　　3、假设发行人2016年1月份发行的50亿元公司债券计入2015年12月31日的资产负债表，该期公司债券募集资金用途全部用于补充公司流动资金；假设发行人2016年3月份发行的60亿元中期票据计入2015年12月31日的资产负债表，该期中期票据募集资金全部用于项目建设，假设该笔募集资金截至本募集说明书签署日尚未运用；假设发行人2016年4月份发行的60亿元中期票据计入2015年12月31日的资产负债表，该期中期票据募集资金30亿元用于项目建设，30亿元用于偿还银行贷款，假设该笔募集资金用于项目建设部分截至本募集说明书签署日尚未运用；假设发行人2016年5月份发行的80亿元公司债券计入2015年12月31日的资产负债表，该期公司债券募集资金中18.95亿元用于偿还金融机构借款，全部为子公司借款，该期债券募集资金中剩余的61.05亿元用于补充流动资金；假设发行人2016年5月份发行的50亿元公司债券计入2015年12月31日的资产负债表，该期公司债券募集资金中37.2亿元用于偿还金融机构借款，其中0.2亿元为子公司借款，该期债券募集资金中剩余的12.8亿元用于补充流动资金；假设发行人2016年6月份发行的30亿元公司债券计入2015年12月31日的资产负债表，该期公司债券募集资金用途全部用于补充公司流动资金。

　　4、假设本期债券于2015年12月31日完成发行。

　　5、下表中“债券发行后（模拟）”为考虑2016年1月已发行完成的50亿元公司债券、2016年3月份已发行完成的60亿元中期票据、2016年4月份已发行完成的60亿元中期票据、2016年5月份已发行完成的80亿元和50亿元公司债券、2016年6月份已发行完成的30亿元公司债券后模拟本期债券发行后的情况。

　　基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

　　（一）资产负债表日后事项

　　1、资产负债表日后公司利润分配方案

　　2016年3月23日公司董事会决议拟按每股人民币1.05元（含税）进行利润分配，合计约人民币47.54亿元，该分配方案需公司年度股东大会批准。

　　2、资产负债表日后发行股票和债券

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1976 号”批复核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过150亿元（含150亿元）的公司债券。2016年1月15日，本公司发行2016年公司债券（第一期），发行规模50亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，采取网下面向合格投资者询价配售的方式公开发行，票面利率为 3.20%。

　　经中国银行间市场交易商协会“中市协注[2016]MTN146号”注册通过，本公司于2016年3月29日发行2016年度第一期中期票据，发行规模60亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为5年，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行，票面利率为 3.70%。

　　经中国银行间市场交易商协会“中市协注[2016]MTN141号”注册通过，本公司于2016年4月28日发行2016年度第二期中期票据，发行规模60亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为5年，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行，票面利率为 4.00%。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016] 861 号”批复核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的公司债券。2016年5月6日，本公司发行2016年公司债券（第二期），发行规模80亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，采取网下面向合格投资者询价配售的方式公开发行，票面利率为 3.95%；2016年5月24日，本公司发行2016年公司债券（第三期），发行规模50亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，采取网下面向合格投资者询价配售的方式公开发行，票面利率为 3.95%；2016年6月13日，本公司发行2016年公司债券（第四期），发行规模30亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，采取网下面向合格投资者询价配售的方式公开发行，票面利率为3.88%

　　（二）公司对外担保情况

　　1、对外担保

　　截至2015年12月31日，除对购房客户提供按揭贷款担保外，公司无对外提供担保的情况。

　　2、对客户提供按揭贷款担保

　　截至2015年12月31日，公司为商品房购买人提供的阶段性担保额为457.56亿元。

　　（三）未决诉讼、仲裁事项

　　截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　（四）其他重要事项

　　经公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过，公司拟在中国境内发行包括但不限于短期融资券、中期票据（含长期限含权中期票据）、非公开定向债务融资工具、资产支持票据、项目收益票据、并购债等在内的债务类融资工具，发行总额不超过人民币300亿元。

　　公司已于2016年向中国银行间市场交易商协会注册发行两期合计120亿元中期票据。

　　公司于2016年5月30日发布《联合公告由中国国际金融香港证券有限公司代表联合要约人提出自愿有条件全面要约以收购大连万达商业地产股份有限公司全部已发行H股拟议撤回H股的上市地位及恢复买卖》的公告。根据该公告，2016年5月28日，万达集团（为其自身及代表联合要约人）告知董事会，财务顾问中国国际金融香港证券有限公司将代表联合要约人提出自愿有条件全面要约以收购全部已发行H股。其中每股H股的要约价格为现金52.80港元，涉及全部已发行的652，547，600H股，H股要约的代价将为34，454，513，280港元（假设悉数接纳要约）。

　　公司于2016年6月30日发布《联合公告建议大连万达商业地产股份有限公司H股撤销上市由中国国际金融香港证券有限公司代表联合要约人提出自愿有条件全面要约以收购大连万达商业地产股份有限公司全部已发行H股及寄发综合文件》的公告。根据该公告，载有（其中包括）H股要约详情、中金函件、董事会函件、独立董事委员会及独立财务顾问铠盛资本有限公司就H股要约及退市分别发出的意见函件，连同H股要约接纳表格的综合文件，已于2016年6月30日寄发予股东。公告表明，除非联合要约人将H股要约延期至其根据收购守则决定（或根据收购守则经执行人员允许）的时间及/或日期，否则H股要约将于2016年6月30日开始，而接纳H股要约的最后时间及日期为2016年8月16日及/或2016年9月13日（视情况而定）下午四时。若H股要约（经执行人员同意）延期或修订，则有关延期或修订的公告将说明下一个截止日期或（若H股要约就接纳而言成为或宣布成为无条件）说明H股要约将仍然可供接纳直至另行通知。

　　八、发行人受限资产情况

　　截至2015年12月31日，公司所有权受限的资产主要为因借款而抵押的存货和投资性房地产等，具体情况如下：

　　■

　　截至2015年12月31日，除上述披露的受限资产之外，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

　　第五节募集资金运用

　　一、前次募集资金使用情况

　　经发行人2015年3月30日召开的第二届董事会第十三次临时会议和2015年5月26日召开的2014年度股东周年大会审议批准，发行人申请面向合格投资者公开发行公司债券。2015年8月21日，经中国证监会“证监许可[2015]1976号文”《关于核准大连万达商业地产股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元人民币的公司债券，自中国证监会核准发行之日起24个月内有效。

　　截至2016年1月15日，发行人共募集资金人民币15，000，000，000.00元，扣除发行费用人民币75，000，000元，募集资金净额为人民币14，925，000，000元。

　　截至本募集说明书签署日，发行人对募集资金的使用情况如下：

　　1、《大连万达商业地产股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》规定，发行人2015年第一期公司债募集资金共50亿用途为：用于偿还公司债务、补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。

　　截至本募集说明书签署日，2015年第一期公司债募集资金的实际用途为偿还公司债务并补充公司营运资金，具体如下：

　　（1）发行人使用2015年第一期公司债券发行所募集资金偿还公司债务的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：经核查，2015年公司债第一期募集说明书中披露的借款人重庆巴南万达广场商业管理有限公司应为重庆万达广场置业有限公司，借款主体名称不一致是由于2015年第一期公司债券披露信息有误所致，此处予以更正。

　　（2）发行人使用2015年第一期公司债券募集资金偿还上述公司债务后用于补充流动资金。

　　2、《大连万达商业地产股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书》规定，发行人2015年第二期公司债发行所募集资金共50亿用途为：用于偿还公司债务、补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。

　　截至本募集说明书签署日，发行人2015年第二期公司债发行所募集资金的实际用途为偿还公司债务并补充公司营运资金，具体情况如下：

　　（1）发行人使用2015年第二期公司债发行所募集资金偿还公司债务的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）发行人使用2015年第二期公司债券募集资金偿还上述公司债务后用于补充流动资金。

　　3、《大连万达商业地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》规定，发行人2016年第一期公司债发行所募集资金共50亿用途为：全部用于补充公司流动资金。

　　截至本募集说明书签署日，发行人使用2016年第一期公司债发行所募集资金补充公司流动资金。

　　综上所述，发行人使用前次募集资金偿还公司债务、补充流动资金，前次募集资金用途和使用情况符合募集说明书中的相关规定以及相关法律法规的规定。

　　二、本次债券募集资金规模

　　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司股东决定于2016年1月29日批准，公司向中国证监会申请发行不超过200亿元的公司债券。

　　本次债券拟采用分期发行的方式，本期债券不超过20亿元。

　　三、本期债券募集资金运用计划

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。

　　截至2015年末，公司的短期负债包括短期借款1，550亿元、一年内到期的长期借款403.80亿元、应付票据41.38亿元和应付账款602.82亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。

　　公司拟将本期债券募集资金用于补充流动资金。以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。公司所属的房地产行业为资金密集型行业，项目开发周期长，资金占用量大。根据公司未来期间的经营规划，公司经营规模扩大及项目辐射区域扩张将面临较大的资金需求，本期债券募集资金拟安排20亿元用于补充流动资金，为公司已取得项目的后续开发提供资金支持，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，保障公司的中长期发展。

　　四、募集资金运用对公司财务状况的影响

　　(一)对公司负债结构的影响

　　本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年12月31日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的70.93%上升至发行后的72.09%;流动负债占负债总额的比例将由发行前的60.45%降至发行后的55.33%;非流动负债占负债总额的比例将由发行前的39.55%增加至发行后的44.67%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

　　(二)对于公司短期偿债能力的影响

　　本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的0.97和0.36分别增加至发行后的1.10和0.47，公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　五、募集资金专项账户管理安排

　　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。专项账户相关信息如下：

　　账户名称：大连万达商业地产股份有限公司

　　开户银行：招商银行股份有限公司大连分行营业部

　　银行账户：411900137910606

　　第六节备查文件

　　一、备查文件内容

　　本募集说明书的备查文件如下：

　　1、大连万达商业地产股份有限公司2013年度、2014年度及2015年度经审计的财务报告；

　　2、主承销商关于大连万达商业地产股份有限公司2016年公司债券的核查意见；