安徽铜峰电子股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告|公司|董事会|上海证券交易所_新浪财经

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子编号：临2016-027

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会会议于2016年7月1日以书面和传真方式向公司全体董事发出会议通知和会议文件。

　　3、本次董事会会议于2016年7月4日以通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。因本次会议审议事项涉及关联交易，关联董事：王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌对议案回避表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于终止重大资产重组的议案。

　　因本议案表决事项涉及关联交易，关联董事：王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌对该议案回避表决。公司独立董事对公司重大资产重组终止事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案详细情况见公司终止重大资产重组公告。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过终止本次重大资产重组对外签署相关协议的议案。

　　就终止本次重大资产重组事项，公司决定与交易对方签署终止协议，终止与交易各方签署的《发行股份购买框架协议》、《发行股份购买资产盈利承诺补偿框架协议》等与本次重大资产重组事项有关的协议。董事会同时授权董事长王晓云先生具体负责后续相关终止协议的签署等事宜。

　　根据交易各方签署的与本次重大资产重组相关的协议，其生效条件包括：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过；本次交易获得中国证监会核准等。截至目前，本次重组方案尚未获得公司股东大会的审议通过、未取得中国证监会的核准，交易各方签署的与本次重大资产重组相关协议尚未生效，因此终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担法律责任，亦不存在违约的情形。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告！

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2016年7月5日

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子编号：临2016-028

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　终止重大资产重组公告

　　安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2015年10月13日起停牌进入重大资产重组程序。

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况。

　　（一）筹划重大资产重组的背景、原因

　　公司目前主营业务为薄膜电容器及薄膜材料的研发、生产和销售。近年来，全球及国内宏观环境复杂严峻，经济下行压力持续加大，实体经济经营困难，公司行业下游需求低迷。由于在上一轮投资扩张中，电容膜行业产能大幅增长，市场竞争尤为激烈，产品盈利能力大幅下降。加上公司电容薄膜老生产线正在实施搬迁改造，新建项目产能还未完全释放。以上原因造成公司近年业绩持续下滑，经营压力较大。

　　由于主业经营业绩很难在短期内有较大改善，为优化公司现有业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过发行股份收购实际控制人铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）等持有的浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”）及其下属子公司股权。本次重组完成后，公司将在原有的薄膜电容器业务基础上增加房地产业务，通过双主业共同发展，提升公司持续盈利能力与盈利水平。

　　（二）本次重组框架

　　2016年1月12日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。公司拟通过发行股份的方式向铁牛集团有限公司、武汉天风智信投资中心（有限合伙）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的卓诚兆业100%股权，卓诚兆业100%股权以预估值为基础确定交易作价453，000.00万元。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.20元/股。

　　同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过200，000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.20元/股。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园项目。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　（一）推进重大资产重组所做的工作

　　公司股票自2015年10月13日停牌进入重大资产重组程序后，公司与交易各方及相关中介机构严格按照有关规定，有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。2016年1月12日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登了本次重大资产重组事项相关的公告。

　　2016年1月21日，公司收到上海证券交易所《关于对安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函》（上证公函【2016】0099号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实，并对重组预案进行了补充和完善。2016年1 月27日，公司披露了《安徽铜峰电子股份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告》及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。

　　本次重大资产重组预案公告以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，相关中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，公司在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

　　（二）已履行的信息披露义务

　　2015年9月29日，公司披露《重大事项停牌公告》，经向上交所申请，因筹划重大事项，公司股票自2015年9月29日起停牌。

　　2015年10月13日，公司披露《安徽铜峰电子股份有限公司重大资产重组停牌公告》，经向上海证券交易所申请，因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年10月13日起继续停牌，预计不超过一个月。

　　2015年10月20日、10月27日、11月3日、11月10日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

　　2015年11月13日，公司披露《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，由于有关各方需就本次重大资产重组相关事项进一步论证和沟通，无法按期复牌，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月13日起继续停牌，预计不超过一个月。

　　2015年11月17日、11月24日、12月1日、公司披露了《重大资产重组进展公告》。

　　2015年12月5日，公司披露了《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经公司第七届董事会四次会议审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年12月13日起继续停牌不超过一个月。

　　12月15日、12月22日、12月29日、2016年1月6日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

　　2016年1月12日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登了本次重大资产重组事项相关的公告。

　　2016年1月22日，公司披露收到上海证券交易所《关于对安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函》的公告。

　　2016年1月27日，公司披露了《安徽铜峰电子股份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告》及修订后的重组预案及其他相关文件。同日，公司披露了《关于重大资产重组复牌的提示性公告》，公司股票于2016年1月27日开始复牌。

　　2016年2月27日、3月26日、4月26日、5月26日、6月25日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

　　2016年6月30日，公司披露重大事项停牌公告，公司股票自2016年6月30日起停牌，公司承诺在股票停牌之日起的5个工作日内召开董事会，审议是否终止本次重大资产重组事项，并公告进展情况。

　　2016年7月4日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项。

　　（三）已签订的协议书

　　1、2016年1月12日，公司与发行股份购买资产的交易对方铁牛集团有限公司、武汉天风智信投资中心（有限合伙）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。该协议生效条件主要为：本次发行股份购买资产获得上市公司董事会审议通过及股东大会的有效批准，中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。

　　2、2016年1月12日，公司与铁牛集团有限公司签署了《发行股份购买资产盈利承诺补偿框架协议》。

　　《发行股份购买资产盈利承诺补偿框架协议》的生效条件是本次重大资产重组实施完毕，盈利补偿期限为本次交易实施完毕后三年。

　　截至目前，本次重组方案尚未获得公司股东大会的审议通过、未取得中国证监会的核准，与交易各方签署的与本次重大资产重组相关协议尚未生效，因此终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担法律责任，亦不存在违约的情形。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　2016年1月12日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了重大资产重组预案等相文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司最迟应当于2016年7月12日召开董事会审议重大资产重组正式方案并发出召开股东大会通知。由于公司聘请的本次重大资产重组独立财务顾问----西南证券股份有限公司于2016年6月23日收到中国证监会立案调查通知，在立案调查期间，中国证监会暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。考虑到即便目前更换独立财务顾问，新的独立财务顾问难以在余下的十几天内完成对重组各项事宜的尽职调查并出具独立财务顾问报告，因此通过更换独立财务顾问亦不能如期推进本次重组。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。

　　四、承诺

　　公司承诺自本次终止重大资产重组投资者说明会召开情况公告之日起三个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　五、股票复牌及后续工作安排

　　公司将于2016年7月6日召开投资者说明会，就投资者关注的涉及公司本次终止重大资产重组有关提问进行问答，并按规定披露该次说明会召开情况后复牌。

　　公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

　　六、其他事项

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2016年7月5日

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子编号：临2016-029

　　安徽铜峰电子股份有限公司关于终止重大资产重组召开投资者说明会的