其次，公司具有锂矿原材料稳定供应优势。公司近期收购了Quebec Lithium Inc.锂矿项目（以下简称“魁北克锂矿项目”），魁北克锂矿项目位于加拿大魁北克省La Corne，锂辉石经济可行储量为1，710万吨，这为公司转型升级储备了矿产资源。本次公司非公开发行募投项目之一为年产2万吨电池级碳酸锂项目，投产后，可保证为亚融科技持续提供碳酸锂。依托于吉恩镍业的生产技术和含镍物料及锂矿的优先采购等优势，亚融科技能够从原材料端开始加工、生产三元系锂电池正极材料，一方面保证了原材料的充足供给，另一方面降低了公司三元系锂电池正极材料的综合成本，大大提高了亚融科技的市场竞争力。
第三、亚融科技拥有丰富的电池正极材料经验优势。亚融科技是国内专业生产镍氢电池正极材料的生产企业，主营业务包括镍氢电池正极材料、锂离子电池正极三元系列材料的研发、生产、销售，拥有年产2，000吨球形氢氧化镍，2，000 吨包覆钴氢氧化镍，1，000吨镍锰钴酸锂，500吨羟基氢氧化镍生产能力，亚融科技已成为全国镍氢电池材料第二大供应商。亚融科技在镍氢电池正极材料行业多年的生产经验，有助于锂电池正极材料研发和生产，通过近几年的经验积累，亚融科技迅速掌握了三元材料等相关的生产技术，为公司快速进入锂电池正极材料行业打下良好的基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
受全球经济增长乏力影响，大宗商品价格始终低位徘徊，最近几年公司盈利能力大幅下降，连续2年亏损。通过本次非公开发行投资新材料、新能源项目，落实公司发展战略，进行主营业务的转型升级；在做好原有主营业务的同时，把握新材料、新能源的良好发展机遇，提升公司抗风险能力和盈利能力；通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，降低公司财务费用和偿债风险。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。参与本次非公开发行认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接和间接持有的公司股份表决权数量不应超过昊融集团控制的公司股份表决权数量。
在上述范围内，公司在取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次（临时）会议决议公告日（2016年7月5日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.21元/股（“发行底价”）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则协商确定。
（三）发行方式及发行时间
公司本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内择机向特定对象发行A股股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过660，225，442股（含660，225，442股）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据监管部门要求、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股的发行对象参见本预案“第一节 本次非公开发行股票概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
参与本次非公开发行认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接和间接持有的公司股份表决权数量不应超过昊融集团控制的公司股份表决权数量。
（六）限售期
本次非公开发行对象所认购公司本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，公司在截止本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照股份比例共享。
（八）上市地点
限售期届满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所交易。
（九）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行的募集资金总额不超过410，000.00万元（含410，000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入金额的部分，按照项目实际需求情况，公司董事会可调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，无任何关联方有意向认购公司本次非公开发行的股份。本次发行所涉发行对象的股份认购不构成关联交易。
七、本次交易是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，公司股份总数为1，603，723，916股，其中昊融集团持股391，838，766股，占本次非公开发行前公司股份总数的24.43%，为公司第一大股东。
本次非公开发行完成后，公司的股份总数将不超过2，263，949，358股，昊融集团持有公司发行后的股份比例最多下降为17.31%，仍为公司的第一大股东。本次发行前后，吉林省国资委作为公司实际控制人的地位未发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2016年7月4日经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过。本次发行实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
1、吉林省国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
3、亚融科技股东大会审议通过《吉林亚融科技股份有限公司股票发行方案》；
4、中国证监会核准本次非公开发行方案。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过410，000.00万元（含410，000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入金额的部分，按照项目实际需求情况，公司董事会可调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）羰基金属功能材料建设项目（一期）
1、项目基本情况
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2、羰基铁粉概况
通过气相冶金技术方法生产的铁粉具有高纯、超细、活性大等特性，曾经在国内一直局限于军工产品中使用。随着科学技术的发展，人们对材料的要求越来越高，该技术生产的铁粉大量被引用到民用产品中。由于其具有良好的烧结压制性能，可广泛应用于冶金、电子、军工、机械、医药、化工和食品等领域。随着气相冶金技术的发展，实现了铁粉的规模化生产和生产成本的降低，从而促进该技术生产铁粉在民用产品中的大量使用，可从整体上提高我国铁质产品的质量，具有明显的经济和社会效益。
3、项目可行性分析
（1）符合国家产业政策
本项目符合国家产业政策。我国国家高技术研究发展计划(“863计划”)、国家重点基础研究发展计划（“973计划”）、《国家高新技术产品目录》、《国家重点支持的高新技术领域》中均安排了许多功能材料技术项目，并取得了大量研究成果。863计划指明“863计划选择信息技术、生物和医药技术、新材料技术……等高技术领域作为发展重点”。973计划项目申报指南中重要支持方向含信息科学领域中的新材料体系与器件结构等。本项目建设符合国家科技部公布的《国家高新技术产品目录》新材料301金属材料，所列“高纯金属材料，超细金属材料、金属纤维及微孔材料、特种粉末及粉末冶金制品”的特征，属于高新技术产品。
（2）符合公司战略发展规划
根据公司的“十三五”发展战略规划，公司致力于在巩固国内镍金属采选及加工产业地位的同时，积极打造新能源新材料等产业，因此本项目作为新材料中的分支行业，符合公司的战略发展规划。
（3）项目市场前景良好
参见本预案“第一节 二、（一）2、羰基金属功能材料市场需求不断增长”。
根据上述数据分析，未来羰基铁粉产品将具有良好的市场前景。
（4）公司拥有先进的生产技术和丰富的生产经验
卓创新材料拥有丰富的项目相关经验，自2012年开始稳定生产羰基铁粉，2013年工业试验装置通过了吉林省工信厅和科技厅的成果鉴定，达到国际先进水平，获得吉林省科学技术进步一等奖，中国有色金属工业协会科学技术二等奖。本项目采用的生产技术系吉恩镍业与中国科学院兰州化学物理所共同自主开发的中压法羰基铁生产工艺技术，是具有自主知识产权的生产技术。该技术工艺路线先进可靠，已通过小试、中试验收。
4、项目经济效益预测
该项目达产后年销售收入38，461万元，年净利润9，541万元，税后财务内部收益率23.87%。
5、相关审批程序
2015年12月24日，磐石市发展和改革局核发了《关于吉林卓创新材料有限公司羰基金属功能材料建设项目（一期）备案的通知》（磐发改审批字【2015】166号），准予备案。
2016年5月4日，磐石市环境保护局核发了《关于吉林卓创新材料有限公司羰基金属功能材料建设项目环境影响报告书的批复》（磐环评字【2016】4号），同意该项目按照报告书中所列项目的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环境保护措施。
2016年6月12日，吉林市安全生产监督管理局核发了《建设项目安全条件审核备案告知书》（吉市安监审办备案字【2016】30号），准予备案。
本项目所涉及土地出让手续正在办理中。
（二）年产2万吨锂电池正极材料研发生产基地建设项目
1、项目基本情况
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2、项目背景
（1）锂离子电池市场情况
2010年以来，新能源汽车的蓬勃发展及智能手机、平板电脑等3C新兴市场迅速崛起，促进了锂离子电池等二次可充电电池市场呈现井喷式增长。
① 新能源汽车呈现爆发式增长
在政策支持和市场正向反馈双重作用下，中国新能源汽车出现井喷之势。根据国务院《节能与新能源汽车发展产业规划（2012-2020年）》，2016-2020年内新能源汽车累计产销量达500万辆。
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从销量上来看，2014-2015 年新能源汽车开始爆发式增长。2014 年销量达到7.48万辆，同比增长了325%；2015年达到33.1万辆，同比增长了342.5%。虽然新能源汽车涨势凶猛，但是我国新能源汽车保有量还是很低，2015年只有1.35%，未来发展空间很大。
动力电池是新能源汽车三大核心部件，占新能源汽车成本30%以上。新能源汽车的产销量增长带来锂离子电池需求攀升。根据高工锂电数据，2015年全年我国车载动力电池出货量为15.9GWh，同比增长220%，销售收入为370.6亿元，2020年国内市场需求预计达到85GWh，年复合增长率达40%。
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② 3C产品消费量持续增加
根据GFK（捷孚凯，权威市场研究公司）数据，2015年全球智能手机出货量14.3亿部，年增长率10.6%，预期2016年全球智能手机出货约15.6亿部，年增长率8.9%。新兴类别产品方面，可穿戴设备在未来两年内将得到明显增长。2014年全球销售3，100万件可穿戴设备，2015年可穿戴设备的销量达到7，200万件，增幅超过100%，GFK 预计2016年销量有望达到1.14亿件。同时，无人机、虚拟现实产品和3D 打印机也将迅猛增长。
③储能扶持政策的密集出台带动锂离子电池需求高速增长
2016年6月7日，国家能源局下发《关于促进电储能参与“三北”地区电力辅助服务补偿（市场）机制试点工作的通知》（以下简称“通知”）。通知鼓励“三北”地区发电企业、售电企业、电力用户、电储能企业等投资建设电储能设施。国家工信部2016年6月下发《中国制造2025—能源装备实施方案》。储能装备作为 15个领域的能源装备之一被入选，具体包括液流电池、锂电池、超级电容器等方面。因此，储能将加快大规模应用，作为储能技术之一的锂电池将迎来新的发展机遇。
基于上述原因，锂离子电池需求量呈现井喷式增长。2014年全球锂离子电池市场规模快速发展到6，646.5万kWh，2015年全球锂电池同比增长约11.02%，预计2020年全球锂离子电池市场规模将会超过2亿kWh。
（2）正极材料是决定电池性能的关键材料
锂电池工艺的主要技术包括电池设计、正极材料理化性能一致性、隔膜材料工艺、电解液合成技术、单体电池制造技术和电池组管理与保护技术。其中正极材料最为关键，一方面是由于正极材料在电池中的质量占比较大，它与负极材料的质量比通常为3:1～4:1，决定了电池的安全性能和能否大型化；另一方面，正极材料在电池成本中的占比高达30%以上，其成本高低直接决定了电池成本的高低；此外，从性能上讲，如果使正极材料的电容量提升100%，电池总额定容量将提升68%，而负极材料提升100%的电容量仅将电池总额定容量提升12%，因此正极材料是电池研究中的关键。
锂电池成本结构示意图
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过去十年，锂电正极材料行业保持了24%的复合增长率，2015年全球锂电正极材料出货量达到15.40万吨，同比增长35.89%，中国正极材料产量为10.65万吨，正极材料的需求量及产量不断增加。
（3）三元系正极材料市场情况
① 三元系正极材料是锂电池正极材料的发展趋势之一
锂离子电池的正极材料目前广泛应用的为钴酸锂、三元系、磷酸铁锂等。第一代正极材料为钴酸锂（LCO），主要用于消费电子，由于其能量密度开发接近极限，目前的技术趋势是混合镍钴锰三元材料，以生产高电压电芯。第二代正极材料包括锰酸锂（LMO）、镍钴锰酸锂（NCM）、镍钴铝酸锂（NCA），磷酸铁锂（LFP）等。从发展趋势上看，镍钴锰酸锂材料和磷酸铁锂材料的能量密度较高，两者都是有发展前景的正极材料，比较适合应用在动力电池上的正极材料，近年来产量不断增加。
与磷酸铁锂相比，三元材料具有高能量密度比、循环寿命长、重量轻等特点，以能量密度为例，磷酸铁锂的能量密度为120WH/KG，而三元电池的能量密度可以做到180WH/KG。在储存性能方面，二者的容量都可以恢复，但前者每月衰减3%，而后者的衰减力度仅有1-2%，性能更优。虽然目前三元系锂电池更容易发生爆炸，不过随着技术的进步，三元锂电池的安全问题已得到显著改善，其结构更为稳定，制备也更为成熟。同时，三元锂电池应用了陶瓷隔膜，可以在电池内部短路时隔开短路源，从而明显提高了三元锂电池的安全性能。特斯拉使用的便是三元锂电池，比亚迪虽然是国内磷酸铁锂电池最大的生产商，但在最新款车型“宋”级上也采用了三元材料电池，中外两大新能源整车企业对三元锂电池的使用具有示范性效应。
国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中提及的目标，2015年动力电池模组的能量密度达到150Wh/kg，至2020年动力电池模组的能量密度达到300Wh/kg。为达到更高能量密度，正极材料将逐渐往三元材料的方向过渡，同时将向高镍系方向发展。
② 三元系正极材料的市场情况
2015年全球正极材料出货量15.4万吨，同比增长35.89%。由于电动车的高速增长，磷酸铁锂和镍钴铝呈现快速增长，磷酸铁锂多用于国内新能源客车上而镍钴铝用在松下18650圆柱电池上供应特斯拉汽车。根据中国有色金属工业协会锂业分会对国内主要企业的统计，2015年我国锂离子电池正极材料钴酸锂产量5.2万吨，镍钴锰酸锂产量5.6万吨，锰酸锂产量2.1万吨，磷酸铁锂产量3.8万吨。
2015 年主要锂离子电池正极材料产量（单位：万吨）
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资料来源：《2015 年中国锂产业发展概况》，锂业分会
按照新能源汽车的增长速度估算，预计2020年镍钴锰酸锂产量将超过30万吨，未来发展空间较大。
3、项目建设的必要性和可行性
（1）符合国家产业政策
新能源产业在国家政策的大力扶持下迅速发展，大力促进了锂电池产业的发展。2015年2月16日，科技部发布《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》，提出到2020年，建立起完善的电动汽车动力系统科技体系和产业链，为2020年实现新能源汽车保有量达到500万辆提供技术支撑。2015年5月8日，国务院发布了《中国制造2025》规划，其中明确大力推动包括节能与新能源汽车、电力装备等在内的十大重点领域突破发展，明确继续支持电动汽车，推广发展新能源汽车已经上升到国家战略高度，并提出推动节能与新能源汽车产业发展的战略目标。积极推动新能源汽车及锂离子电池产业的发展符合国家产业政策需求。
（2）符合公司的发展战略
根据公司的“十三五”发展战略规划，公司致力于在巩固国内镍金属采选及加工产业地位的同时，积极打造新能源新材料等产业。公司2万吨三元系锂电池正极材料基地项目的建设将开拓公司在新能源新材料领域的发展方向，符合公司的发展战略。
（3）亚融科技拥有原材料采购、加工、生产优势
硫酸镍和碳酸锂是生产三元系正极材料的最主要原料，发行人拥有年产4万吨国内质量优异的硫酸镍生产能力，本次发行募投项目之一电池级碳酸锂项目投产后可以年产电池级碳酸锂2万吨。因此，公司能够从原材料端开始加工、生产三元系锂电池正极材料，一方面保证了原材料的充足供给，另一方面降低了公司三元系锂电池正极材料的综合成本，大大提高了公司三元系正极材料的市场竞争力。
4、项目经济效益预测
该项目达产后年销售收入273，210万元，年净利润25，376万元，项目税后财务内部收益率21.77%。
5、相关审批程序
本项目所涉及的土地及其他相关审批手续尚在办理中。
6、吉恩镍业与亚融科技签订的《附生效条件的股份认购合同》摘要
（1）协议主体和签订时间
发行人：吉林亚融科技股份有限公司
认购人：吉林吉恩镍业股有限公司
签订日期：2016年7月4日
（2）认购方式
吉恩镍业拟以人民币现金方式认购亚融科技定向发行的股票。
（3）认购股份价格
本次亚融科技股票发行的认购价格以亚融科技2015年12月31日每股净资产为参考，为人民币1.80元/每股。
（4）认购股份数量
吉恩镍业以现金参与亚融科技此次定向发行股票认购，认购数量为不超过703，194，444股。
（5）股份限售情况
亚融科技此次股票发行不存在限售情形，吉恩镍业亦未做出自愿锁定股份的承诺。未来国家相关法律法规若有调整，相关规定的锁定期限及限售比例要求严于上述规定的，吉恩镍业承诺按照届时国家相关法律法规规定的标准执行。
（6）支付时间和方式
双方同意，于本协议生效后，吉恩镍业的认购资金必须在公告的缴款日之前存入亚融科技指定账户。逾期未缴纳的，本合同自动终止，除非经亚融科技认可。
（7）合同生效条件
股份认购合同经双方加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为合同生效日：
① 吉恩镍业2016年非公开发行方案经董事会、股东大会决议审议通过，并经吉林省国资委批准、证监会审核通过，且募集资金到位；
② 本次发行及本协议经亚融科技董事会审议并获得批准、形成有效决议；
③ 本次发行经亚融科技股东大会审议并获得批准、形成有效决议。
（8）违约责任
① 合同双方应本着诚实信用原则，自觉履行合同。如任何一方违反合同的，或违反合同所作承诺或保证的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
② 本合同生效后，如果属于吉恩镍业的原因未在本合同规定期限履行缴纳出资义务的，亚融科技有权要求吉恩镍业一次性支付认购款的1%作为违约金。
③ 亚融科技因吉恩镍业重大过错未在法律规定期限内完成登记，吉恩镍业无权解除本合同，吉恩镍业无权要求亚融科技赔偿。
④ 如果存在以下情形，亚融科技应于本合同终止之日起十个工作日内，向吉恩镍业返还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）：
（I）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；
（II）因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任。
（三）年产2万吨电池级碳酸锂项目
1、项目基本情况
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2、项目可行性分析
（1）原料来源充足
该项目原料来源为自有锂矿山，目前拥有1项采矿租约（Mining Lease），有效期至2032年5月，面积116.39公顷；19项探矿权（Mining Claims），面积582.30公顷，具备充足的原料来源。
根据Quebec Lithium Inc.2012年10月的NI43-101报告，截至2011年11月，该项目资源量（Mineral Resources）如下：
■
根据Quebec Lithium Inc.2012年10月的NI43-101报告，截至2011年11月，该项目经济可行储量（Mineral Reserves）如下（Li2O边界品位0.6%）：
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（2）具备生产、技术基础
该项目原本由Quebec Lithium Inc.运营，并在2013年下半年开始试生产，2014年下半年已生产出少量合格的电池级碳酸锂并对外销售，具备一定程度的生产、技术基础。
公司收购该项目后，将在该项目原有生产线的基础上进行再投入，对其进行工艺改良，解决前期生产中存在的技术问题，采用符合该矿山矿脉特点、伟晶岩矿床性质、铁元素较多的特性的工艺技术生产电池级碳酸锂。公司在有色金属开采、冶炼、加工领域具备广阔的经验，且在加拿大具有近十年的矿产项目开发经验，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。
（3）项目效益良好
随着新能源汽车带动动力领域锂电需求的激增，以及其他锂电领域（3C、储能等）锂电需求稳步增长，全球锂需求继续呈现出上升的趋势，多方面的需求直接推动了电池级碳酸锂价格从2015年下半年以来经历了一轮前所未有的增长。目前，电池级碳酸锂价格维持高位。
随着新能源汽车需求未来的继续增长，以及其他方面需求稳步上升，锂盐的总需求将会继续上涨。在供给层面，全球锂资源短期内仍处于高度垄断的局面，由几家巨头掌握了锂资源的供给。这两方面的因素会带动价格的继续上涨。本项目具备良好的经济效益前景。
3、项目经济效益
本项目建设完成后，年均生产99.5%电池级碳酸锂2万吨。按照16，200加元/吨的碳酸锂售价测算，该项目年均销售收入32，630.84万加元，年均净利润14，224.50万加元，财务内部收益率67.19%。
4、相关审批程序
（1）加拿大相关审批
本项目已取得土地、环保、生产等加拿大政府部门相关许可文件。
（2）中国相关审批
本项目尚需取得吉林省发改委、吉林省商务厅的审批。
（四）偿还银行贷款
本次非公开发行股票后，公司计划将部分募集资金用于偿还银行及其他机构贷款，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。
1、降低资产负债率、改善公司财务状况、提高抗风险能力
截止2016年3月31日，中国证监会最新行业分类中与公司相关行业上市公司合并报表资产负债率情况如下：
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公司近几年来快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的发展提供了强有力的支持。但较高的资产负债率水平也为公司带来了一定的偿债风险。截至2016年3月31日，吉恩镍业合并报表的资产负债率为73.27%，远高于同行业上市公司平均水平。
本次非公开发行股票募集资金，偿还银行及其他机构借款后，按照2016年3月31日合并报表财务数据为基础测算，公司合并资产负债率将从73.27%降至57.31%。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行及其他机构借款，将降低公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
2、提高公司短期偿债能力、降低偿债风险
截至2016年3月31日，证监会最新行业分类中与公司相关行业上市公司合并报表流动比率、速动比率情况如下：
■
从上表可以看出，2016年3月31日，公司流动比率、速动比率要低于行业平均水平，公司的短期偿债风险较大。
本次非公开发行股票募集资金，偿还银行及其他机构借款后，按照2016年3月31日合并报表财务数据为基础测算，本次非公开发行后公司流动比率、速动比率分别上升至0.88、0.74。
公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还流动负债，公司的流动比率和速动比率将得到提升，将提高公司的短期偿债能力、减轻短期偿债压力、降低短期偿债风险，增强抗风险能力。
3、减少财务费用，提升盈利能力
最近三年一期，公司的财务费用情况如下：
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目前，吉恩镍业承受了较重的利息负担。最近三年，公司的财务费用逐年增加，主要由于公司对外借款规模较大，借款利息较高所致。本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金后，公司利息支出将减少，按照银行最新一年期贷款基准利率4.35%上浮10%为4.79%模拟测算，使用募集资金12亿元偿还银行贷款后，每年将为公司节省约5，748.00万元财务费用，
公司营运资金压力将得到有效缓解，并可以降低公司财务费用，提高公司整体盈利能力。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
通过本次发行，公司可以实现主营业务的转型升级。在保证原有主营业务不变的情况下，增加了新材料、新能源领域，公司未来的新材料和新能源相关收入将大幅增加。通过本次非公开发行，公司资产规模和资本实力大幅增加，抗风险能力和持续盈利能力将进一步增强，整体核心竞争力将进一步提高。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程、经营范围将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，总资产及净资产将有所增加，有利于公司降低资产负债率，优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金所投项目达产后，将为公司带来新的盈利增长点，提升公司的市场竞争力，巩固公司在金属资源的行业地位并积极开拓新能源材料等领域，进而提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将逐渐增加。
三、公司与控股股东及关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，昊融集团仍为公司控股股东，吉林省国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行募集资金不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为73.27%。本次募集资金到位后将降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）股票暂停上市风险
2014年度和2015年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，2016年5月3日开始，公司股票交易被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条第（一）项的规定，如公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市交易，进而影响本次非公开发行。
（二）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本将有所增加，即便公司2016年度实现扭亏为盈，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。短期内利润增长幅度可能将小于净资产和总股本增长幅度。因此，公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
2、资产负债率较高、财务费用较大的风险
公司过去几年处于快速发展阶段，在经营发展中主要通过银行借款等形式来满足资金需求，因此资产负债率较高，2016年3月31日，公司资产负债率为73.27%，远高于同行业平均水平。此外，报告期内受债务规模较大及市场资金成本上升等因素影响，公司财务费用较大，2014年至2016年，公司财务费用逐年增加，分别为29，517.57万元、55，429.34万元和96，913.59万元，2015年、2016年公司财务费用增速分别为87.78%和74.84%，公司面临着较大的偿债风险。
3、营运资本为负的风险
截止2015年12月31日，公司流动资产为人民币636，869.70万元，流动负债为人民币1，169，167.68万元，营运资本为人民币-532，297.99万元，2015年亏损-286，952.00万元，虽然公司已在2015年度报告及审计报告附注中充分披露了拟采取的改善措施，但仍存在可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。公司面临营运资本为负的风险。
（三）行业和市场风险
1、宏观经济波动风险
发行人属于有色金属行业，所处行业与宏观经济的周期波动具有较强相关性。2012年受“欧债危机”的持续影响，从而引起全球经济的不景气。国内地产、汽车、钢铁、表面处理等行业景气度持续低迷，下游需求不振导致有色金属行业景气度降低。受宏观经济不景气影响，镍价持续下跌，公司连续2年亏损。如果宏观经济出现较大波动必将对镍价和需求产生重大影响，公司面临着宏观经济波动的风险。
2、行业竞争风险
近年来，随着国家对新能源汽车行业的大力扶持，锂离子动力电池在新能源汽车应用方面的高速增长，三元正极材料凭借其性价比、能量密度、安全性等方面的优势，逐渐成为新一代的动力电池主流正极材料，特别是进入2015年，“特斯拉”效应逐渐显现，辽阔的行业前景使得各企业纷纷投入三元材料的研发当中，预计未来三元材料产能将大幅增长，公司的三元正极材料项目投产后可能会面临一定的竞争风险。
3、环保及安全生产风险
随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府企业实行更为严格 的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，而收益水 平会相应降低。年产2万吨电池级碳酸锂项目属于资源采选行业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对环境保护构成威胁。羰基金属材料与三元正极材料生产过程中使用的物料具有易燃、易爆的特性，容易引发安全事故。
针对上述情况，尽管公司设计了一系列完善的安全保障技术措施，制订了严格的安全生产规章制度，专人负责，定期检查，奖惩结合，但仍存在操作不当或人为失误的安全生产风险。
4、产业政策风险
国内方面，若相关产业政策尤其是新能源汽车行业的政策在未来进行调整或更改，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
加拿大方面，年产2万吨碳酸锂项目位于加拿大魁北克省，需要遵守加拿大及魁北克省现行有效的法律、法规和政策，若加拿大有关法律、法规和政策未来发生变化，可能对该项目在加拿大的经营产生不利影响。
（四）本次非公开发行相关风险
1、审批风险
本次非公开发行方案需报送吉林省国资委审批并提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得吉林省国资委或公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走 势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在 不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、股价波动风险
本公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济
形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响。因此即使
本公司经营状况保持稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资
者在选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
（五）募集资金投资项目的相关风险
1、项目效益波动的风险
本次非公开发行募集资金投资项目的相关经济效益测算是依据现在原材料价格、产品供需市场情况等假设基础上编制的。随着中国经济步入新常态、经济增长疲软的影响，若未来相关行业发展趋势不及预期，原材料价格、产品供需市场状况发生较大变化，将会给本次募集资金投资项目收益带来不利影响。
2、募集资金投资项目不能如期达产的风险
虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等因素的影响。公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能拖延募集资金投资项目正常的达产时间。
3、境外投资项目运营连续性风险
年产2万吨电池级碳酸锂项目已取得大部分环保审批和安全生产许可，但部分许可尚需在项目建设完成后取得：根据加拿大法律，年产2万吨电池级碳酸锂项目在开始运行一年内需要申请获取去污染认证 (Depollution Attestation)，同时，在该项目重新运行后，需要加拿大海洋渔业部确认其运作不会对附近鱼类栖息造成影响以取得相关水处理许可。若项目建设完成后无法取得相关许可，导致项目暂停或终止，存在项目连续生产状态不能持续的风险。
4、技术风险
本次募集资金投资项目拟产出产品中，三元正极材料项目相关高新技术产品、电池级碳酸锂为公司新增产品门类，不排除因采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求的风险。
5、汇率波动风险
公司面临的汇率风险来自两个方面：第一、公司的海外资产较多，在加拿大、澳大利亚、香港及印尼均有子公司，涉及加拿大加元、澳元、美元、人民币。皇家矿业项目建成投产以后，国外业务收入比重大幅提升。2015年境外资产占总资产的比例为58.02%，海外主营业务收入占比达到41.74%。由于公司经营的海外业务主要以美元或当地货币作为结算货币，因此，人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率风险；第二、本次非公开发行年产2万吨电池级碳酸锂项目产品销售采取以美元计价方式结算，若美元兑加元汇率发生较大波动，将对本次项目最终实现的效益造成影响。
（六）经营管理风险
1、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的业务规模进一步扩大，公司的经营决策、人才培养、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在内部控制及运营管理方面的风险。
2、公司战略方向调整和扩展新业务带来的风险
公司目前以镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售为主。本次募投项目顺利完成后，公司将涉足锂矿开采、选矿、冶炼深加工以及羰基金属材料、三元系正极材料等高新技术产品的生产加工等业务，并逐步向锂离子电池方向转型。转型过程中，公司战略、业务模式、经营规模、经营团队等都将发生新的变化，面临新的挑战，转型的效果仍然存在较大的不确定性。
（七）未来一定时期内无法现金分红的风险
2016年3月31日，公司未分配利润为-256，029.28万元，且金额较大。尽管本次募投项目将为公司未来带来较好收益，公司依然存在未来一定时期内无法进行现金分红的风险。
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、 公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求及公司实际情况，经公司2012年9月17日召开的2012年第二次临时股东大会和2014年4月23日召开的2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司利润分配政策为：
“公司应当重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配形式及优先顺序
1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。以每10股表述分红派息、转增股本的比例，如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。董事会可以根据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的条件和期间间隔
在公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正，满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合现金分红同时实施。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
（四）现金分红的比例
1、现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配利润的10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。 若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红具体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
5、当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%时，公司利润分配方案提交股东大会审议时，公司应为股东提供网络投票方式。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。
（七）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
二、公司2016年—2018年的具体股东回报规划
公司制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体情况如下：：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、中小投资者和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔
（1）在公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正，满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配利润的10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（I）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（II）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（III）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）在满足上述现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（5）如公司年度实现盈利并达到现金分红条件，而公司董事会未提出现金利润分红方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、公司发放股票股利的具体条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合现金分红同时实施。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
（四）股东回报规划制定及相关决策机制
1、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
4、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（五）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
三、最近三年现金分红及未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配方案及使用安排情况
1、公司2013年分红方案
公司以2013年12月31日的总股本811，121，542股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金40，556，077.10元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度分配。
2、公司2014年分红方案
公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《2014年度利润分配方案》，公司2014年度利润分配方案为：不分配不转增。
2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-538，426，068.90元。鉴于公司2014年度亏损，董事会提议公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，上述提议经公司2014年度股东大会审议通过。
3、公司2015年分红方案
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配方案为：不分配不转增。
2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-2，869，519，985.99元。鉴于公司2015年度亏损，董事会提议公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，上述提议经公司2015年度股东大会审议通过。
（二）公司最近三年现金分红金额及比例
本公司最近三年（2013年度至2015年度）现金分红情况如下：
■
本公司最近三年（2013年度至2015年度）现金分红情况符合公司章程及2014年—2016年的具体股东回报规划的要求。
（三）未分配利润使用安排情况
公司2013年实现归属于母公司的净利润为98，540，490.29元，扣除当年现金分红40，556，077.10元后当年剩余未分配利润为57，984，413.19元，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
公司2014年度现归属于母公司的净利润为-538，426，068.90元，当年未进行利润分配。
公司2015年度现归属于母公司的净利润为-2，869，519，985.99元，当年未进行利润分配。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2016年7月5日
(上接38版)THE_END
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