云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告|公司|云南城投|股东大会_新浪财经

　　证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2016-040号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第七届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十八次会议通知及材料于2016年6月29日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年7月1日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。

　　同意对公司第七届董事会各专门委员会委员进行如下调整:

　　（1）原“战略及风险管理委员会委员:许雷、钟彬、朱锦余、孙钢宏、张萍、余劲民、栗亭倩；委员会召集人:许雷”。

　　调整为:“战略及风险管理委员会委员:许雷、钟彬、朱锦余、孙钢宏、余劲民、杜胜、栗亭倩；委员会召集人:许雷”。

　　（2）原“审计委员会委员:朱锦余、钟彬、孙钢宏、张萍、余劲民；委员会召集人:朱锦余”。

　　调整为:“审计委员会委员:朱锦余、钟彬、孙钢宏、余劲民、杜胜；委员会召集人:朱锦余”。

　　（3）原“提名委员会委员:孙钢宏、朱锦余、钟彬、许雷、余劲民；委员会召集人:孙钢宏”。

　　调整为:“提名委员会委员: 孙钢宏、朱锦余、钟彬、许雷、杜胜；委员会召集人:孙钢宏”。

　　（4）原“薪酬与考核委员会委员:钟彬、朱锦余、孙钢宏、许雷、栗亭倩”；委员会召集人:钟彬”。

　　调整为:“薪酬与考核委员会委员: 钟彬、朱锦余、孙钢宏、许雷、杜胜；委员会召集人:钟彬”。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。因公司部分高级管理人员任期届满，根据公司经营需要，经公司总经理提名，同意聘任袁

　　浩先生、舒翎先生、范文武先生、吴涛先生、栗亭倩女士、韩开平先生、李向何先生担任公司副总经理，聘任杨明才先生担任公司财务总监，上述人员任期终止日期均与公司总经理任期终止日期保持一致（即至2019年4月21日）。上述人员简历详见附件。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会增加公司2016年融资额度的议案》。

　　为支持公司未来发展，进一步降低公司财务成本，置换公司前期高成本融资，拟同意公司提请股东大会增加2016年融资额度120亿元（不含控股股东借款，在上海证券交易所、发展和改革委员会、中国银行间市场交易商协会发行的债券及股权类融资），除融资额度以外的其余事项均与公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会对公司2016年融资事项进行授权的议案》内容一致。（具体内容详见公司于2015年12月2日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-058号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》）

　　4、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会增加公司2016年担保额度的议案》。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-041号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会增加公司2016年担保额度的公告》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易；上级公司对下级公司超出权益比例提供担保可能构成关联交易，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了本议案的表决。

　　5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2016年7月20日召开2016年第二次临时股东大会。

　　二、公司独立董事对本次会议审议的关联交易事项分别发表了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会提名委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

　　三、会议决定将以下议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议:

　　1、《关于提请股东大会增加公司2016年融资额度的议案》；

　　2、《关于提请股东大会增加公司2016年担保额度的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2016年7月5日

　　附件:高级管理人员简历

　　袁浩先生简历

　　袁浩，男，1976年3月出生，汉族，湖南常德人，中共党员，工商管理硕士，英国皇家特许建造师、房建注册一级建造师、市政注册一级建造师、IPMA国际项目经理、云南省建设工程招标评委专家。

　　曾任云南城投版纳投资公司书记兼常委副总经理；云南滇池国际文化旅游会展投资公司书记兼工会主席。

　　现任云南城投置业股份有限公司党委书记、副总经理；成都鼎云房地产开发有限公司执行董事。

　　舒翎先生简历

　　舒翎，男，1969年7月出生，汉族，云南大理人，本科，毕业于云南财经大学投资经济管理专业，经济师。

　　曾任云南城投置地有限公司执行董事、总经理；陕西普润达投资发展有限公司执行董事。

　　现任云南城投置业股份有限公司副总经理；北京房开创意港投资有限公司总经理。

　　范文武先生简历

　　范文武，男，1964年10月出生，汉族，云南景洪市人，中共党员，高级政工师，EMBA在读。

　　曾任西双版纳橄榄坝罐头食品厂厂长；西双版纳傣族园公司总经理；西双版纳橄榄坝农场党委常委，副场长，副主任；景洪市城市投资开发有限公司副总经理、党委委员；西双版纳旅游景区协会会长、云南省景区协会副会长。

　　现任云南城投置业股份有限公司副总经理。

　　吴涛先生简历

　　吴涛，男，1972年10月出生，汉族，河北张家口人，本科，工程师。

　　曾任云南天祐房地产有限公司总经理；昆明云城尊龙房地产开发有限公司总经理。

　　现任云南城投置业股份有限公司副总经理；昆明云城尊龙房地产开发有限公司董事长；昆明城海房地产开发有限公司董事长；昆明市官渡区城中村改造置业有限公司董事长；云南城投置地有限公司执行董事；云南城投天堂岛置业有限责任公司执行董事、总经理；云南艺术家园房地产开发经营有限公司总经理；云南城投物业服务有限公司执行董事。

　　栗亭倩女士简历

　　栗亭倩，女，1970年2月出生，汉族，云南昆明人，EMBA在读。

　　曾任云南城投置业股份有限公司人力资源部经理、党群办公室主任、融资管理部经理、总经理助理；云南城投置地有限公司执行董事；云南城投天堂岛置业有限责任公司执行董事、总经理。

　　现任云南城投置业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书；云南安盛创享投资管理有限公司总经理。

　　杨明才先生简历

　　杨明才，男，1973年1月出生，汉族，云南施甸人，本科，EMBA在读，高级会计师、注册税务师、注册会计师。

　　曾任云南城投置业股份有限公司财务管理中心经理。

　　现任云南城投置业股份有限公司财务总监；云南红河房地产开发有限公司执行董事。

　　韩开平先生简历

　　韩开平，男，1977年10月生，汉族，云南昆明人，中共党员，昆明理工大学工程管理本科毕业，EMBA在读，工程师。

　　曾任环湖东路工程建设指挥部工程管理部经理、副指挥长；云南城投置业股份有限公司总经理助理；云南城投龙江房地产开发有限公司总经理；云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司总经理；昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司常务副总经理。

　　现任云南城投置业股份有限公司副总经理；云南城投龙江房地产开发有限公司执行董事兼总经理；云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司执行董事兼总经理；昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司执行董事兼总经理。

　　李向何先生简历

　　李向何，男，1978年1月出生，彝族，四川美姑人，西南民族学院市场营销本科毕业，EMBA在读。

　　曾任云南城投置业股份有限公司总经理助理；云南城投置地有限公司副总经理；云南城投铜都置地有限公司总经理；云南城投海东投资开发有限公司总经理。

　　现任云南城投置业股份有限公司副总经理；中建穗丰置业有限公司董事长；云南城投海东投资开发有限公司执行董事；西双版纳云城置业有限公司执行董事。

　　证券代码：600239 证券简称：云南城投编号：临2016－041号

　　云南城投置业股份有限公司关于提请

　　股东大会增加公司2016年担保额度的公告

　　重要内容提示：

　　1、为支持云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）未来发展，进一步降低财务成本，置换公司前期高成本融资，公司拟提请股东大会相应增加担保额度120亿元。

　　2、被担保人：公司及公司下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司及公司下属参股公司）

　　3、公司将根据公司《对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。截至目前，公司无逾期对外担保情形。

　　4、本次公司提请增加担保额度尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　经公司第七届董事会第二十九次会议及公司2015年第三次临时股东大会审议，通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，鉴于目前金融市场环境较为宽松，获取资金的成本相对可控，为支持公司未来发展，进一步降低公司财务成本，置换公司前期高成本融资，公司拟提请股东大会相应增加担保额度120亿元，除担保额度以外的其他授权事项均与公司2015年第三次临时股东大会审议通过的授权事项一致。（具体内容详见公司于2015年12月2日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-063号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》）

　　（二）本担保事项需履行的内部决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易；上级公司对下级公司超出权益比例提供担保可能构成关联交易，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易。该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会以特别决议通过。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-040号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》。）

　　二、被担保人基本情况

　　拟发生担保业务的主体截止2016年3月31日的基本情况如下：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易；上级公司对下级公司超出权益比例提供担保可能构成关联交易，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第三十八次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了该议案的表决。此项交易尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会增加公司2016年担保额度的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司提请股东大会增加担保额度是基于公司融资额度增加所致，公司置换前期高成本融资有利于降低公司资金成本，增强公司盈利水平；本次关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定。

　　3、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会增加公司2016年担保额度的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　为支持公司未来发展，进一步降低公司财务成本，置换前期高成本融资，公司拟增加融资额度120亿元，并相应增加担保额度120亿元，该事项有利于降低公司资金成本，增强公司盈利水平；公司与下属公司之间的担保事项有利于各方运作项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会增加公司2016年担保额度的议案》提交公司第七届董事会第三十八次会议审议。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为156.761亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的364.63%；公司对控股子公司提供担保总额约为88.482亿元，占公司最近一期经审计净资产的205.81%；公司不存在逾期担保情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三十八次会议决议；

　　2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2016年7月5日

　　证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2016-042号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第七届监事会第三十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第三十七次会议通知及材料于2016年6月29日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年7月1日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于提请股东大会增加公司2016年融资额度的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会增加公司2016年融资额度的议案》。

　　2、《关于提请股东大会增加公司2016年担保额度的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会增加公司2016年担保额度的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2016年7月5日

　　证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：2016- 043

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2016年7月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2016年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2016年7月20日14点

　　召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年7月20日

　　至2016年7月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2016-040号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》、临2016-041号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会增加公司2016年担保额度的公告》。

　　2、特别决议议案：《关于提请股东大会增加公司2016年担保额度的议案》

　　3、对中小投资者单独计票的议案：《关于提请股东大会增加公司2016年融资额度的议案》、《关于提请股东大会增加公司2016年担保额度的议案》

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年7月14日16：30）。

　　2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真的时间为准。

　　3、登记时间：2016年7月14日9：30—11：30 14：30—16：00

　　4、登记地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座27楼

　　云南城投置业股份有限公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：卢育红土倩

　　邮政编码： 650200

　　联系电话： 0871-67199767

　　传真： 0871-67199767

　　2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会