浙江东日股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

　　股票代码： 600113股票简称：浙江东日公告编号：2016-037

　　浙江东日股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江东日股份有限公司第七届董事会第三次会议，于2016年6月23日以传真、邮件或现场送达形式向全体董事发出通知，于2016年6月28日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，分别是杨作军、南品仁、杨澄宇、叶郁郁、杨瑜、黄育蓓、车磊、李根美、鲁爱民。公司监事及高管人员列席会议。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。本次表决中涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决，由非关联董事进行表决。

　　经审议，会议一致通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

　　公司拟向温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）、温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）发行股份及支付现金，购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分（以下简称“现代农贸城一期”）及现代冷链持有的冷链物流中心项目。同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：本次交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

　　表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　　本次重大资产重组的交易对方是温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”），为公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司下属全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成关联交易。

　　公司独立董事车磊、李根美、鲁爱民已对此发表了事前认可的独立董事意见，并同意将本事项提交本次董事会审议。

　　关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　经与各方协商沟通，公司本次交易方案拟定如下：

　　（一）整体方案

　　公司本次重大资产重组的整体方案为：

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟向温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）、温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）发行股份及支付现金购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流持有的冷链物流中心项目（以下合称“标的资产”）。

　　2、非公开发行股份募集配套资金

　　为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。募集配套资金总额不超过11亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　　关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　（二）具体方案

　　1、交易对方

　　本次交易的交易对方为菜篮子集团、现代冷链。

　　关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为菜篮子集团所有现代农贸城一期项目（批发市场部分），包括批发市场房屋建筑物、附属配套设施及国有土地使用权等；现代冷链所有的冷链物流中心项目，包括1#、2#冷库及机房、冻品交易市场及连廊 、整理配送用房、门卫用房及国有土地使用权等。具体标的资产范围以《资产评估报告》确定的范围为准。关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　3、标的资产的定价原则、交易价格及支付方式

　　（1）定价原则

　　本次交易双方同意标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构以2016年3月31日为评估基准日进行评估后出具并经温州市国资委核准的资产评估报告所列载的评估结果确定。

　　根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第3033号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，标的资产评估值为1，191，543，580.00元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　标的资产的账面价值1，150，157，328.50元，采用资产基础法评估后的价值为1，191，543，580.00元，合计增值41，386，251.50元，增值率为3.60%。

　　（2）交易价格

　　经本次交易双方协商确定，标的资产现代农贸城一期项目（批发市场）部分的交易价格为359，564，704.00元；冷链物流中心项目的交易价格为831，978，876.00元。

　　（3）支付方式

　　公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产。其中，标的资产转让价款中的58.75%（以下简称“股份支付价款”）以发行股份方式支付，即公司向交易对方非公开发行股份；标的资产转让价款中的41.25%（以下简称“现金支付价款”）以现金方式支付。

　　公司应向各交易对方支付的股份支付价款及现金支付价款具体如下：

　　■

　　关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　4、发行股份相关事项

　　（1）发行种类、面值、对象、方式、拟上市交易所

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行对象为菜篮子集团、现代冷链。

　　本次发行股份采用非公开发行方式，菜篮子集团以及现代冷链以其合法持有的标的资产认购公司向其非公开发行的股份。

　　本次交易所发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

　　（2）定价基准日

　　本次发行定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。

　　（3）定价依据及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会（即第七届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即10.4元/股。

　　交易均价的计算公式为：第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日浙江东日股票交易均价=决议公告日前20 个交易日浙江东日股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日浙江东日股票交易总量。

　　（4）价格调整方案

　　i 发生派息、送股等除权、除息事项

　　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　ii资本市场发生波动

　　根据《重组管理办法》规定，在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下：

　　①价格调整方案的对象

　　调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。

　　②调价机制的生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　③可调价期间

　　在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　④触发条件

　　A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3月 24 日收盘点数（即2，960.97 点）跌幅超过10%；

　　B、商业物业经营指数（801205）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年3月24 日的收盘点数（即1，320.83 点）跌幅超过10%。

　　⑤调价基准日

　　上市公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%

　　⑥发行价格调整

　　当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　公司董事会决定对发行价格进行调整的， 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

　　⑦发行数量调整

　　本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

　　（5）发行股份数量

　　公司向交易对方非公开发行A股股票数量按以下方式确定：

　　公司向交易对方非公开发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。

　　按照标的资产的交易价格以及上述发行价格计算，公司向交易对方发行的股份数量和现金支付金额如下：

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　　最终的发行数量将根据资产转让价格和最终确定的发行价格确定，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会正式核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的发行数量为准。

　　（6）锁定期

　　菜篮子集团、现代冷链分别承诺：

　　其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少6 个月。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

　　如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　本次发行完成后，菜篮子集团、现代冷链因上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。

　　（7）发行前公司滚存未分配利润的处理

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　5、募集配套资金相关事项

　　（1）发行股票的种类、面值、对象、拟上市的证券交易所

　　本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值1.00元。

　　公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上市公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。所有认购对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。

　　本次募集配套资金所发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

　　（2）发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会（即第七届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，结合发行股份购买资产的价格调整情况，公司董事会可根据浙江东日股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

　　（3）募集资金用途

　　本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过11亿元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金主要用于支付标的资产总交易金额扣除股份支付部分后剩余应用现金支付的部分，以及标的资产后续建设、支付本次交易税费及发行费用。

　　（4）锁定期

　　所有认购对象通过本次募集配套资金认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（5）发行前公司滚存未分配利润的处理

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　6、本次重组的先决条件

　　经公司、菜篮子集团及现代冷链协商一致，各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：

　　（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项；

　　（2）交易对方之股东已作出股东决议，同意本次交易及有关事项；

　　（3）上市公司之间接控股股东、菜篮子集团以及现代冷链之控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司作出同意本次交易的决定。

　　（4）国有资产监督管理部门完成对本次交易方案的核准；

　　（5）中国证监会核准本次重组；

　　（6）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；

　　（7）截至先决条件完成日，各方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。

　　（8）交易对方对标的资产的所有权瑕疵均已规范，其对标的资产所有权之上设立的任何形式的权利限制均已清理完毕。

　　关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　7、本次重组的交割

　　公司与温州菜篮子、现代冷链一致同意并相互承诺，在上述先决条件全部满足或达成后，各方按照以下条件完成发行股份及支付现金购买资产的有关手续：

　　在本次发行经中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，菜篮子集团、现代冷链应尽快办理完成标的资产的移交、过户手续。

　　在资产交割日，标的资产（无论是否完成过户或其他变更登记手续）均应被视为由交易对方交付给上市公司，即自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险均发生转移。

　　为便于标的资产交割之目的，交易对方在交割标的资产时，应移交与标的资产有关之全部合同、文件及资料至受让方。

　　在本次非公开发行募集配套资金到帐后10日内，上市公司向各交易对方支付现金支付价款。

　　本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组自始不生效。

　　各方一致同意，就本次募集配套资金的股份发行结果，若募集配套资金金额达到或超过经中国证监会核准的募集配套资金金额上限的80%，即视为募集配套资金成功。

　　在本次发行完成后的60个工作日内，上市公司应将新发行的股票就交易对方各自认购的部分在结算公司登记至各交易对方名下，交易对方就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。

　　各方同意，如遇相关国土、国资、房管、税务、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门和行业主管部门原因导致本条的所约定的资产交割手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　上市公司同意按照“[2016]44号”《温州市人民政府专题会议纪要》要求，在冷链物流中心项目完成交割后，就冷链物流中心项目的后续投资由受让方浙江东日按该项目总投资100%完成。

　　关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　8、过渡期损益归属

　　上市公司与菜篮子集团、现代冷链各方经协商一致同意过渡期内标的资产产生的损益按如下原则处理：

　　现代农贸城一期项目（批发市场部分）系已竣工项目，在过渡期内，若需进行装修等后续投资，菜篮子集团需获得上市公司书面同意，该等过渡期内的增加投资由菜篮子集团支付，于交割时由上市公司以现金方式向菜篮子集团全额补足。冷链物流中心项目系在建工程项目，在过渡期内现代冷链正常增加投资的，相应投资额增加的部分由上市公司以现金方式于交割时向转让方全额补足。如标的资产发生资产减值的，合计减值的部分由相应交易对方以现金方式向上市公司全额补足。具体金额以上市公司于交割日后聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的资产损益的审计结果为准。如上市公司与菜篮子集团、现代冷链另有特殊约定的，从其约定。

　　在过渡期，转让方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期内不会发生重大不利变化。

　　各方同意现代冷链物流中心项目的整体转让所涉及的尚在履行中的相关合同按如下原则处理：

　　对于现代冷链物流中心项目的整体转让所涉及的尚在履行中的金额500万元以上的重大合同及截至评估基准日尚在履行的其他合同工程款支付相关事宜，于评估基准日前已发生工程量对应的工程款由现代冷链负责结算并全部支付到位；于评估基准日至资产交割日期间发生的工程量对应的工程款由现代冷链先行结算并支付，该部分工程款经专项审计确定金额后计入本次交易价格，由上市公司以现金方式向现代冷链全额补足；标的资产交割完成后发生的后续工程量对应的工程款由上市公司或其指定的资产运营方负责结算并支付。

　　现代冷链应负责现代冷链物流中心在建工程项目尚在履行中的重大合同及截至资产交割日在建工程项目尚在履行中的其他合同权利义务移转事宜，现代冷链承诺将根据上市公司的需要，落实相应承包方与现代冷链、上市公司或其指定的资产运营方就合同主体变更及合同权利义务移转签署相应的补充协议。若应未能及时办理相关合同主体变更及权利义务移转而给上市公司或其指定的资产运营方造成损失或增加建设成本的，由现代冷链予以承担。

　　关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　9、涉及人员安排

　　与现代农贸城一期项目（批发市场部分）相关人员（以评估基准日与菜篮子集团签署劳动合同的人员为限），将根据资产和业务的实际需要由菜篮子集团安排并结合员工个人意愿确定置入公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，并由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。

　　与冷链物流中心项目资产相关人员（以评估基准日与现代冷链签署劳动合同的人员为限），将根据人随资产走的原则，根据现代冷链的职工大会审议通过的人员安置方案，确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，并由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。

　　对于本次重组置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工，若于交割日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，转让方与受让方以交割日为分割，按照该职工在转让方和受让方处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。

　　关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、审议通过关于签订附生效条件的《浙江东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；

　　(下转35版)THE_END