万科公告重组预案后，关于6月17日的董事会独立董事张利平是否应该回避，董事会决议是否合法有效等问题，第二大股东华润提出了诸多异议。
22日，深交所发布许可类重组问询函，对万科独立董事张利平在前期董事会上回避表决等事宜表示关注。
深交所要求万科披露张利平回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，以及对张利平是否具备独董制度所要求的独立性的相关问题及举措进行解释，同时要求对黑石集团与万科间的交易、交易的具体情况及是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断进行说明。
此外，由于前海国际获地铁集团增资时的土地作价与本次交易土地作价存在较大差异，深交所要求万科就此请会计师出具专业意见并对外披露，并要求万科补充披露其已具备的开发条件、土地出让金缴纳情况、税费缴纳情况等，并说明评估作价的合理性。
深交所同时还就与前海国际具体盈利模式、万科参考对价股份的选择原因及对短期内每股盈利摊薄风险进行说明等问题向万科提出了问询，相关材料需在6月24日前报送至深交所。
附：
关于对万科企业股份有限公司的重组问询闲
许可类重组间询函[2016]第39号
万科企业股份有限公司董事会：
6月18日，你公司直通披露了《发行股份购买资产暨关联交易 预案》（以下简称“预案”）等文件，拟发行股份购买深圳市地铁集团 有限公司（以下简称“地铁集团”）所持有的深圳地铁前悔国际发展 有限公司（以下简称“前海国际“） 100%股权。我部对上述披露文件 进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1． 你公司披露董事会决议称，独立董事张利平认为由于其本人 任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项 目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》第152条第2款 所述之关联关系，不得对该等12项议案予以表决，特此回避本次会 议12项议案之投票表决。请你公司核查以下事项并补充披露，律师 出具专业意见并对外披露：
（1）该独立董事回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关 系，并说明是否符合本所《股票上市规则》第10.2.1条等的规定；你 公司董事会认定该独立董事需回避的认定程序、认定原因及是否符合 《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定；进一步说明该独立董事 回避表决是否合法合规、本次董事会作出的决议是否合法和有效；
（2）该独立董事所任职的美国黑石集团与你公司间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立 客观判断，如是，补充披露独立性受到影响的起始时间及其后的董事 会表决程序是否符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；如否，补 充披露判断依据及合理性；
（3）结合上一问，该独立董事是否具备《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、本所《独立董事备案办法》等所要求的 独立性，是否仍符合独立董事任职条件，如是，补充披露判断依据及 合理合规性；如否，补充披露你公司拟采取的措施。
2． 根据预案，“本次交易涉及新发行A股，可能会导致H股公 众持股量低于10%。公司后续或需采取一定的资本运作方式，以满足 H股公众持股比例符合经香港联交所批准豁免的最低要求”，请你公 司进一步补充披露上述事项对你公司的影响、你公司拟采取的具体措 施并进行相关风险提示。
3 ． 请你公司补充披露前海国际获地铁集团增资时的土地作价与 本次交易土地作价存在较大差异的原因及合理性、该差异对你公司的 影响、增资作价事项在前海国际报表层面的会计处理、增资作价与当 时可参考市场价之间的差异情况及其对前海国际净资产的影响，请会 计师出具专业意见并对外披露。
4． 根据预案，你公司对三项地块采用动态剩余法进行评估。请 你公司结合三项地块的土地性质，分别补充披露巳具备的开发条件、 土地出让金缴纳情况、税费缴纳情况等，并说明评估作价的合理性。
5 ． 根据预案，前海国际2016年1-5月、2015年和2014年实现 的净利润分别为-209.50万元、830.55万元和-679.10万元，请你公司 说明前泪国际的具体盈利模式，以及存量项目开发建设完成而实现对外出售后的持续盈利能力。
6． 根据预案，本次交易对价股份的发行价格为每股15.88元， 为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。请你 公司充分披露市场参考价的选择原因及对你公司的影响。
7． 根据预案，你公司提示了短期内每股盈利摊薄的风险。请核 查后说明你公司信息披露和审议程序是否符合《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）的要求。
同时，我部关注到以下问题，请你公司在编制重组报告书披露文 件时予以特别注意：
1． 应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 上市公司重大资产重组》（以下简称“《准则第26号》”）对重 组报告书的要求，披露审计信息；并根据《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第11号 从事房地产开发业务的公司财务报表附注 特别规定》及《信息披露指引第3号 上市公司从事房地产业务》 的要求披露房地产行业相关信息。
2． 应按照《准则第26号》第七节和《信息披露业务备忘录第6 号一资产评估相关事宜》的规定，完整披露采用资产基础法和动态剩 余法对交易标的进行评估的相关情况。
3 ． 补充披露按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及 房地产业务监管政策》等有关规定进行自查的情况，并请保荐机构、 律师对你公司及子公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬 房价等违法违规行为进行初步核查并对外披露相关核查的初步结论。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月24日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所 公司管理部
2016年6月22日
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责任编辑：陈悠然 SF104
