“花式借壳”末路
记者 张婧熠
6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）公开征求意见，并明确此次修改《重组办法》的重点就是进一步规范借壳上市行为。
“监管层推出的政策调整，时间节点上并不意外，但内容上略超预期。”上海一名券商投行人士表示，从近期一系列的并购重组等监管政策的调整来看，这块监管空白“迟早会被注意到”。
事实上，由借壳上市引发的资本市场乱象早已引发监管关注，多起规避借壳的交易案例遭监管层关注和问询，亦有上市公司有意规避借壳上市的重组近期被否。
证监会在上述通知中提及，去年股市异常波动后出现了一些新的问题，其中就包括一些不符合标准条件的公司试图规避借壳上市认定标准。由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺、炒作升温。
“对于收购资产规模的限制，新标准多管齐下，想要通过控制收购资产规模的方式规避借壳上市基本上已无路可走，保持上市公司控制权不变的‘二股东’套路也面临更多的限制，规避借壳的常见‘创新’方案受到抑制。”对于新规的实际影响，华兴资本董事毕晟对《第一财经日报》表示。
毕晟认为，在此次修改中，借壳上市的多项标准均有明显的细化，并新增多项约束性规定，对于新老股东锁定期的调整，锁定期调整增加了老股东“坐轿”的成本。
监管层的政策调整向来是弹无虚发，在变更控股权上做文章，早已成为部分上市公司涉险闯关的密道。
《第一财经日报》此前报道，三变科技年内发布的定增预案拟以发行股份和现金支付的形式收购南方银谷100%股权，资产预估值28亿元；截至2014年末，三变科技资产总额为13亿元，此次交易完成后，三变科技的控股股东也发生变更。
上述两点已触发借壳上市的两个要素。但三变科技在当时的公告中表示，上市公司股权比例较为分散，不存在实际控制人，不符合《收购管理办法》对于收购人的认定，因此不符合借壳的认定条件。
“控股权变更的认定解决了标的资产股权分散、无实际控制人从而以收购人来规避借壳上市的情形。”对于新规的此条修改，东吴证券研究所副所长、首席策略分析师袁渊如此点评。
在此之前，规避借壳的花样繁多，西藏旅游收购拉卡拉的交易曾一度被视为规避借壳的经典案例。
今年2月，西藏旅游公告称以110亿元收购拉卡拉100%股权。西藏旅游2015年末的总资产为18.53亿元，不足拉卡拉的资产总额的20%，交易完成后，上市公司控股权也发生变更，但由于新任大股东及一致行动人在交易后合计持有拉卡拉15.8%股权、对应卡拉卡资产为17.38亿元，占前一年度西藏旅游资产总额的93.79%，因此上市公司坚称并未构成借壳上市。
但在此次修改《重组办法》的征求意见稿中，对于购买资产规模的判断指标正全面升级，类似西藏旅游这类的交易或将无处遁形。
此外，即便购买资产的计算指标并未触发借壳，但若此项收购可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及出现证监会认定的其他情形时，也有可能被认定为借壳上市。
“用总资产、净资产、营业收入、净利润和股本五项指标加上对主营业务的监管，基本上可以杜绝利用资产比例来规避借壳的操作。”袁渊说。
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责任编辑：李坚 SF163
