张建锋
一家2013年成立的公司嘉楠耘智，在业绩蹊跷暴涨之后，将以30亿元的高价卖给创业板上市公司鲁亿通（300423.SZ）。而在这场资本大戏中，2015年7月成立小公司嘉楠科技却发挥了“四两拨千斤”的作用。
近日，鲁亿通公告称，公司拟以30.06亿元收购嘉楠耘智100%的股权。
《中国经营报》记者注意到，鲁亿通为创业板公司，而为了避免此次交易构成借壳，公司不仅在股份发行数量和现金支付方面进行了巧妙安排，而且公司实际控制人纪法清更是耗资5.5亿元认购公司配套募集资金发行股份，以确保其实际控制人地位，避免触碰创业板公司不能被借壳的“红线”。
然而在高价注入上市公司之后，未来嘉楠耘智能否实现其业绩承诺，似乎是一个未知数。
微妙的嘉楠科技
6月9日，鲁亿通发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称《预案》）称，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向张楠赓等14名对象购买其持有的标的公司100%股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。
嘉楠耘智100%股权按照收益法进行评估之后的预估值约为30.77亿元。数据显示，该公司2015年资产总额为1.11亿元，经协商，嘉楠耘智100%股权的交易价格为30.6亿元，其中以现金方式支付10.61亿元；以发行股份方式支付19.99亿元，发行股份数为8134.87万股。
鲁亿通2015年资产总额为5.86亿元，此次交易价格占鲁亿通2015年总资产比例为522.19%。此次鲁亿通所购资产比例超过其总资产比例的100%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
目前，鲁亿通控股股东和实际控制人为纪法清，其直接和间接控制公司5834.14万股股份，占公司总股本的54.17%。由于创业板有不允许“借壳”的规定存在，如何巧妙的设计避免纪法清失去对于鲁亿通的控股地位显得尤为重要。而在交易方案中，亦对此做了精心的安排。
其中的关键，就在于对交易标的股东嘉楠科技所付现金的比例。
鲁亿通此次向嘉楠耘智的自然人股东张楠赓、李佳轩、刘向富支付的现金分别为7314.63万元、7314.63万元、7314.63万元，占交易总对价金额（分别为4.98亿元、4.98亿元、4.95亿元）的比例分别仅为14.66%、14.66%、14.74%，而向嘉楠科技支付的现金却高达35216.99 万元，占交易总对价金额41336.99万元的比例高达85.19%。
按照此次购买资产每股24.57元发行价计算，如果鲁亿通此次向嘉楠科技现金支付的比例降至50%，即20668.49万元，则公司需要向嘉楠科技发行的股份则约为841.2万股。随之而变的是，公司此次向张楠赓、李佳轩、刘向富分别及关联方嘉楠科技发行股份共计为6020.5万股股份，高于其直接和间接控制公司5834.14万股股份。
在不考虑配套募集资金的情况下，鲁亿通此次收购资产大股东将变更为张楠赓、李佳轩、刘向富分别及关联方嘉楠科技，无疑将收购符合借壳的条件。
而据公开资料显示，嘉楠科技成立于2015年7月1日。截至2016年4月30日，嘉楠科技共有三名股东，分别为张楠赓、李佳轩、刘向富。这三人中，张楠赓、李佳轩持有嘉楠科技33.34%的股份，刘向富持有嘉楠科技33.32%的股份。
而张楠赓、李佳轩、刘向富分别及关联方嘉楠科技合计持有嘉楠科技出资比例为62.28%。
可见，在此次重组中，嘉楠科技的存在对于上市公司鲁亿通控股权的变化起着非常微妙的作用。
有市场人士对记者表示，鲁亿通此次收购嘉楠耘智，对嘉楠科技各股东方支付的股份和现金进行过巧妙的计算，为了是规避借壳的红线。
此外，鲁亿通此次募集配套资金上限为16.7亿元，认购方为纪法清、孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中信建投资管计划，其中纪法清拟以5.5亿元认购2238.5万股股份。以此计算，则纪法清在此次资产收购后，直接和间接持有公司股份合计8072.64万股。
上述市场人士指出，纪法清大规模认购鲁亿通此次配套资金所发行的股份，目的之一或是为了巩固其实际控制人的地位，以免此次资产收购触碰“借壳”红线。
根据《预案》，本次交易完成后，考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下，纪法清直接和间接控制上市公司股权比例为31.41%。本次交易完成后，纪法清仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
蹊跷的大客户
鲁亿通此次拟收购的嘉楠耘智成立于2013年，成立初期未开展实际业务，2015年下半年嘉楠耘智研发出AvalonMiner 数字区块链计算设备并投入市场开始销售，运营时间较短。
数据显示，2014年至2016年1~4月份，嘉楠耘智的营业收入分别为34.05万元、5531.73万元、1.59亿元，实现净利润分别为-25.3万元、245.53万元、4449.81万元。
支撑嘉楠耘智30.6亿元交易价格的是其高额的业绩承诺。
根据鲁亿通与张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、嘉楠科技等股东签署的《业绩承诺补偿协议》的约定：嘉楠耘智2016年~2018年度的净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.6亿元和3.5亿元，总计不低于7.9亿元。若嘉楠耘智在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的90%，利润补偿义务人同意就嘉楠耘智实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
按照2016年1.8亿元的净利润业绩承诺来看，要完成这一承诺，则嘉楠耘智今年的净利润同比增幅将高达72.31倍。
对于嘉楠耘智的竞争优势，《预案》表示，嘉楠耘智目前已经完全掌握了行业先进的应用28nm工艺的芯片研发、设计过程，并且下一代16nm工艺的产品计划于下半年量产，标的公司在技术水平上相对于竞争对手较为领先。并且，标的公司已经与晶圆制造行业的龙头台积电以及封装测试行业的龙头日月光形成了长期良好的合作关系，为后续芯片研发及量产打下坚实基础。
从2016年1~4月份，公司营业收入大幅增加至1.59亿元来看，似乎嘉楠耘智的业绩上升很猛。
而记者发现，在2016年1~4月中，嘉楠耘智的前五名客户中第一大客户、第四大客户、第五大客户都是自然人，分别为陈建、刘辉、陈晶。报告期内，嘉楠耘智对三个自然人的销售收入分别为3376.34万元、1340.3万元、909.22万元，占比分别为21.25%、8.43%、5.72%。
一位市场人士对记者表示，公司前五大客户中有三个为自然人，自然人客户占比较高，相对于公司客户，自然人客户群体并不稳定，公司能否实现如此跨越式的业绩承诺就画上一个较大的问号。
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