曹中铭：不容上市公司借再融资之名打擦边球

　　□曹中铭

　　证监会近期频频对上市公司非公开发行发出“窗口指导”，多家审计评估机构遭到立案调查，每周五例行新闻发布会上“例行”通报违规案件或处罚结果等便是最好的证明。显然，监管趋严有利于市场的健康发展。

　　融资、优化资源配置以及定价是资本市场的三大基本功能。但在A股市场中，融资功能往往被强化，被“超水平”发挥；而优化资源配置功能则常常遭遇“劣币驱逐良币”的尴尬。在此背景下，再加上A股市场的投机趋向，定价功能被扭曲的现象就变得不可避免。近段时间监管部门对上市公司再融资监管趋严，可看成是一种自发的纠偏行为。据不完全统计，今年5月以来，沪深两市共有61份再融资项目回复了证监会的反馈意见，其中有24家被要求详细说明补充流动资金以及偿还银行贷款的合理性。在数据的背后，实际上发出监管部门收紧通过再融资补充流动资金与偿还银行贷款的信号。如天华院日前发公告称“删除拟募集不超过20307万元用于偿还银行贷款项目”，润达医疗也决定不再用非公开发行募集资金偿还银行借款并相应调减了募集资金规模。而在募资补充流动资金方面，像威华股份取消了拟募集资金45000万元补充募投项目流动资金的方案，新城控股更是“大笔一挥”，决定取消通过再融资募集资金12亿元用于补充流动资金的方案。此外，三元达、银之杰等上市公司均表示，其非公开发行股票募集资金不再包括补充流动资金项目。

　　此前，证监会曾多次强调，原则上不鼓励上市公司把再融资募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。而且，对于禁止募资补充流动资金，证监会还规定了四种情形，包括上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市等。此次天华院与润达医疗如果募资完成并用于还贷，则其资产负债率将明显低于同行业上市公司平均水平。然而，在此之前，上市公司与保荐机构若能出具“合理性”解释，往往就能以打“擦边球”的方式过关。但此一时，彼一时，在严字当头的监管下，即使有“合理性”解释，也难以成行了。

　　资本市场发挥融资功能，最重要的目的在于服务实体经济，而融资资金也应该投入到实体项目中。无论是补充流动资金还是归还银行贷款，都称不上真正意义上的实体募投项目。而且，如今某些上市公司的再融资，往往都是“狮子大开口”，像新城控股欲12亿补充流动资金即是如此。市场宝贵的资金没有用在“刀刃”上，而是被用于还贷或补充流动资金，既扭曲了资本市场的融资功能，也导致其优化资源配置功能被大打折扣。

　　融资功能遭扭曲，既表现在上市公司再融资上，也表现新股IPO上。如某公司2014年12月上市，除去费用募资净额6.59亿，然而，当初招股说明书上的募投项目因市场环境改变被终止，近4亿募集资金被用于补充流动资金，另有1亿被用于理财，仅有两成多的募集资金投向原定项目。而据该公司相关人士透露，目前自有资金高达10亿。可这家上市公司日前又抛出了欲募资13.51亿的非公开发行预案。怪了，这家公司即使不上市融资也并不差钱，现在上市仅一年半，手握巨额资金，还想从市场上再融资。这样的融资与再融资行为，对于上市公司而言是有“意义”的，但对资本市场及投资者而言却没有任何意义。

　　资本市场三大基本功能在A股不能得到有效发挥，首先表现在融资功能上。也正因如此，改变市场定位呼声会不时响起。事实上，只要采取适当举措，这并不难做到。比如，对新股IPO募集的资金，监管部门可规定禁止用于补充流动资金或归还银行贷款。若上市公司不把所募资金投入新实体项目，应按发行价格回购相应数量的股份，由此造成不符合上市条件的，由上市公司自己负责。如此前募集资金未达预期收益，则今后再融资时从严审核，可规定三年内禁止再融资，包括并购重组募集配套资金。