上工申贝（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股公告编号：2016-043

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　2016年第一次

　　临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2016年5月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区新金桥路1566号2楼报告厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张敏先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，公司董事卢宇洁、独立董事苏勇、何烨因工作原因未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，公司监事丁斌汇因工作原因未能出席本次股东大会；

　　3、 公司董事会秘书出席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的一项议案为普通决议议案，经出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市震旦律师事务所

　　律师：邵曙范、沈欣欣

　　2、 律师鉴证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　2016年5月25日

　　证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-044

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　重大资产重组继续停牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东国资委”）正在策划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年2月18日起停牌。公司于2016年2月25日发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序，分别于2016年3月25日、2016年4月23日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

　　一、重组框架介绍

　　（一）主要交易对方

　　本次交易对方为境外法人、境外自然人，交易对方为独立第三方，与公司及控股股东无关联关系。

　　（二）交易方式

　　先通过设立特殊目的公司（以下简称“SPV”）以现金方式收购或增资境外目标公司股权，然后公司以发行股份购买资产方式收购SPV，并发行股份配套募集资金。

　　（三）标的资产情况

　　本次收购标的资产系一家欧洲高端制造业上市公司，该公司拥有先进的碳素纤维复合材料结构件制造工艺及专利技术，属于公司未来拟重点拓展的航空航天工业等领域的配套零部件及其工艺装备制造业。鉴于本次收购目标公司为境外上市公司，其股票尚未停牌，故在收购协议正式签署之前无法披露交易对方及目标公司相关信息。

　　二、本次重大资产重组的工作进展情况

　　由于本次重大资产重组涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司与中外中介服务团队进行多次方案论证，以便确定最优谈判策略和交易结构。目前，公司正在紧张地与交易对方进行商业谈判，并就收购范围、交易方式初步达成共识，但交易价格、权利与义务等合同核心条款尚需进行深入磋商。截至目前，公司与交易对方已签订意向书，正在对目标公司进行尽职调查等相关工作。

　　停牌期间，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》以及其他相关法律法规的规定，公司及时履行信息披露义务，具体披露情况如下：

　　2016年2月25日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》。公司分别于2016年3月3日、2016年3月10日、2016年3月17日、2016年3月24日发布了《重大资产重组进展公告》。

　　2016年3月25日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年3月25日起预计继续停牌时间不超过1个月。公司分别于2016年4月1日、2016年4月9日、2016年4月16日发布了《重大资产重组进展公告》。

　　2016年4月14日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《重大资产重组事项继续停牌议案》，并于2016年4月16日发布了《第七届董事会第二十七次决议公告》。

　　2016年4月23日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年4月25日起预计继续停牌时间不超过1个月。公司分别于2016年4月30日、2016年5月7日发布了《重大资产重组进展公告》。

　　2016年5月6日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案》和《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，并于2016年5月7日发布了《第七届董事会第二十九次决议公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》和《第七届董事会第二十九次会议独立董事发表的独立意见》，申请公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过2个月。公司于2016年5月14日、2016年5月21日发布了《重大资产重组进展公告》。

　　2016年5月18日，公司发布了《重大资产重组投资者说明会预告公告》。

　　2016年5月23日，公司召开了重大资产重组投资者说明会，并于2016年5月24日发布了《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》。

　　公司于2016年5月24日召开了公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案》，并于2016年5月25日发布了《2016年第一次临时股东大会决议公告》。

　　三、无法按期复牌的具体原因说明

　　鉴于本次重大资产重组事项涉及境外并购，工作量较大、程序较复杂且交易金额较大，同时目标公司为境外上市公司，境内外政策法规及监管差异较大，公司与相关交易对方仍需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，并进一步细化、修改和完善收购方案，因此预计无法在停牌三个月内形成可提交董事会审议的重组预案并复牌。

　　四、申请继续停牌时间

　　为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司申请，公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过2个月。上述申请事项的议案已经公司第七届董事会第二十九次会议和公司2016年第一次临时股东大会审议通过。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注。

　　五、其他重要事项说明

　　停牌期间，公司于2016年3月30日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》，于2016年4月15日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，公司控股股东浦东国资委拟以公开征集受让方的方式协议转让持有的公司A股6，000万股股份，约占公司总股本的10.94%。公司于2016年5月19日发布了《关于控股股东拟协议转让公司6000万股A股股份公开征集受让方与综合评审结果的公告》，经公开征集和综合评审，上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）将以其下属一家新设的全资子公司作为浦东国资委拟转让的公司6000万股A股股份的预受让方。目前，浦东国资委正与浦东科投股份转让协议尚未签署。

　　公司本次重大资产重组拟收购的目标公司为境外上市公司，与公司、浦东国资委和浦东科投均无关联关系，但不排除浦东科投参与本次海外收购的可能性。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站，有关信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。截至本公告日，公司本次重大资产重组事项和浦东国资委股份协议转让事宜尚存在较大不确定性，敬请广大投资者及时关注相关公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　二〇一六年五月二十五日THE_END