一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币12亿元（含12亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）票面金额及发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（五）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
（六）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
（七）募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
（八）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（九）担保事项
本次发行的公司债券为无担保债券。
（十）承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
（十一）本次发行决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
（十二）关于本次发行公司债券的授权事项
根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
3、确定并聘请中介机构；
4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；
7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及其授权人士为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
三、公司简要财务会计信息
（一）发行人最近三年合并范围变化情况
1、2015年度合并范围变化情况
（1）合并范围新增1家公司
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（2）合并范围内减少1家公司
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2、2014年度合并范围变化情况
（1）合并范围新增3家公司
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（2）合并范围内减少1家公司
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3、2013年度合并范围变化情况
（1）合并范围新增3家公司
■
（2）合并范围内减少1家公司
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（二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年度、2014年度、2013年度的财务报告进行了审计，并出具了中证天通[2016]审字1-1036号、中证天通[2015]审字1-1081号、中证天通[2014]审字1-1136号标准无保留意见的审计报告。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司最近三年一期财务报表如下：
合并资产负债表
单位：元
■
合并利润表
单位：元
■
合并现金流量表
单位：元
■
母公司资产负债表
单位：元
■
母公司利润表
单位：元
■
母公司现金流量表
单位：元
■
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
合并财务报表指标
■
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
（一）管理层简明财务分析
公司管理层以最近三年及一期公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：
1、资产结构分析
（1）资产状况
报告期内，公司资产结构如下：
单位：万元
■
报告期内，公司资产总额呈上升趋势，流动资产和非流动资产比例适中，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。非流动资产成为公司资产的主要构成，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司非流动资产占总资产的比重分别为40.44%、50.76%、53.83%以及58.41%。公司2014年末较2013年末流动资产与非流动资产均大幅上升229，480.25万元，系因公司非公开发行股票募集资金净额106，827.78万元、新增银行长期借款23，000.00万元，并陆续将相应款项投入项目建设所致。
（2）流动资产分析
报告期内，公司的流动资产结构如下：
单位：万元
■
公司的流动资产构成以货币资金、应收票据、预付账款为主，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，三者合计占流动资产的比例分别为78.66%、74.52%、80.78%和74.07%，反映公司资产的流动性较好。由于公司所处医药制造业的特点，货币资金是流动资产主要资产之一，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司货币资金占流动资产的比重分别为7.80%、38.91%、40.69%、33.76%。2014年末货币资金较年初增长608.10%，主要系当期非公开发行股票收到募集资金净额106，827.78万元所致。
（3）非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产结构如下：
单位：万元
■
公司非流动资产以固定资产、商誉和无形资产为主。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，固定资产占非流动资产比例分别为15.03%、18.81%、30.10%和27.19%。2015年末固定资产较年初增长33，933.77万元，主要系因当期GMP改造二期工程项目转入固定资产34，443.43万元所致。公司2014年末商誉较年初增长107，793.82万元，系因当期合并范围变化所致。
2、负债结构分析
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元
■
2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司的负债总额分别为126，841.30万元、205，402.73万元、200，203.49万元和193，029.58万元，负债总额总体保持稳定。公司2014年末负债较年初增加78，561.42万元，主要系2014年取得质押借款23，000.00万元，新增应付股权转让款62，692.63万元。2015年末短期借款较年初增加29，203.00万元，主要系新取得保证借款15，000.00万元，新取得信用借款20，903.00万元。2015年末其他应付款较年初减少56，305.71万元，主要系2015年偿还股权转让款62.892.63万元。
公司的负债结构以流动负债为主。截至2016年3月31日，公司的流动负债占负债总额的比例为84.76%，其中短期借款、应收账款和其他应付款分别占负债总额的44.12%、10.14%和9.41%，非流动负债中以长期应付款为主，占负债总额的13.00%。
3、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润具体情况如下：
单位：万元
■
报告期内，随着公司制药业务的不断发展壮大，公司营业收入持续上涨。2015年度，公司实现营业收入330，251.92万元，同比增长4.61%；归属于母公司所有者的净利润为18，938.12万元，同比下降60.41%，主要系公司调整销售战略，积极开拓二线品种市场，且在中药行业下行期加大销售费用投入，期间费用较上年增长39，260.87万元，同比增幅19.46%。2015年起，公司着手布局肿瘤医疗服务，医疗服务收入为25，039.89万元，占营业收入的比重为7.58%。
2016年一季度，公司实现营业收入73，667.40万元，同比增长9.11%；实现归母净利润8，243.93万元，同比增长41.41%，主要系销售费用投入增速放缓。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下:
单位：万元
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最近三年及一期，公司现金及现金等价物净增加额分别为-14，346.80万元、94，170.90万元、-3，923.78万元和-5，149.18万元，呈现一定波动，主要受经营环境、投资融资活动变化影响所致。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额保持稳定，反映公司经营状态良好，销售回款正常。2014年筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅增长主要系公司非公开发行股票所致。
5、偿债能力分析
■
报告期各期期末公司的流动比率分别为1.57、1.54、1.52和1.42，速动比率分别为1.41、1.34、1.39和1.29，基本保持稳定，公司短期偿债能力较强。从长期偿债指标来看，受公司持续盈利和非公开发行股票影响，公司资产负债率有所下降，整体负债率较低，偿债能力较强。
6、核心竞争力分析
公司专注于肿瘤、心脑血管、妇科和呼吸类等药品的生产与销售。围绕公司发展战略，在产品聚焦、营销团队、营销模式和品牌影响等方面，形成了公司自有的核心竞争力。
（1）产品聚焦的优势
公司产品分为处方药和非处方药，主要涵盖抗肿瘤类、心血管类和镇咳类三大领域。恶性肿瘤、心脑血管和呼吸系统疾病是中国死亡率最高的病种，公司的主要产品布局于这三个市场，尤其以抗肿瘤药为核心。公司拥有212个品种的药品生产批准文号，其中164个品种进入国家医保目录（甲类品种30个，乙类品种54个）、16个品种为原研产品、7个品种被列入《国家基本药物目录》，2个产品为国家中药保护品种。产品涉及中成药、化药和生物药，组内产品契合度高。中药肿瘤用药聚积以艾迪、康赛迪和艾愈3大产品，生化抗肿瘤用药聚积铬泊、科博肽以及其他产品，慢病用药组以心血管产品为主，聚积以杏丁、瑞替普酶、理气活血、心脉通、金骨莲等多个产品。妇（男）科用药线聚积以妇炎消、葆宫止血、泌淋胶囊（颗粒）、疏肝益阳等众多产品，镇咳类用药聚积克咳家族系列等产品。
（2）营销的优势
公司一直坚持学术推广营销策略。公司的学术推广，已经得到肿瘤和心血管领域的专家、医生和专业团体的高度的认同，形成了较高的品牌。在肿瘤界，“提高患者生存质量”的概念和“艾迪注射液、康赛迪胶囊”已经产生高度关联；公司营销团队有明确的专业划分，稳定的业务骨干，业务代表专业知识强，非常了解医生的用药需求。学术推广的营销模式和专业化的营销团队，有利于公司产品的推广和销售。目前公司核心产品覆盖全国1，100余家主要的三级医院，2，000多家二级医院，600多家一级医院和5，000多家其他医院。
（3）品牌的优势
公司把品牌建设作为发展战略的重要组成部分。目前公司总发明专利授权228件，申请保护集中在抗肿瘤、心血管、止咳、妇科和保健品领域，申请保护类型为工艺、质控、处方、用途和产品等。“益佰”、“做足益佰”、“克刻”已在39个国家和地区办理国际注册。公司主要产品克咳胶囊为国家二级中药保护品种。艾迪注射液为秘密级国家秘密技术、国家中药二级保护品种，为国家高等级医学教材中药抗肿瘤首选用药。银杏达莫注射液为国内心血管领域银杏达莫制剂第一品牌，拥有三项国家专利的原研产品。公司连续9年荣获中国制药工业百强名单。公司的品牌及在肿瘤、心血管、止咳用药领域的良好声誉，进一步巩固行业主导和领先地位。
（4）规模的优势
公司拥有国内规模较大的中药材提取生产线；拥有小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、糖浆剂、颗粒剂、片剂、合剂、滴丸、栓剂等二十多条通过国家GMP认证先进的生产线，配备有国际先进水平的自动灯检机、超高效液相色谱-质谱联用仪、近红外快速检测仪等尖端设备，具备较强的生产能力。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。本次发行公司债券将有利于降低公司融资成本，优化债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司可持续健康发展。
五、其他重要事项
（一）担保情况
截至2016年3月31日，公司不存在对外担保情况。
（二）重大未决诉讼及仲裁情况
截至2016年3月31日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
贵州益佰制药股份有限公司
董事会
2016年5月25日
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